## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 12,000,000
計 | 12,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月19日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,969,000 | 3,969,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 3,969,000 | 3,969,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2006年３月２日 (注１) | 600 | 3,855 | 306,000 | 588,354 | 473,520 | 696,109
2006年３月16日 (注２) | 114 | 3,969 | 58,140 | 646,494 | 89,968 | 786,078

(注) １　株式公開に伴う有償一般募集(ブックビルディング方式)　発行価格 1,400円　引受価額 1,299.20円
発行価額 1,020円　資本組入額 510円

２　有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出し)　割当先　大和証券エスエムビーシー株式会社
発行価格 1,400円　引受価額 1,299.20円　発行価額 1,020円　資本組入額 510円

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 3 | 14 | 90 | 8 | 10 | 6,397 | 6,522 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 281 | 64 | 4,277 | 39 | 10 | 34,996 | 39,667 | 2,300
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.71 | 0.16 | 10.78 | 0.09 | 0.03 | 88.23 | 100.00 | ―

(注)自己株式 86,880株は、「個人その他」に 868単元、「単元未満株式の状況」に 80株が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
クリエイト取引先持株会 | 大阪市西区阿波座１丁目13-15 | 793 | 20.43
福井道夫 | 横浜市西区 | 451 | 11.62
クリエイト従業員持株会 | 大阪市西区阿波座１丁目13-15 | 362 | 9.33
福井珠樹 | 兵庫県芦屋市 | 276 | 7.13
吉成隆則 | 北海道雨竜郡雨竜町 | 76 | 1.96
岡部バルブ工業株式会社 | 東京都墨田区緑４丁目５-12 | 75 | 1.94
新東鋳造株式会社 | 愛知県西尾市楠村町清水37 | 62 | 1.60
髙木敏幸 | 川崎市宮前区 | 61 | 1.58
坂口明 | 札幌市北区 | 50 | 1.29
宇山泰宏 | 町田市原町田 | 36 | 0.94
計 | ― | 2,246 | 57.87

(注)上記のほか当社所有の自己株式 86千株(2.18％)があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区　　分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内　　容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 86,800
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 3,879,900
| 38,799 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 2,300
| ― | ―
発行済株式総数 | 3,969,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 38,799 | ―

(注)「単元未満株式」の欄の株式数には当社所有の自己株式 80株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) クリエイト株式会社 | 大阪市西区阿波座１丁目 13－15 | 86,800 | ― | 86,800 | 2.18
計 | ― | 86,800 | ― | 86,800 | 2.18

(注)上記の他に単元未満株式として自己株式 80株を所有しております。

(8) 【従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の一助とすることを目的として、従業員持株会制度を導入しております。

②　従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③ 従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員に限定しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区 分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2025年２月20日)での決議状況 (取得期間 2025年２月21日～2025年２月21日) | 40,000 | 42,600,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 35,200 | 37,488,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 4,800 | 5,112,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 12.0 | 12.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

(注)上記の取得自己株式は、2025年２月20日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて

適用される同法第156条の規定に基づき決議した、東京証券取引所における取得自己株式立会外買付取引(ToSNeT-3)

による取得であります。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区　　分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 16,400 | 16,236,000 | ― | ―
保有自己株式数 | 86,880 | ― | 86,880 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要政策と位置付けており、業績や財務状況を勘案して安定した配当を行うことを基本方針としています。今後の配当水準につきましては、2024年３月に公表しました、当社グループの企業価値の向上、持続的な成長に向け、2024年４月から2027年３月までの３か年を対象期間とする中期経営計画”Vision 110“に掲げております配当性向30％を基準とすることを念頭に、配当水準の向上を図ります。なお、特殊要因にかかる一時的な損失や利益計上により、当期利益が大きく変動する場合は、その影響を考慮して配当金額を決定することがあります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の連結業績及び財務状況を上記方針に基づき、総合的に勘案した結果、2025年６月20日開催予定の定時株主総会で、１株当たり24円の普通配当を決議する予定であります。これにより、中間配当の14円と合わせて38円の配当となります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の一層の強化及び事業拡大を図るための人財確保・育成、新規事業展開、新商品開発への投資資金として有効に活用してまいります。

なお、次期2026年３月期の配当につきましては、次期業績見通しの利益が確保できることを前提に、現時点では中間配当を14円、期末配当を２円増配となる26円、年間としては２円増配となる40円を予定させていただいております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2024年11月７日 取締役会決議 | 54,842 | 14
2025年６月20日 定時株主総会決議（予定） | 93,170 | 24

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、全てのステークホルダーの信頼と期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、透明かつ公正なガバナンス体制を構築することであります。
この基本方針のもと、迅速かつ的確に対応できる組織体制や仕組みを整備し、以下の観点を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組んでおります。
１．株主の権利を尊重、平等性を確保する
２．全てのステークホルダーと適切に協働する
３．会社の情報を適切に開示し、透明性を確保する
４．取締役会はその役割・責務を履行し、実効性の高い監督を行う
５．企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話を行う

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2016年６月24日開催の第68回定時株主総会における定款変更の承認を受けて、「監査等委員会設置会社」へ移行しており、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

当社は取締役会を、業務執行の重要事項決定機関及び取締役職務執行の監督機関と位置付けており、有価証券報告書提出日現在、取締役会は監査等委員を除く取締役４名と監査等委員である取締役３名（社外取締役３名を含む。）で構成されております。

構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

また、社長直轄の内部監査部(３名)が、経営方針、法令、定款、各種規程等の妥当性、効率性等について内部監査を実施し、業務の改善に向け、具体的な助言、勧告を行いつつ、問題発生を未然に防止することを図っております。

※当社は、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会は監査等委員を除く取締役５名（社外取締役１名を含む）、監査等委員である取締役が３名（社外取締役３名を含む）で構成されることとなります。当該議案が決議されると、取締役会の構成員は、「（２）役員の状況①ｂ.」に記載のとおりです。

本有価証券報告書提出日(2025年６月19日)現在における機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長、委員長を表します）

| 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬 委員会
代表取締役社長 吉成 隆則 | ◎ |  | ◎
取締役　　　　 宇山 泰宏 | 〇 |  |
取締役 柴田 勝 | 〇 |  |
取締役 五十嵐 昭彦 | 〇 |  | 〇
取締役(監査等委員) 山田 一彦 | 〇 | ◎ | 〇
取締役(監査等委員) 大西 由紀 | 〇 | 〇 | 〇
取締役(監査等委員) 隈元 暢昭 | 〇 | 〇 | 〇

2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、機関ごとの構成員は次のとおりです（◎は議長、委員長を表します）。

| 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬 委員会
代表取締役社長 吉成 隆則 | ◎ |  | ◎
常務取締役　　　　　柴田 勝 | 〇 |  |
常務取締役 五十嵐 昭彦 | 〇 |  | 〇
取締役 瀧澤 絋二 | 〇 |  |
取締役 三輪 宏 | 〇 |  |
取締役(監査等委員) 山田 一彦 | 〇 | ◎ | 〇
取締役(監査等委員) 大西 由紀 | 〇 | 〇 | 〇
取締役(監査等委員) 隈元 暢昭 | 〇 | 〇 | 〇

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

<その他の状況>

・内部統制システムの整備の状況

##### ａ 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

代表取締役社長が繰り返し法令及びコンプライアンス遵守の精神を役職員に伝えることにより、その精神をあらゆる企業活動の前提とすることを周知する。また、基本理念となる「行動指針」を示したコンプライアンスハンドブックを制定、全グループ役職員に配布して周知を図り、それに沿った公正かつ誠実な行動の徹底を図る。

総務部においてコンプライアンスへの取り組みを横断的に統括することとする。同部を中心とした階層別研修など教育、啓発を実施するとともに、グループ役職員に浸透するよう、定期的な周知策を講じた役職員教育を行う。内部監査部は、総務部と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。役職員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに総務部に報告することとする。報告を受けた総務部はその内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議のうえ決定し、全社的に再発防止策を実施させる。

また、法令・コンプライアンス違反を早期に発見し是正する施策として、問題発生に対し速やかな通報を促進する目的で、内部通報制度（内部通報相談窓口、社外相談窓口）を定める。通報相談窓口では、匿名可能な専用通報ツール等を通じた受付と対策実施により、違反行為の未然防止、早期発見と是正・再発防止に努める。

なお、内部通報制度により通報した者に対して、通報を理由としたいかなる不利益な取り扱いも行ってはならない旨を定め、その旨を周知し適切に運用する。

##### ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

法令と文書管理規程及び情報管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役は、文書管理規程及び情報管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

情報管理の観点では、秘密情報の漏洩を防止するため、漏洩した場合の影響度に応じて情報を区分し、区分ごとの開示内容や保存ルールを明確にした「機密文書管理基準」を制定、運用することで情報資産の保全を図る。

##### ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループのリスクカテゴリーごとの責任部署と業務プロセスオーナーを定め、管理本部担当役員を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、当社グループの全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。内部監査部がグループ各部門ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に管理本部担当役員及び取締役会に報告する。

なお、経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクについては、リスク管理会議において事前にリスクを評価・分析し、リスクの発生を防止する対応策とともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる具体的な諸施策を実施する。

また、経営への「影響度」と「発生可能性」からリスクを分布したリスクマップを作成して、年１回全体のリスクの見直しを行っている。

重大な経営リスクが実際に発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応によって損失を最小限に抑えるとともに、再発防止のための対策を実施する。

ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成の方法を業務担当取締役が定める。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役の相互監視機能を強化する取り組みを行う方針のもと、取締役会を月1回開催し、重要事項の決議を行うとともに、取締役の職務執行状況の報告を行う。また、取締役会の審議を充実して迅速な運営等の機能を補完するため、社内役員が構成する定例会議を行う。

ITを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除・低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

加えて経営に大きな影響を及ぼす可能性のある経営課題の把握、解決方法の検討等を行うために取締役、執行役員、関係する部門長をメンバーとする経営戦略会議を月1回開催し、重要課題へ的確に対応する。

##### ｅ 企業集団における業務の適正を確保するための体制

関係会社については、自立経営を原則とした上で関係会社管理規程を制定し、業務の適正を確保する。また、グループとして共有すべき経営理念、行動基準に沿った法令・コンプライアンス等遵守、損失危険管理、情報保存管理等に関する基準を定め、その遵守に向けた適切な啓蒙活動を実施する。なお、経営戦略・事業戦略等グループ経営に影響を与える重要事項に対しては、リスクの所在と対応策を明確にした承認・報告制度を整備する。

当社は、関係会社管理規程に則り、連結子会社の役員の兼任または役員派遣もしくは担当部署への速やかな報告、承認を通じ、連結子会社の重要な組織及び経理、業務、財務状況等の経営を管理・監督する。

当社の内部監査部は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社取締役会及び各部門の責任者に報告し、是正、改善が必要な場合は、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

##### ｆ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会は、 監査等委員会事務局及び内部監査部所属の職員とともに業務監査に必要な事項に関し、情報交換、意見交換、連携を積極的に進める。

また、現在、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は配置していない。

###### ｇ 前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた職員はその指示に関して、監査等委員以外の取締役、内部監査部門等の指揮命令を受けないものとする。

##### ｈ 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

監査等委員は、取締役会等において業務執行の報告を受けるとともに、業務執行に関する重要な関係書類を閲覧できるほか、必要に応じて、グループを含む取締役及び使用人へ報告を求めることができる。

また、子会社の取締役及び使用人から報告を受けたものは、監査等委員会に報告する必要があると判断した重要な事項について、監査等委員会に報告するものとする。

監査等委員会に報告を行ったグループを含む取締役及び使用人が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けることがないよう、「内部通報取扱規程」の通報者と同様に保護措置を講じるものとする。

##### ｉ 監査等委員の業務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該業務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務について生ずる必要な費用の前払または償還請求その他の当該業務の執行について生ずる費用または債務の処理について請求があったときは、速やかに当該費用の支払いを行う。

##### ｊ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、代表取締役を含む取締役及び主要な使用人との定期的な会合を行う。監査等委員会は、監査の実効性確保に係る各監査等委員の意見を十分に尊重する。監査等委員は、その職務の適切な遂行を図るため、必要に応じて、外部の関係情報の収集及び社内外の関係者からの意見聴取を図る。

##### ｋ 財務報告及び情報開示に係る内部統制の体制

当社及びグループ各社は、金融商品取引法及び関連法令の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、有効かつ正当な評価ができる内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

情報開示に関しては、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、適時適切な開示を実施する。

###### ｌ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備

当社及びグループ各社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切関係を持たないことを基本方針とする。

チェック体制として、対象取引に該当する際は、事前に関与する法人・個人に対して、外部調査機関を利用して反社会的勢力の有無判定を実施する。また、管理本部統括のもと必要に応じて警察・顧問弁護士等、外部の専門機関とも連携を図り、組織的かつ速やかに対応する。

・リスク管理体制の整備の状況

当社グループが認識する事業のリスクについては、「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載されたとおりですが、事業活動に重大な影響を及ぼす恐れのある経営リスク（法令違反、財務報告の誤り、労働災害、大規模自然災害、システム障害等）については、リスク管理会議において事前にリスク分析、リスクの発生を防止する対応策とともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる具体的な諸施策を実施しております。

また、重大な経営リスクが実際に発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応によって損失を最小限に抑えるとともに、再発防止のための対策を実施することとしています。

・当社のグループ各社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況を管理し、子会社が重要な業務執行を行う際には取締役会に報告することで子会社の業務の適正性を確保しております。

また、内部監査部は、定期的に連結子会社の会計監査及び業務監査を実施し、その結果を当社の代表取締役及び取締役会に報告しております。

さらに、子会社に取締役及び監査役を派遣し、子会社の業務の適正を監視する体制となっており、子会社の業務の状況等は毎月当社の役職員が出席する子会社取締役会の中で報告されております。

##### <会社の支配に関する基本方針>
当社は、会社法施行規則第118条第３号にいう「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めておりません。

<取締役に関する事項>

##### ・取締役の定数又は取締役の資格制限(定款での定め)

当社の監査等委員を除く取締役は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

#### ・取締役の選解任の決議要件(会社法と異なる別段の定め)

当社の取締役は株主総会において選任し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

#### <株主総会決議に関する事項>

・株主総会で決議できるとしたもの

##### ａ 自己の株式の取得

当社は自己株式の取得について経済情勢の変化に対応して財務政策等を機動的に遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

##### ｂ 中間配当

当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

#### ・特別決議要件を変更したもの

当社は会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された賠償責任請求にかかる訴訟費用及び損害賠償等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならない等、一定の免責事由があります。

##### ⑤ 取締役会の活動状況

取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催します。当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 当社における地位 | 取締役会
開催回数 | 出席回数 | 出席率
吉成　隆則 | 代表取締役社長 | 14回 | 14回 | 100％
柴田　勝 | 取締役営業管掌 | 14回 | 14回 | 100％
五十嵐　昭彦 | 取締役管理本部長 | 14回 | 14回 | 100％
宇山　泰宏 | 取締役 | 14回 | 13回 | 92.86％
山田　一彦 | 社外取締役・監査等委員 | 14回 | 14回 | 100％
大西　由紀 | 社外取締役・監査等委員 | 14回 | 14回 | 100％
隈元　暢昭 | 社外取締役・監査等委員 | 11回 | 11回 | 100％

（注）　１　隈元暢昭氏につきましては、2024年６月21日の取締役就任後の状況を記載しています。

２　2024年６月21日付で取締役を退任した橋口俊晴氏、佐野正幸氏の当事業年度における取締役会の出席状況については以下のとおりであります。

氏名 | 退任時の地位 | 取締役会出席状況
開催回数 | 出席回数 | 出席率
橋口　俊晴 | 取締役 | ３回 | ３回 | 100％
佐野　正幸 | 社外取締役・監査等委員 | ３回 | ３回 | 100％

具体的な検討内容については次のとおりであります。

テーマ | 主な審議事項
経営戦略 | 経営戦略及び経営計画（中期経営計画含む）、株主還元方針、重要な営業（財務）戦略・目標値、人的資本戦略、グループ会社再編　等
サステナビリティ | サステナビリティに関する取り組み
コーポレート・ガバナンス | コーポレート・ガバナンス報告書、株主総会関連、利益相反・関連当事者取引関連、取締役会の実効性評価、内部統制システムの見直し、内部監査方針・計画の承認及び報告、役員賠償責任保険　等
指名・報酬 | 代表取締役選定、役付取締役選定、任意の指名・報酬諮問委員会への諮問・答申、任意の指名・報酬諮問委員会の委員の選定、役員報酬関連、社外取締役選任基準　等
決算・財務 | 決算（四半期含む）関連、業績予想修正、配当関連、予算・資金計画及び資金収支報告　等
営業施策 | 営業所拡張移転、重要な営業施策、子会社業務執行　等
その他 | 月次業績報告、重要な規程の改廃、稟議事項　その他

##### ⑥ 任意の指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
吉成　隆則　（社内取締役・委員長） | ４回 | ４回 | 100％
宇山　泰宏　（社内取締役） | ４回 | ４回 | 100％
佐野　正幸　（社外取締役） | ４回 | ４回 | 100％
山田　一彦　（社外取締役） | ４回 | ４回 | 100％
大西　由紀　（社外取締役） | ４回 | ４回 | 100％

指名・報酬委員会における具体的な実施内容としては、取締役の指名、代表取締役及び役付取締役の指名、子会社取締役の指名、取締役の報酬、事後交付型業績連動型株式報酬制度の導入、サクセッションプランの取り組み状況に関して、取締役会から諮問を受けて、その適切性等について検討し、答申を行いました。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

ａ．2025年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 吉　成　隆　則 | 1954年４月16日生 |
1977年４月 | 当社入社
2006年10月 | 北関東・信越支店長
2007年６月 | 東日本副支社長
2010年４月 | 人事総務部長
2011年６月 | 取締役人事総務部長
2012年４月 | 取締役管理本部長
2015年４月 | 常務取締役管理本部長
2017年４月 | 代表取締役社長
2024年４月 | 代表取締役会長
2025年３月 | 代表取締役社長(現任)
| 注2 | 76
取締役 ダイドレ㈱ 代表取締役社長 | 柴 田 勝 | 1963年12月17日生 |
1987年４月 | 当社入社
1998年４月 | 名古屋営業部長
2004年４月 | 東海支店長
2010年４月 | 大阪支店長
2019年４月 | 東北支店長
2021年４月 | 営業副本部長 西日本支社長
2022年６月 | 取締役営業副本部長
2024年４月 | 取締役 ダイドレ㈱代表取締役社長
2025年４月 | 取締役営業本部管掌 ダイドレ㈱代表取締役社長(現任)
| 注2 | 18
取締役 管理本部長 | 五 十 嵐 昭 彦 | 1973年９月21日生 |
1996年４月 | 当社入社
2014年４月 | 営業企画部長
2017年４月 | 経理部長
2021年４月 | 管理副本部長 経理部長
2022年４月 | 管理本部長 総務部長
６月 | 取締役管理本部長 総務部長
2023年11月 | 取締役管理本部長(現任)
| 注2 | 16
取締役 | 宇　山　泰　宏 | 1965年６月１日生 |
1992年９月 | 当社入社
2004年４月 | 神奈川支店長
2010年４月 | 東京支店長
2015年４月 | 東日本副支社長　商品管理部管掌
2016年４月 | 事業開発部長
７月 | クリテック㈱代表取締役社長
2019年６月 | 取締役事業開発部長
2020年４月 | 取締役営業本部長 事業開発部長
2022年４月 | 取締役営業本部長
2024年４月 | 代表取締役社長
2025年３月 | 取締役(現任)
| 注2 | 36

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） | 山　田　一　彦 | 1944年４月13日生 |
1963年４月 | 大阪国税局入官
1996年７月 | 和田山税務署長
2000年７月 | 大阪国税局調査第一部次長
2001年７月 | 大阪東税務署長
2002年８月 | 山田一彦税理士事務所税理士(現任)
2006年８月 | ＪＣＲファーマ㈱ 社外監査役(現任)
2009年６月 | 当社監査役
2016年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| 注3 | 15
取締役 （監査等委員） | 大　西　由　紀 | 1963年４月12日生 |
1992年３月 | ㈲シィ・エイ・ティ設立 代表取締役社長
1997年４月 | ㈱シィ・エイ・ティ設立 代表取締役社長
2014年３月 | ケーシーエスデータ㈱と合併し ㈱ＫＳＣソリューションズ発足 代表取締役社長
2018年６月 | 同社顧問
2019年４月 | 天神橋税理士法人 経営主席コンサルタント(非常勤)
６月 | ㈱ヒガシトゥエンティワン（現㈱ヒガシホールディングス）社外取締役
2020年６月 | 大研医器㈱ 社外監査役(現任)
2022年２月 | シリコンスタジオ㈱ 社外監査役 (現任)
６月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
2025年４月 | ㈱ヒガシホールディングス 社外取締役(監査委員)(現任)
| 注3 | 0
取締役 （監査等委員） | 隈　元　暢　昭 | 1978年３月４日生 |
2002年10月 | さくら法律事務所　入所
2007年９月 | さくら法律事務所 パートナー弁護士(現任)
2020年６月 | 社会福祉法人光風会　理事(現任)
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| 注3 | 0
計 | 163

(注)　１　取締役　山田一彦、大西由紀及び隈元暢昭は、社外取締役であります。

２　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。

３　当社は、監査等委員である取締役の任期を選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。

４　当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
委員　山田一彦、委員 大西由紀、委員 隈元暢昭

５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役（補欠監査等委員）１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

|  | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
|  | 横　野　良　也 | 1957年３月24日生 | 1989年３月 | 横野税理士事務所税理士(現任) | ―

ｂ．2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 吉　成　隆　則 | 1954年４月16日生 |
1977年４月 | 当社入社
2006年10月 | 北関東・信越支店長
2007年６月 | 東日本副支社長
2010年４月 | 人事総務部長
2011年６月 | 取締役人事総務部長
2012年４月 | 取締役管理本部長
2015年４月 | 常務取締役管理本部長
2017年４月 | 代表取締役社長
2024年４月 | 代表取締役会長
2025年３月 | 代表取締役社長(現任)
| 注3 | 76
常務取締役 ダイドレ㈱ 代表取締役社長 | 柴 田 勝 | 1963年12月17日生 |
1987年４月 | 当社入社
1998年４月 | 名古屋営業部長
2004年４月 | 東海支店長
2010年４月 | 大阪支店長
2019年４月 | 東北支店長
2021年４月 | 営業副本部長 西日本支社長
2022年６月 | 取締役営業副本部長
2024年４月 | 取締役 ダイドレ㈱代表取締役社長
2025年４月 | 取締役営業本部管掌 ダイドレ㈱代表取締役社長
2025年６月 | 常務取締役営業本部長 西日本支社長(現任)
| 注3 | 18
常務取締役 管理本部長 | 五 十 嵐 昭 彦 | 1973年９月21日生 |
1996年４月 | 当社入社
2014年４月 | 営業企画部長
2017年４月 | 経理部長
2021年４月 | 管理副本部長 経理部長
2022年４月 | 管理本部長 総務部長
６月 | 取締役管理本部長 総務部長
2023年11月 | 取締役管理本部長
2025年６月 | 常務取締役管理本部長 人事部長(現任)
| 注3 | 16
取締役 | 瀧　澤　絋　二 | 1976年７月20日生 |
1999年４月 | 当社入社
2019年４月 | 人事総務部長
2022年４月 | 人事部長
2024年４月 | 執行役員　人事部長
2025年６月 | 工事部事業開発部管掌 取締役　営業推進部長(現任)
| 注3 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 三　輪　宏 | 1958年１月８日生 |
1982年３月 | 日本ペイント株式会社入社
2011年４月 | 同社執行役員 工業用塗料事業本部長
2013年６月 | 同社取締役上席執行役員 工業用塗料事業本部長
2015年４月 | 日本ペイント・インダストリアルコーティングス株式会社　代表取締役社長 兼　日本ペイントホールディングス株式会社　常務執行役員
2018年３月 | 日本ペイントホールディングス株式会社　常勤監査役
2020年１月 | 日本ペイント株式会社　常勤監査役　兼　日本ペイントマテリアルズ株式会社（旧ニッペトレーディング株式会社）　非常勤監査役
2021年10月 | 日本ペイントコーポレートソリューション株式会社　常勤監査役
2022年１月 | 日本ペイントマリン株式会社　非常勤監査役 兼　日本ペイント・サーフケミカルズ株式会社　非常勤監査役
2025年６月 | 取締役(現任)
| 注3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） | 山　田　一　彦 | 1944年４月13日生 |
1963年４月 | 大阪国税局入官
1996年７月 | 和田山税務署長
2000年７月 | 大阪国税局調査第一部次長
2001年７月 | 大阪東税務署長
2002年８月 | 山田一彦税理士事務所税理士(現任)
2006年８月 | ＪＣＲファーマ㈱ 社外監査役(現任)
2009年６月 | 当社監査役
2016年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| 注4 | 15
取締役 （監査等委員） | 大　西　由　紀 | 1963年４月12日生 |
1992年３月 | ㈲シィ・エイ・ティ設立 代表取締役社長
1997年４月 | ㈱シィ・エイ・ティ設立 代表取締役社長
2014年３月 | ケーシーエスデータ㈱と合併し ㈱ＫＳＣソリューションズ発足 代表取締役社長
2018年６月 | 同社顧問
2019年４月 | 天神橋税理士法人 経営主席コンサルタント(非常勤)
６月 | ㈱ヒガシトゥエンティワン（現㈱ヒガシホールディングス）社外取締役
2020年６月 | 大研医器㈱ 社外監査役(現任)
2022年２月 | シリコンスタジオ㈱ 社外監査役 (現任)
６月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
2025年４月 | ㈱ヒガシホールディングス 社外取締役(監査委員)(現任)
| 注4 | 0
取締役 （監査等委員） | 隈　元　暢　昭 | 1978年３月４日生 |
2002年10月 | さくら法律事務所　入所
2007年９月 | さくら法律事務所 パートナー弁護士(現任)
2020年６月 | 社会福祉法人光風会　理事(現任)
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| 注4 | 0
計 | 127

(注)　１　取締役　三輪宏は、監査等委員でない社外取締役であります。

２　取締役　山田一彦、大西由紀及び隈元暢昭は、監査等委員である社外取締役であります。

３　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。

４　当社は、監査等委員である取締役の任期を選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。

５　当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
委員　山田一彦、委員 大西由紀、委員 隈元暢昭

６　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役（補欠監査等委員）１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

|  | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
|  | 横　野　良　也 | 1957年３月24日生 | 1989年３月 | 横野税理士事務所税理士(現任) | ―

##### ②　社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在の当社の監査等委員でない社外取締役は０名、監査等委員である社外取締役は３名であります。なお、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）５名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査等委員でない社外取締役は１名、監査等委員である社外取締役は３名となる予定であります。
社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、東京証券取引所の役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

監査等委員でない社外取締役三輪宏氏は長年にわたり会社経営に携わり、経営者としての豊かな経験と高い見識を有しています。同氏が社外取締役として選任された場合には、取締役会の意思決定機能の強化及び業務執行に対する助言・監督に十分な役割を果たすことができるものと判断し、新たに取締役候補者に指名いたしました。

監査等委員である社外取締役山田一彦氏は税理士としての専門知識を活かし、公正中立的な立場から取締役の監視とともに提言、助言をいただくために選任しております。また、一般株主との利益相反のおそれはないため、独立役員に指定しております。

監査等委員である社外取締役大西由紀氏は企業経営者としての高い見識を活かし、公正中立的な立場から取締役の監視とともに提言、助言をいただくために選任しております。また、一般株主との利益相反のおそれはないため、独立役員に指定しております。

監査等委員である社外取締役隈元暢昭氏は弁護士としての専門知識を活かし、公正中立的な立場から取締役の監視とともに提言、助言をいただくために選任しております。また、一般株主との利益相反のおそれはないため、独立役員に指定しております。
なお、会社と社外取締役との間には人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会の状況

<監査等委員会の組織、人員及び手続>

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会の組織は、適切な経験・能力及び必要な会計財務、法律、企業実務に関する専門性を有する監査等委員である社外取締役３名から構成されております。なお、監査等委員である山田一彦氏は、税理士の資格を有しており、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査等委員会の運営や監査等委員の職務を補佐する事務局として兼任のスタッフ２名を配置し社外取締役３名で構成される監査等委員会の運営をサポートします。事務局は収集した監査関連情報を監査等委員会に報告し、監査等委員である取締役の情報共有の充実を図るとともに、監査等委員の指示に従い、内部監査部及び各部署との調整を行います。

<監査等委員及び監査等委員会の活動状況>

監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。また、任意の指名・報酬委員会に出席し、必要な意見を述べております。

また、代表取締役社長、取締役、連結子会社の代表取締役社長等との面談を実施し意見交換を行うほか、事業所視察を行い現場状況の把握に努めております。

監査等委員会は定期的に開催しており当事業年度においては13回開催しております。個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
佐野　正幸 | 3回 | 3回 | 100％
山田　一彦 | 13回 | 13回 | 100％
大西 由紀 | 13回 | 13回 | 100％
隈元　暢昭 | 10回 | 10回 | 100％

（注）１ 佐野正幸氏は、2024年６月21日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

２ 隈元暢昭氏は、2024年６月21日開催の第76回定時株主総会において選任され、就任した後の出席状況を記載しております。

当事業年度の監査等委員会における主な検討事項は以下のとおりです。

付議事項 | 具体的な検討内容例
決議　8件 | 監査方針・監査計画、会計監査人再任適否、監査報告書、委員長の選定、招集及び議長に関する職務代行順位決定等
協議・審議　29件 | 監査方針・監査計画、会計監査人の監査報酬に対する同意、取締役会に向けた意見交換・審議状況レビュー、株主総会議案、代表取締役社長及び子会社含む取締役面談内容　等
報告　13件 | 会計監査人監査状況、内部監査部監査計画・監査状況、事業所視察、重要会議報告　等

また、監査等委員会、内部監査部及び会計監査人は、相互に連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう随時情報、意見の交換及び指摘事項の共有化を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査は、業務執行部門から独立した３名の専任スタッフからなる社長直轄の内部監査部が担当しております。監査力については、取締役、部門責任者からなる人財開発会議において監査人の業績、スキルを評価、フィードバックし、監査人のスキル向上を促進するとともに、ITによる自動検査を導入し、監査の精度、網羅性の向上等高度化を図っております。

監査の実施は、事業運営の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令遵守、資産保全に資することを目的とし、リスク評価に基づき監査計画を策定し、社長の承認、監査等委員の合意の後に実施、監査発見事項は改善完了までモニタリングしております。監査結果については、監査等委員会、会計監査人へ定期報告することで、デュアルレポートラインの確保とより多層的多面的な改善へ繋げております。また、社内取締役、機能部門長で構成される月例のリスク管理会議へ報告し、３ラインモデルの稼働を図っております。

##### ③　会計監査の状況

##### ａ.監査法人の名称　　　　　　　　　太陽有限責任監査法人

##### ｂ.継続監査期間　　　　　　　　　　22年間

ｃ.業務を執行した公認会計士の氏名　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士 児玉秀康

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士 髙田充規

##### ｄ.会計監査業務に係る補助者の構成　公認会計士４名、その他の補助者11名

##### ｅ.監査公認会計士等の異動　　　　　該当事項はありません。

##### ｆ.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の独立性、専門性、監査実績、品質管理体制及び監査報酬等の内容について総合的に判断して選定しております。なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

監査法人の業務停止処分に関する事項

(a) 処分対象

太陽有限責任監査法人

(b) 処分の内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヵ月(2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止　３ヵ月(2024年１月１日から同年３月31日まで)

(c) 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。

##### ｇ.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人の選定方針の内容に従って総合的に評価を行っており、その評価結果に基づき当該監査法人の再任の適否について判断をしております。なお、監査等委員会は、当事業年度において、太陽有限責任監査法人が実施した会計監査が、適正に行われていることを確認しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 22,000 | ― | 23,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 22,000 | ― | 23,000 | ―

（注）当連結会計年度は上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度中に支出した額が2,200千円あります。

##### ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して当社の監査等委員会が会社法第399条第３項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が、当社の事業内容や事業規模に照らし、適切であるかについて必要な検証を行い、妥当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　基本方針
当社グループの持続的成長及び中長期の企業価値向上への貢献意欲を一層高め、業務執行の監督・監査によるコーポレート・ガバナンス向上を担う優秀な人財を確保することを目的とし、当社役員に求められる役割と責務に見合った報酬水準並びに報酬体系とする。

②　報酬の構成
金銭で支払う固定報酬（月例報酬）と業績連動報酬（賞与及び株式報酬（PSU））の他、譲渡制限付株式報酬（RS）によって構成しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬は、独立性の観点から原則金銭で支払う固定報酬のみとしております。

③　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりです。

なお、当社は当該方針について、報酬の決定に係るプロセスの透明性を図るため、過半数の社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会の諮問・答申を踏まえて取締役会の決議により定めております。

イ）固定報酬

（基本報酬）
当社と同等規模の主要企業における役員報酬水準を参考として各役位に対する基準額を定めております。

ロ）業績連動報酬

（賞与）

・算定の基礎として選定した業績指標の内容及び算定方法

短期的な業績達成へのインセンティブを高め、企業価値向上に資することを目的として、役位に応じたポイントに、当期連結上の売上高と、経常利益又は税金等調整前当期純利益のいずれか低い実績値の達成状況に応じて、変動幅０％～200％の範囲で評価し、賞与ポイント単価を乗じて報酬額を決定します。なお、業績指標が一定の水準を下回る場合は不支給とし、業績との連動性を持つ報酬とします。

賞与は、以下の算定式に基づき支給します。

＜算定式＞

賞与＝役位別賞与ポイント×賞与評価係数×賞与ポイント単価

2025年３月期の賞与算定に用いる役位別賞与ポイント、賞与評価係数、ポイント単価は次のとおりとします。

＜役位別賞与ポイント＞

役位 | 賞与ポイント
代表取締役会長 | 900
代表取締役社長 | 900
専務取締役 | 540
常務取締役 | 450
取締役 | 360

＜賞与評価係数＞

| 連結経常利益、連結税金等調整前当期純利益のいずれか低い実績値
６億円未満 | ６億円以上 ７億円未満 | ７億円以上 ８億円未満 | ８億円以上 ９億円未満 | ９億円以上 10億円未満 | 10億円以上 11億円未満 | 11億円以上
連結売上高 | 346億円未満 | 0% | 0% | 30% | 40% | 60% | 70% | 90%
346億円以上 354億円未満 | 0% | 0% | 50% | 60% | 80% | 90% | 110%
354億円以上 362億円未満 | 0% | 10% | 100% | 110% | 130% | 140% | 160%
362億円以上 370億円未満 | 0% | 20% | 110% | 120% | 140% | 150% | 170%
370億円以上 378億円未満 | 0% | 30% | 120% | 130% | 150% | 160% | 180%
378億円以上 386億円未満 | 0% | 40% | 130% | 140% | 160% | 170% | 190%
386億円以上 | 0% | 50% | 140% | 150% | 170% | 180% | 200%

＜賞与ポイント単価＞

10,000円

＜支給時期または条件＞

支給時期は、株主総会終了後とし、上記算定式に基づいて計算された額を取締役会の決議により、速やかに支給します。

・当該業績指標を選定した理由

短期的な業績達成へのインセンティブを高め、企業価値向上に資することを目的として当期連結上の売上高と、経常利益又は税金等調整前当期純利益のいずれか低い実績値を指標としています。

・業績指標の実績

当期（2025年３月期）連結上の売上高は36,550百万円、経常利益は744百万円、税金等調整前当期純利益は744百万円で、いずれか低い実績値としては744百万円となりました。

（株式報酬（PSU））

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）（以下、「対象取締役」といいます。）に、企業価値の向上を図るインセンティブを付与することと、株主様と一層の価値共有を進めることを目的に制度化したものです。対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」といいます。）における数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与します。

・算定の基礎として選定した業績指標の内容及び算定方法

本制度における各対象取締役に割り当てる株式の数は、以下の算定式に従って算定いたします。

本交付株式数 ＝ 基準交付株式数（ａ）×業績目標達成度(ｂ)×役務提供期間比率(ｃ)

ａ基準交付株式数

本株式の割当数の計算の基準となる基準交付株式数（１年あたり）は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議により定めるものとします。

ｂ業績目標達成度

評価起案における評価指標は、共通指標として資本効率に関する指標（ROE）、株価に関する指標（PBR）、安全性に関する指標（自己資本比率）、対象者の個人別指標として、取締役会の実効性向上、中期経営計画の実行と成果、後継者の選定及び育成、従業員の満足度の向上とし、業績目標達成度は、評価期間における業績予想の達成割合等に応じて、０％～200％の範囲で、取締役会において決定するものとします。

ｃ役務提供期間比率

在任月数を評価期間の月数で除した比率とします。

また、対象取締役が死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、必要に応じて、当社の取締役会において合理的に定める時期において、合理的に調整を行った数の株式を交付し、又は、当該交付に代えて、当該株式等に相当する額として当社の取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものとします。なお、対象取締役は、所定の非違行為等がある場合には、当社株式の交付を受ける権利を喪失します。

・当該業績指標を選定した理由

中期経営計画において主要数値目標として設定するなど当社が最も重視している指標であるとともに、当該事業年度の業績を判断するうえで客観的な指標であると考えられるためです。

・業績指標の実績

当期におけるROEは9.5％、PBRは0.74倍、自己資本比率は30.7％となりました。

ハ）譲渡制限付株式報酬（RS）

中長期的企業価値の持続的向上を図るインセンティブを付与することと、株主様と一層の共有化を進めることを目的に制度化したものです。役員株式報酬は、株主総会前日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値を基礎とし、役位に応じて定められた割当株数を乗じた金銭債権付与額を、総会後に任意の指名・報酬委員会の諮問、答申を踏まえて取締役会の決議により定め、諸手続きを経て実施することとしております。金銭債権付与額の支給日から取締役を退任するまでの間、本株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。取締役在任中に不祥事、その他承認を得ず競合他社に移籍した場合等において、当社は本株式の全部又は一部を当然に無償で取得します。

（注）役員退職慰労金制度は2008年６月に廃止しており、役員に対し退職慰労金は支給しません。ただし、制度廃止前に確定した退職慰労金は、当該役員退職時に支給されます。

④　取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、決定方針に沿った算定表を用いて作成した原案について過半数の社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会の諮問・答申を受けており、取締役会にてその整合性を確認したうえで決議していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり相当であると判断しております。

⑤　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定します。

対象者 | 報酬等の種類 | 限度額 | 株主総会決議 | 当該決議時点の員数
取締役 （監査等委員を除く） | 金銭による報酬 | 年額300百万円以内 | 2016年６月24日開催の 第68回定時株主総会 | ６名
株式報酬（RS） | 年額30百万円以内 (30,000株以内) | 2020年６月19日開催の 第72回定時株主総会 | ５名
株式報酬（PSU） | 年額40百万円以内 (30,000株以内) ３年分累計 120百万円以内 （90,000株以内） | 2024年６月21日開催の 第76回定時株主総会 | ４名
取締役(監査等委員) | 金銭による報酬 | 年額60百万円以内 | 2016年６月24日開催の 第68回定時株主総会 | ３名

⑥　取締役の報酬等の総額

区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(名)
金銭報酬 | 非金銭報酬等
固定報酬 | 業績連動報酬等 | 譲渡制限付 株式報酬（RS）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬（PSU)
取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 144,312 | 91,755 | 27,720 | 9,336 | 15,501 | 5
取締役(監査等委員) | 16,950 | 16,950 | ― | ― | ― | 4
合計 | 161,262 | 108,705 | 27,720 | 9,336 | 15,501 | 9

（注）１.取締役(監査等委員を除く)に対する非金銭報酬の内訳は、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分であります。

２.連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

⑦　2025年度以降の役員の報酬について

取締役（監査等委員である取締役及び監査等委員ではない社外取締役を除く。）の報酬制度変更

（固定報酬）

＜役位別基本報酬＞

役位 | 基本報酬（月額）
代表取締役会長 | 2,500千円
代表取締役社長 | 2,500千円
副社長 | 2,000千円
専務取締役 | 1,750千円
常務取締役 | 1,500千円
取締役 | 1,250千円
社外取締役※ | 700千円

※監査等委員である社外取締役を除く。

（賞与）

＜評価期間＞

2025年４月１日～2026年３月31日

＜役位別賞与ポイント＞

役位 | 賞与ポイント
代表取締役会長 | 900
代表取締役社長 | 900
副社長 | 630
専務取締役 | 540
常務取締役 | 450
取締役 | 360

＜賞与評価係数＞

| 連結経常利益又は連結税金等調整前当期純利益のいずれか低い実績値
６億円未満 | ６億円以上 ７億円未満 | ７億円以上 ８億円未満 | ８億円以上 ９億円未満 | ９億円以上 10億円未満 | 10億円以上 11億円未満 | 11億円以上
連結売上高 | 355億円未満 | 0% | 0% | 30% | 40% | 60% | 70% | 90%
355億円以上 362億円未満 | 0% | 0% | 50% | 60% | 80% | 90% | 110%
362億円以上 369億円未満 | 0% | 10% | 100% | 110% | 130% | 140% | 160%
369億円以上 376億円未満 | 0% | 20% | 110% | 120% | 140% | 150% | 170%
376億円以上 383億円未満 | 0% | 30% | 120% | 130% | 150% | 160% | 180%
383億円以上 390億円未満 | 0% | 40% | 130% | 140% | 160% | 170% | 190%
390億円以上 | 0% | 50% | 140% | 150% | 170% | 180% | 200%

＜賞与ポイント単価＞

10,000円

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式配当による利益享受を目的とするものを純投資目的である投資株式とし、取引関係・提携関係の維持・強化等を目的とするものを純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社について、以下のとおりです。

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

###### 内容

当社は、取引関係・提携関係の維持・強化等を目的として取得した取引先等の株式のうち、戦略的な有用性が薄れた銘柄については、段階的・計画的な売却に取り組むとともに、資本コストその他の指標とも照らし合わせて、銘柄ごとに保有の意義及び取引の規模や内容を経営戦略会議にて経済合理性の有無を定期的に検証します。取締役会は、検証結果の報告を受け、保有継続・売却の方針を審議します。

なお、当社株式を保有する取引先等からの売却の意向に対しては、当社の考えを伝えることはあっても、妨げることはしません。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 13,500
非上場株式以外の株式 | 4 | 136,139

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 3,068 | 取引先持株会及び株式累積投資による増加

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由(注１) | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱クボタ | 30,000.000 | 30,000.000 | 主に鋳鉄製の製品、化成品の商品仕入を行っている主要仕入先の親会社の株式を、良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。 定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、上記の方針及び検証により当期末においては保有の合理性があると判断しています。 | 無(注２)
54,930 | 71,520
住友商事㈱ | 9,606.748 | 8,993.642 | 主に鋼管類・SUS類の商品仕入を行っている主要仕入先のグループ会社の株式を保有して、良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、上記の方針及び検証により当期末においては保有の合理性があると判断しています。 株式数が変動した理由は、取引先持株会による増加となります。 | 無
32,393 | 32,844
東亞合成㈱ | 22,500.000 | 22,500.000 | 主に化成品の商品仕入を行っている主要仕入先の親会社の株式を、良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。 定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、上記の方針及び検証により当期末においては保有の合理性があると判断しています。 | 無(注２)
31,747 | 35,887
㈱ＣＫサンエツ | 4,479.725 | 4,250.272 | 主要な仕入先としての取引関係維持・強化を目的に、売却による財務改善の効果を比較衡量し、現状保有が適当と判断しました。 株式数が変動した理由は、取引先持株会による増加となります。 | 無(注２)
17,067 | 16,894

(注)１.定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載します。当社は経営戦略会議において、銘柄ごとに保有の意義及び取引の規模や内容を確認し、経済合理性の有無を定期的に検証しています。

２.保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。