第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
64,000,000 |
|
計 |
64,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成30年６月21日） |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
25,864,800 |
25,871,200 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
25,864,800 |
25,871,200 |
－ |
－ |
(注)１．「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含んでおりません。
２．平成30年５月18日に新株予約権の行使が行われ、6,400株増加しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、238条および第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第六回新株予約権（ストックオプション）の発行
|
株主総会の特別決議日（平成20年６月24日）の特別決議 |
||||||
|
|
事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
|||||
|
新株予約権の数（個） |
224（160）（注）１、７、８ |
|||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
|||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
22,400（16,000）（注）２、７、８ |
|||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
647（注）３、７ |
|||||
|
新株予約権の行使期間 |
|
|||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
|
|||||
|
|
||||||
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社もしくは当社子会社及び当社関連会社の取締役、監査役、執行役員または従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な事由があると認めた場合には、退任または退職後の２年間は新株予約権の行使を認めるものとする。 ②新株予約権の割当を受けた者が、法律や社内諸規則等の違反、社会や会社に対する背信行為があった場合には、権利は即時に喪失するものとし、以後新株予約権者の新株予約権の行使は認めない。 ③新株予約権の相続は認めない。 ④その他の条件については、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象取締役及び従業員との間で締結する「第六回新株予約権割当契約」に定めるところによる。（注）４ |
|||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する契約において、新株予約権を譲渡してはならないことを定めることができる。 |
|||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
|||||
※当事業年度の末日（平成30年３月31日）に置ける内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を「（ ）」内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更しておりません。
(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
(注）２．本新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時点をもって次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
|
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割（または併合）の比率 |
また、当社が他社と合併を行い本新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
(注）３．新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行、又は、自己株式を処分するときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新規発行前の１株当たり時価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分すべき株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えることとする。
また、本新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時点をもって次の算式より１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
(注）４．その他新株予約権の消却事由及び条件は以下のとおりである。
①当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権は無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権の割当を受けた者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合にはその新株予約権を無償で取得することができる。
(注）５．付与対象者及び人数（名）
取締役２、従業員41 合計43名
(注）６．株式の数（株）
取締役に対し2,000、従業員に対し20,500 合計22,500
(注）７．当社は平成22年８月１日、平成26年８月１日及び平成29年９月１日にそれぞれ当社普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。このため「新株予約権の数（個）」、「新株予約権の目的となる株式の数（株）」、及び「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されております。
(注）８．平成30年５月18日に新株予約権の行使が行われ、新株予約権の個数並びに目的となる株式の数は、８個（6,400株）減少しております。
(注）７．当社は平成30年６月20日の第37回定時株主総会において、第７回新株予約権を発行する決議を行いました。詳細につきましては「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 注記事項（重要な後発事象）」をご参照下さい。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数（株） |
発行済株式総 数残高（株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残 高（百万円） |
|
平成25年５月17日（注）１ |
1,200 |
6,356,400 |
0 |
2,833 |
0 |
1,875 |
|
平成26年２月21日（注）２ |
2,400 |
6,358,800 |
1 |
2,835 |
1 |
1,877 |
|
平成26年８月１日（注）３ |
6,358,800 |
12,717,600 |
－ |
2,835 |
－ |
1,877 |
|
平成26年８月22日（注）４ |
46,800 |
12,764,400 |
18 |
2,853 |
18 |
1,896 |
|
平成26年９月22日（注）５ |
9,200 |
12,773,600 |
3 |
2,857 |
3 |
1,899 |
|
平成26年11月21日（注）６ |
15,200 |
12,788,800 |
6 |
2,863 |
6 |
1,905 |
|
平成27年２月20日（注）７ |
24,400 |
12,813,200 |
9 |
2,873 |
9 |
1,915 |
|
平成27年５月22日（注）８ |
31,200 |
12,844,400 |
12 |
2,885 |
12 |
1,927 |
|
平成27年８月21日（注）９ |
30,400 |
12,874,800 |
24 |
2,910 |
24 |
1,952 |
|
平成28年２月19日（注）10 |
800 |
12,875,600 |
0 |
2,910 |
0 |
1,952 |
|
平成28年５月20日（注）11 |
5,600 |
12,881,200 |
4 |
2,915 |
4 |
1,957 |
|
平成28年８月19日（注）12 |
5,600 |
12,886,800 |
4 |
2,919 |
4 |
1,961 |
|
平成28年11月18日（注）13 |
1,200 |
12,888,000 |
0 |
2,920 |
0 |
1,962 |
|
平成29年２月17日（注）14 |
6,000 |
12,894,000 |
4 |
2,924 |
4 |
1,967 |
|
平成29年５月19日（注）15 |
16,800 |
12,910,800 |
16 |
2,941 |
16 |
1,983 |
|
平成29年８月18日（注）16 |
14,400 |
12,925,200 |
10 |
2,951 |
10 |
1,993 |
|
平成29年９月１日（注）17 |
12,925,200 |
25,850,400 |
－ |
2,951 |
－ |
1,993 |
|
平成29年11月17日（注）18 |
4,800 |
25,855,200 |
1 |
2,953 |
1 |
1,995 |
|
平成30年２月16日（注）19 |
9,600 |
25,864,800 |
3 |
2,956 |
3 |
1,998 |
(注）１．第三回新株予約権行使(２名)
発行株式1,200株、発行価格1,595円、資本組入額797円
２．第三回新株予約権行使(３名)
発行株式2,400株、発行価格1,595円、資本組入額797円
３．平成26年７月４日開催の取締役会において、株式分割（普通株式１株につき、２株の割合をもって分割）を決議し、平成26年７月31日を基準日として株式分割
株式分割前の発行済株式総数 ： 6,358,800 株
株式分割により増加する株式数： 6,358,800 株
株式分割後の発行済株式総数 ：12,717,600 株
４．第三回新株予約権行使(32名)
発行株式46,800株、発行価格798円、資本組入額399円
５．第三回新株予約権行使(７名)
発行株式9,200株、発行価格798円、資本組入額399円
６．第三回新株予約権行使(18名)
発行株式15,200株、発行価格798円、資本組入額399円
７．第三回新株予約権行使(20名)
発行株式24,400株、発行価格798円、資本組入額399円
８．第三回新株予約権行使(19名)
発行株式31,200株、発行価格798円、資本組入額399円
９．第四回新株予約権行使(２名)
発行株式8,800株、発行価格1,457円、資本組入額729円
第五回新株予約権行使(１名)
発行株式2,000株、発行価格1,762円、資本組入額881円
第六回新株予約権行使(９名)
発行株式19,600株、発行価格1,294円、資本組入額647円
10．第六回新株予約権行使(1名)
発行株式800株、発行価格1,294円、資本組入額647円
11．第四回新株予約権行使(２名)
発行株式4,800株、発行価格1,457円、資本組入額729円
第六回新株予約権行使(１名)
発行株式800株、発行価格1,294円、資本組入額647円
12．第六回新株予約権行使(２名)
発行株式5,600株、発行価格1,294円、資本組入額647円
13．第六回新株予約権行使(１名)
発行株式1,200株、発行価格1,294円、資本組入額647円
14．第六回新株予約権行使(４名)
発行株式6,000株、発行価格1,294円、資本組入額647円
15．第五回新株予約権行使(5名)
発行株式12,800株、発行価格1,762円、資本組入額881円
第六回新株予約権行使(2名)
発行株式4,000株、発行価格1,294円、資本組入額647円
16．第六回新株予約権行使(7名)
発行株式14,400株、発行価格1,294円、資本組入額647円
17．平成29年8月8日開催の取締役会において、株式分割（普通株式１株につき、２株の割合をもって分割）を
決議し平成29年8月31日を基準日として株式分割
株式分割前の発行済株式総数 ： 12,925,200 株
株式分割により増加する株式数： 12,925,200 株
株式分割後の発行済株式総数 ： 25,850,400 株
18．第六回新株予約権行使(2名)
発行株式4,800株、発行価格647円、資本組入額324円
19．第六回新株予約権行使(2名)
発行株式9,600株、発行価格647円、資本組入額324円
20．平成30年４月１日から平成30年５月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が6,400株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ2百万円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
27 |
46 |
66 |
80 |
6 |
3,946 |
4,171 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
81,125 |
5,898 |
56,514 |
56,038 |
222 |
58,816 |
258,613 |
3,500 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
31.37 |
2.28 |
21.85 |
21.67 |
0.09 |
22.74 |
100.00 |
－ |
(注）自己株式961株は「個人その他」に９単元、及び「単元未満株式の状況（株）」に61株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 決済事業部） |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７-１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) |
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB, UK (東京都港区六本木六丁目10－1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
富士機械製造株式会社 (注）１ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三井住友信託銀行株式会社 (注）２ |
|
|
|
|
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 (注）３ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注）１．富士機械製造株式会社は平成30年４月１日、株式会社ＦＵＪＩに社名変更されました。
２．当事業年度末現在における、三井住友信託銀行株式会社の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
３．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は平成30年４月１日、株式会社三菱ＵＦＪ銀行に社名変更されました。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
25,860,400 |
258,604 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
単元未満株式 (注） |
普通株式 |
3,500 |
－ |
１単元(100株）未満の株式であります。 |
|
発行済株式総数 |
25,864,800 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
258,604 |
－ |
|
(注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式61株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
アルコニックス 株式会社 |
東京都千代田区 永田町二丁目 11番1号 |
900 |
－ |
900 |
0.00 |
|
計 |
－ |
900 |
－ |
900 |
0.00 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
961 |
－ |
961 |
－ |
(注）当期間における保有自己株式には、平成30年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続的に実施していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
平成30年３月期の期末配当金につきましては、既に第２四半期において１株当たり13円の中間配当を実施しており、期末配当につきましても１株当たり19円とし、年間配当を32円とさせていただいております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える事業体制を強化し、さらには、事業投資の推進及び海外戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
また、当社は、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当（円） |
|
平成29年10月24日 取締役会決議 |
336 |
13 |
|
平成30年６月20日 定時株主総会決議 |
491 |
19 |
４【株価の推移】
（１）最近５年間の事業年度別最高・最低株価
|
回次 |
第33期 |
第34期 |
第35期 |
第36期 |
第37期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
2,424 |
■1,609 |
2,198 |
1,998 |
■1,775 |
|
3,270 |
3,340 |
||||
|
最低（円） |
1,696 |
■1,540 |
1,050 |
1,250 |
■1,621 |
|
1,298 |
1,603 |
（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。
２．当社は平成26年７月４日開催の取締役会決議により、平成26年８月１日付で当社普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。よって第34期（平成27年３月期）における■印は当該株式分割の権利落日における最高・最低株価を示しております。
３．当社は平成29年８月８日開催の取締役会決議により、平成29年９月１日付で当社普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。よって第37期（平成30年３月期）における■印は当該株式分割の権利落日における最高・最低株価を示しております。
（２）最近６月間の月別最高・最低株価
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
2,089 |
2,547 |
2,423 |
2,664 |
2,690 |
2,485 |
|
最低（円） |
1,756 |
1,912 |
2,001 |
2,369 |
2,123 |
1,980 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （千株） |
||||||||||||||||||
|
取締役会長 (代表取締役） |
－ |
正木 英逸 |
昭和16年７月16日生 |
|
１年 |
352.4 |
||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役） |
|
竹井 正人 |
昭和28年５月18日生 |
|
１年 |
94.1 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
専務執行役員財経本部長 |
宮﨑 泰 |
昭和27年９月27日生 |
|
１年 |
68.9 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
専務執行役員経営企画本部長 |
手代木 洋 |
昭和33年５月６日生 |
|
１年 |
84.6 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
種房 俊二 |
昭和10年11月23日生 |
|
１年 |
52.6 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
谷野 作太郎 |
昭和11年６月６日生 |
|
１年 |
－ |
||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
－ |
服部 史郎 |
昭和23年４月28日生 |
|
（注）５ |
23.3 |
||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
－ |
西村 昌彦 |
昭和30年５月22日生 |
|
（注）６ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （千株） |
||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
込田 彊 |
昭和14年５月18日生 |
|
（注）５ |
23.3 |
||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
寺西 昭 |
昭和18年８月14日生 |
|
（注）４ |
16.0 |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
715.2 |
|||||||||||||||
（注）１．監査役 込田 彊、寺西 昭氏の両氏は社外監査役であります。
２．取締役 種房 俊二、谷野 作太郎の両氏は社外取締役であります。
３．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。専務執行役員として宮﨑 泰、手代木 洋、執行役員として久世 健一、今川 敏哉、鈴木 匠、井上 宏朗、須藤 昭寿の合計７名で構成されております。また専務執行役員の宮﨑 泰、手代木 洋は当社の取締役であります。
４．平成27年６月開催の定時株主総会の終結の時から４年
５．平成28年６月開催の定時株主総会の終結の時から４年
６．平成30年６月開催の定時株主総会の終結の時から４年
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を強く認識しており、その実現のために健全で透明性が高く、事業環境の変化にすばやく対応できるような経営体制を確立するとともに、当社グループの企業価値の最大化を図り、社会的責任を果すことによって株主、顧客、従業員等のステークホルダーから信頼と共感を得られるよう努めてまいります。
(1）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
当社は独立性の高い社外取締役を複数名選任し、取締役会において社外の視点を取り入れた的確かつ迅速な意思決定を行うとともに、監査役会設置会社として透明性のある適正な監督及び監視を可能にするようなコーポレート・ガバナンス体制の充実が図れるよう、以下の体制を採用しております。
① 機関の名称と内容
イ．取締役会は６名の取締役(うち２名は社外取締役)で構成され、毎月１回の定時取締役会と、必要に応じて開催される臨時取締役会とにより、充分な議論の中で経営上の意思決定を行っております。
ロ．監査役会は４名の監査役(うち２名は社外監査役)で構成され、毎月１回の定時監査役会と、必要に応じて開催される臨時監査役会とにより、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行状況の監査を行っております。また、監査役会は、会計監査人及び内部監査・内部統制部門である監査部と適宜意見交換・情報共有等を行い、相互連携しております。
ハ．執行役員会議は社内取締役４名（うち、２名は執行役員を兼務）、国内在住の執行役員４名、管理部門の部長及びオブザーバーの常勤監査役で構成され、毎月１回の定時執行役員会議と必要に応じて開催される臨時執行役員会議とにより、業務執行に係る重要な事項の討議を行っております。また、執行役員会議で討議した事項のうち、重要な事項については取締役会へ報告もしくは上程されます。
ニ．リスク管理委員会は毎月１回開催され、取締役５名、管理部門の部長及びオブザーバーの常勤監査役が出席し、取締役会での決議が必要な案件について、事前に審議を行っております。
ホ．コンプライアンス委員会は、社内取締役４名、管理部門の本部長、オブザーバーの常勤監査役及び社長が必要と認めた者で構成されております。当委員会の役割は下記のとおりであります。
a．コンプライアンスに関する基本方針及び実行計画の策定
b．アルコニックスグループ行動基準及び行動指針である「アルコニックス役職員コンプライアンスマニュアル」を作成し、役職員に配布、周知徹底することにより、法令遵守及び危機管理体制を構築
c．経営に重大な影響を及ぼすコンプライアンス違反及び危機発生時の対応等を審議するとともに、取締役会への上程
② 内部統制システムの整備の状況
内部監査は、監査部が年間監査計画に基づき法令、社内規程の遵守状況及び業務の妥当性、効率性等について内部監査を実施し、内部統制の状況を確認しております。
監査終了後には社長以下社内取締役及び管理部門の部長出席のもと、監査講評会を開催し結果報告を行うとともに、指摘改善必要事項に対しては改善計画書の提出を義務づけております。監査部は監査役及び会計監査人との連携を密にし、的確な監査を実施するように努めております。
監査役と監査部の連携状況については、年間監査予定、及び監査実施要領について適時打合せを行うとともに必要に応じて連携し、効率的に監査を行えるよう努めております。また監査役は監査調書等を監査部に配布し情報を共有する一方、監査部が行う内部監査には監査役が適時立ち会っております。
また社外取締役、及び社外監査役は「内部統制システム構築の基本方針」の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号）」にあるとおり、取締役会において業務執行にとらわれない客観的かつ大局的見地から経営に資する発言をすることにより適正な意思決定が行えるように連携をしております。
内部監査部門である監査部組織については、有価証券報告書提出日現在、部長１名及び部員１名の計２名体制となっておりますが、監査に際して人員の補強が必要な場合には社長が指名した者を加えて行うこととしております。
内部統制システムの整備状況においては、当社は平成18年５月19日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)の基本方針を決議し、決議内容に基づく体制の整備を進めております。
その整備状況は下記のとおりです。
a．平成18年10月１日に当社のコンプライアンス体制をさらに明確にすることを目的として、「コンプライアンス管理規程」を制定するとともに、円滑な運営のために従来のリスク管理委員会から独立した組織としてコンプライアンス委員会を設置し、「コンプライアンス委員会規程」が制定された。
b．平成19年４月24日の定時取締役会において、規程である「内部統制規程」が決議され、即日制定された。
c．平成19年６月26日の定時取締役会において「内部統制委員会」の設置及びその役割等を定めた「内部統制委員会規程」の制定が決議され即日制定された。社長を委員長とする内部統制委員会は、取締役会の諮問機関として内部統制に関する事項について一元的に管理する役割を担う。これに伴いコンプライアンス委員会は内部統制委員会の下部組織とした。
d．平成20年４月24日の定時取締役会において、当社内部統制システムに反社会的勢力排除に向けた基本的な体制を明記する旨決議した。
当社の内部統制の状況を図示すると下記のとおりとなります。
③ 第三者のコーポレート・ガバナンス体制への関与状況
イ．会計監査は新日本有限責任監査法人に依頼しており、独立的な立場から定期的な監査に加えて会計上の課題等について、適時・適切なアドバイスを受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は新日本有限責任監査法人に所属する狩野 茂行、下田 琢磨、金澤 聡の３氏であり、独立の立場から会計に関する意見表明を受けております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士11名、その他24名です。
会計監査人と監査役の年間監査予定については、監査計画を策定後スケジュール表を相互に提出し、情報の共有化をはかり、効率的な監査に努めております。監査役監査実施後は、適時監査調書を会計監査人にも提出する一方、会計監査人による往査・監査には常勤監査役が適時立ち会うことにより連携しております。また期首における監査計画説明会、及び期中、期末時における会計監査人の監査概要報告会には常勤監査役を中心に出席し、意見交換をしております。
ロ．税務問題については顧問税理士、法律係争関連業務については顧問弁護士及び司法書士、人事関連業務については社会保険労務士とそれぞれ顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。
④ 社外取締役及び社外監査役の選任状況
(a）社外取締役
当社の社外取締役は種房 俊二氏及び谷野 作太郎氏の２名であります。
種房氏は経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、客観的かつ大局的な見地から当社の業務遂行に資する意見を得られ、よって当社の社外取締役に適任であると考えております。また当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお同氏は日本高純度化学株式会社の社外取締役、及び株式会社シードの社外監査役であります。当社は日本高純度化学株式会社、及び株式会社シードとの間に特別な関係はありません。一方、同氏は有価証券報告書提出日現在において当社株式52,600株を所有しております。それ以外での取引関係、利害関係の該当事項はありません。
谷野氏は在外公館の大使を含む外交官としての幅広い実績と見識を有しており、独立した客観的立場から、当社の業務遂行に資する意見を得られ、当社の社外取締役に適任であると考えております。また当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏はスズキ株式会社の社外取締役であります。当社はスズキ株式会社との間に特別な関係はありません。
(b）社外監査役
当社の社外監査役は込田 彊氏、及び寺西 昭氏の２名であります。
込田氏は公認会計士として、財務及び会計に関する豊富な知識と幅広い見識を有しており、取締役会の監督機能強化という役割を十分に果たしており、当社の社外監査役として適任であると考えております。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は有価証券報告書提出日現在において当社株式23,300株を所有しておりますが、それ以外での取引関係、利害関係の該当事項はありません。
寺西氏は弁護士としての高度な専門的知識および経営に対する高い見識を有していることから、取締役会の監督機能強化という役割を十分に果たしており、当社の社外監査役として適任であると考えております。また当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお同氏は株式会社タカキューの社外監査役であります。当社は株式会社タカキューとの間に特別な関係はありません。一方、同氏は有価証券報告書提出日現在において当社株式16,000株を所有しておりますが、それ以外での取引関係、利害関係の該当事項はありません。
(c）社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容
当社は、現時点において独立性に関する基準、あるいは方針として明示しているものはありませんが、客観的かつ大局的な見地から経営に資する意見をいただける豊富な経験、及び深く幅広い見識を有する社外取締役と、取締役会の監督機能強化を果たし得る、財務会計、または法律分野における高い専門的知識、及び幅広い見識と豊富な経験を兼ね備えた社外監査役を選任しております。一方、当社は、毎年、選任または選任予定を含む全ての社外取締役、及び社外監査役に対して、独立性に関する調書を取っており、各社外役員の過去から現在における当社以外の役員または使用人としての兼務状況等を確認しております。なお、社外取締役２名、社外監査役の２名は、当社の役員就任以前に取引関係がないこと、及び一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、独立役員としての要件を満たしていることから、独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
(d）社外取締役、または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会及び一部の社内会議への出席、社長または取締役等との面談、また監査部から受領した内部監査報告書を通じ直接的あるいは間接的に内部監査、監査役監査及び会計監査と相互連携し、さらに内部統制部門からの報告を受けることにより、実効性のある監督を実施しております。
社外監査役は、取締役会への出席、監査役会における報告・討議、社長または取締役との面談、監査部との意見交換、会計監査人からの監査計画の説明会並びに監査報告会での報告・意見交換等を通じ直接的あるいは間接的に、内部監査、監査役監査及び会計監査と連携し、さらに内部統制部門からの報告を受けることにより、実効性のある監査を実施しております。
(2）リスク管理体制の整備の状況
毎月開催される取締役会、リスク管理委員会、執行役員会議で業務執行状況の報告と討議を行っております。内部統制を確立するため、各種規程類の整備・見直しを行うとともに、支払伝票をはじめとする各種会計書類は各営業部門責任者と経理部を主体とする管理部門による二重チェック体制を敷いております。社内ルール徹底のため個別権限基準表に基づき社内決裁書を申請させ審議許可の手続きを行っております。また安全保障に係わる輸出関連諸法規を遵守するため、安全保障輸出管理規程を制定し、輸出管理責任者によるチェック体制を整備することで、適正な輸出管理を行っております。
(3）役員報酬
役員の報酬等の額については会長、社長、及び社外役員で構成する報酬委員会において会社の業績及び各役員の個人評価を加味し、その額を決定する方針を採用しております。
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
ストック ・オプション |
退職慰労金 |
|||
|
取 締 役 （社外取締役を除く） |
175 |
161 |
－ |
14 |
6 |
|
監 査 役 （社外監査役を除く） |
19 |
18 |
－ |
1 |
1 |
|
社 外 役 員 |
28 |
26 |
－ |
2 |
4 |
(注）１．使用人兼務役員の使用人分給与については重要性がないことから記載しておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成28年６月23日開催の定時株主総会において年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額25百万円以内）と決議をいただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成17年２月22日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議をいただいております。
(4）取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
(5）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
(6) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めておりま
す。
(7) 自己株式の取得に関する事項
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じて、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。
(8) 取締役及び監査役の責任免除に関する事項
当社は、取締役（業務執行役員等であるものを除く）、及び監査役との間で会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を一定の範囲内で限定する契約を締結しており、当契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額としております。これは、取締役（業務執行役員であるものを除く）、及び監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
(9) 剰余金の配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日とする株主または登録質権者に対し、中間配当として剰余金の配当ができる旨を定款に定めて実施しております。
(10）株式保有に関する事項
平成30年３月期末時点において純投資以外の目的で保有している株式は上場、非上場あわせて29銘柄であり、その株式数の合計は21,418千株であります。また貸借対照表の計上額は2,610百万円であります。当社がこれら株式を保有する目的は合弁会社の設立によるもの、取引関係の強化及び円滑化、または企業連携や企業価値向上のためであります。また当社が保有する純投資以外の目的で保有する保有区分ごとの上場株式は下記のとおりであります。
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘 柄 |
株 式 数 （株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保 有 目 的 |
|
三櫻工業株式会社 |
780,000 |
649 |
当社の自動車向け非鉄金属素材関連における主要取引先であり、当該会社株式を保有することにより取引関係の強化を図るため |
|
富士機械製造株式会社 |
253,500 |
369 |
当社グループ会社における、半導体関連製品関連の主要取引先であり、株式を保有することにより取引関係の強化を図るため |
|
株式会社アーレスティ |
200,000 |
227 |
当社及び当社グループ会社のアルミ原料等非鉄原料関連における主要取引先であり、かつ当社の大株主であることから、当該会社株式を保有することにより取引関係の強化を図るため |
|
株式会社神戸製鋼所 |
220,000 |
223 |
当社及び当社グループ会社全体にわたる、主にアルミ製品関連を中心とした主要取引先かつ仕入先であることに加え、当社の大株主であることから、当該会社株式を保有することにより取引関係の強化を図るため |
|
株式会社キッツ |
254,500 |
188 |
当社のバルブ製品等建設・産業資材関連における主要取引先であり、かつ当社の大株主であることから、当該会社株式を保有することにより取引関係の強化を図るため |
|
株式会社大紀アルミニウム工業所 |
378,000 |
188 |
当社及び当社グループ会社のアルミ原料等非鉄原料関連における主要取引先であり、かつ当社の大株主であることから、当該会社株式を保有することにより取引関係の強化を図るため |
|
第一稀元素化学工業 株式会社 |
10,000 |
56 |
当社及び当社グループ会社における電子・機能材関連における主要取引先であり、株式を保有することにより取引関係の強化を図るため |
|
日本高純度化学株式会社 |
17,300 |
40 |
当社の大株主であることから、当該会社株式を保有することにより取引関係の強化を図るため |
|
株式会社ティラド |
100,000 |
33 |
当社及び当社グループ会社における電子・機能材関連における主要取引先であり、株式を保有することにより取引関係の強化を図るため |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘 柄 |
株 式 数 （株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保 有 目 的 |
|
富士機械製造株式会社 |
297,000 |
618 |
当社グループ会社における、半導体関連製品関連の主要取引先であり、株式を保有することにより取引関係の強化を図るため |
|
三桜工業株式会社 |
780,000 |
583 |
当社の自動車向け非鉄金属素材関連における主要取引先であり、当該会社株式を保有することにより取引関係の強化を図るため |
|
株式会社大紀アルミニウム工業所 |
378,000 |
281 |
当社及び当社グループ会社のアルミ原料等非鉄原料関連における主要取引先であり、かつ当社の大株主であることから、当該会社株式を保有することにより取引関係の強化を図るため |
|
株式会社神戸製鋼所 |
220,000 |
234 |
当社及び当社グループ会社全体にわたる、主にアルミ製品関連を中心とした主要取引先かつ仕入先であることに加え、当社の大株主であることから、当該会社株式を保有することにより取引関係の強化を図るため |
|
株式会社アーレスティ |
200,000 |
188 |
当社のアルミ原料等非鉄原料関連における主要取引先であり、かつ当社の大株主であることから、当該会社株式を保有することにより取引関係の強化を図るため |
|
株式会社キッツ |
174,500 |
159 |
当社のバルブ製品等建設・産業資材関連における主要取引先であり、かつ当社の大株主であることから、当該会社株式を保有することにより取引関係の強化を図るため |
|
第一稀元素化学工業株式会社（注）１． |
50,000 |
62 |
当社及び当社グループ会社における電子・機能材関連における主要取引先であり、株式を保有することにより取引関係の強化を図るため |
|
日本高純度化学株式会社 |
17,300 |
44 |
当社の大株主であり、当該会社株式を保有することにより取引関係の強化を図るため |
|
株式会社ティラド (注）２． |
10,000 |
39 |
当社及び当社グループ会社における電子・機能材関連における主要取引先であり、株式を保有することにより取引関係の強化を図るため |
なお、当社は保有目的が純投資目的である株式は平成30年３月期末現在保有しておりません。
(注）１．第一稀元素化学工業株式会社は平成29年４月22日付で株式分割を実施しております。
２．株式会社ティラドは平成29年10月１日付で株式併合を実施しております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
53 |
－ |
58 |
－ |
|
連結子会社 |
3 |
－ |
8 |
－ |
|
計 |
57 |
－ |
66 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
・当社の連結子会社であるALCONIX EUROPE GMBHは、当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属するErnst & Young AGに会計監査に係る監査報酬として４百万円を支払っております。
・当社の連結子会社であるALCONIX(SHANGHAI)CORP.は、当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属するErnst & Young Hua Ming LLP.に会計監査に係る監査報酬として５百万円を支払っております。
当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
・当社の連結子会社であるALCONIX EUROPE GMBHは、当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属するErnst & Young AGに会計監査に係る監査報酬として４百万円を支払っております。
・当社の孫子会社であるマークテック株式会社の連結子会社であるマークテック(上海)探傷設備有限公司は、当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属するErnst & Young Hua Ming LLPに会計監査に係る監査報酬として１百万円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、前連結会計年度における監査日数及び監査人員の実績を元に監査公認会計士等と協議の上、その報酬の額を決定しております。