第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
64,000,000 |
|
計 |
64,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2026年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2026年６月17日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 プライム市場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含んでおりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（第７回新株予約権）
|
決議年月日 |
2018年６月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役２ 使用人85 |
|
新株予約権の数（個）※ |
454（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ |
普通株式 45,400（注）２、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,832（注）３ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2020年６月21日 至 2028年６月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,832 |
|
資本組入額 916 |
|
|
新株予約権の行使の条件※ |
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社もしくは当社子会社及び当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な事由があると認めた場合には、退任又は退職後の２年間は新株予約権の行使を認めるものとする。 ②新株予約権の割当を受けた者が、法律や社内諸規則等の違反、社会や会社に対する背信行為があった場合には、権利は即時に喪失するものとし、以後新株予約権者の新株予約権の行使は認めない。 ③新株予約権の相続は認めない。 ④その他の条件については、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象取締役及び従業員との間で締結する「第七回新株予約権割当契約」に定めるところによる。（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する契約において、新株予約権を譲渡してはならないことを定めることができる。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
－ |
※当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて当事業年度の末日における内容から変更しておりません。
(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．本新株予約権発行後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時点をもって次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
|
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割（又は併合）の比率 |
また、当社が他社と合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
３．新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行、又は、自己株式を処分するときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新規発行前の１株当たり時価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分すべき株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えることとする。
また、本新株予約権発行後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時点をもって次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
４．その他新株予約権の消却事由及び条件は以下のとおりである。
①当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権は無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権の割当を受けた者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合にはその新株予約権を無償で取得することができる。
５．株式の数（株）
取締役に対し2,000、従業員に対し43,400 合計45,400
（第８回新株予約権）
|
決議年月日 |
2019年６月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役２ 使用人84（注）６ |
|
新株予約権の数（個）※ |
426（注）１、６ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ |
普通株式 42,600（注）２、５，６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,416（注）３ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2021年６月22日 至 2029年６月21日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,416 |
|
資本組入額 708 |
|
|
新株予約権の行使の条件※ |
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社もしくは当社子会社及び当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な事由があると認めた場合には、退任又は退職後の２年間は新株予約権の行使を認めるものとする。 ②新株予約権の割当を受けた者が、法律や社内諸規則等の違反、社会や会社に対する背信行為があった場合には、権利は即時に喪失するものとし、以後新株予約権者の新株予約権の行使は認めない。 ③新株予約権の相続は認めない。 ④その他の条件については、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象取締役及び従業員との間で締結する「第八回新株予約権割当契約」に定めるところによる。（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する契約において、新株予約権を譲渡してはならないことを定めることができる。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
－ |
※当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて当事業年度の末日における内容から変更しておりません。
(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．本新株予約権発行後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時点をもって次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
|
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割（又は併合）の比率 |
また、当社が他社と合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
３．新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行、又は、自己株式を処分するときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新規発行前の１株当たり時価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分すべき株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えることとする。
また、本新株予約権発行後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時点をもって次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
４．その他新株予約権の消却事由及び条件は以下のとおりである。
①当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権は無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権の割当を受けた者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合にはその新株予約権を無償で取得することができる。
５．株式の数（株）
取締役に対し1,200、従業員に対し41,400 合計42,600
６．当事業年度中に退職者２名の権利喪失により新株予約権の数並びに目的となる株式の数は８個（800株）減少しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数（株） |
発行済株式総 数残高（株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残 高（百万円） |
|
2021年８月６日（注）１ |
25,200 |
25,968,300 |
18 |
3,025 |
18 |
2,067 |
|
2021年９月10日（注）２ |
8,100 |
25,976,400 |
６ |
3,032 |
６ |
2,074 |
|
2021年12月９日（注）３ |
4,348,000 |
30,324,400 |
2,394 |
5,427 |
2,394 |
4,469 |
|
2021年12月10日（注）４ |
600 |
30,325,000 |
０ |
5,427 |
０ |
4,470 |
|
2021年12月27日（注）５ |
652,000 |
30,977,000 |
359 |
5,787 |
359 |
4,829 |
|
2022年６月10日（注）６ |
600 |
30,977,600 |
０ |
5,787 |
０ |
4,829 |
|
2022年８月５日（注）７ |
34,900 |
31,012,500 |
22 |
5,810 |
22 |
4,852 |
|
2023年８月７日（注）８ |
30,400 |
31,042,900 |
20 |
5,830 |
20 |
4,873 |
|
2024年８月５日（注）９ |
27,100 |
31,070,000 |
20 |
5,851 |
20 |
4,894 |
|
2025年６月10日（注）10 |
900 |
31,070,900 |
０ |
5,852 |
０ |
4,894 |
|
2025年８月５日（注）11 |
21,900 |
31,092,800 |
21 |
5,874 |
21 |
4,916 |
|
2025年９月10日（注）12 |
4,000 |
31,096,800 |
４ |
5,878 |
４ |
4,920 |
|
2025年９月10日（注）13 |
3,000 |
31,099,800 |
２ |
5,881 |
２ |
4,923 |
|
2025年12月10日（注）14 |
3,900 |
31,103,700 |
４ |
5,885 |
４ |
4,927 |
|
2025年12月10日（注）15 |
4,000 |
31,107,700 |
３ |
5,889 |
３ |
4,931 |
|
2026年３月10日（注）16 |
10,600 |
31,118,300 |
11 |
5,901 |
11 |
4,943 |
|
2026年３月10日（注）17 |
7,000 |
31,125,300 |
６ |
5,907 |
６ |
4,949 |
(注）１．譲渡制限付株式発行(取締役５名、執行役員３名)
発行株式25,200株、発行価格1,470円、資本組入額735円
２．第八回新株予約権行使(15名)
発行株式8,100株、発行価格1,416円、資本組入額708円
３．公募増資
発行株式4,348,000株、発行価格1,101.6円、資本組入額550.8円
４．第八回新株予約権行使(１名)
発行株式600株、発行価格1,416円、資本組入額708円
５．第三者割当による新株式発行に伴う増資
発行株式652,000株、発行価格1,101.6円、資本組入額550.8円
６．第八回新株予約権行使(１名)
発行株式600株、発行価格1,416円、資本組入額708円
７．譲渡制限付株式発行(取締役５名、執行役員４名)
発行株式34,900株、発行価格1,300円、資本組入額650円
８．譲渡制限付株式発行(取締役５名、執行役員６名)
発行株式30,400株、発行価格1,368円、資本組入額684円
９．譲渡制限付株式発行（取締役４名、執行役員７名）
発行株式27,100株、発行価格1,538円、資本組入額769円
10．第八回新株予約権行使(２名)
発行株式900株、発行価格1,416円、資本組入額708円
11．譲渡制限付株式発行（取締役４名、執行役員７名）
発行株式21,900株、発行価格1,972円、資本組入額986円
12．第七回新株予約権行使(６名)
発行株式4,000株、発行価格1,832円、資本組入額916円
13．第八回新株予約権行使(６名)
発行株式3,000株、発行価格1,416円、資本組入額708円
14．第七回新株予約権行使(５名)
発行株式3,900株、発行価格1,832円、資本組入額916円
15．第八回新株予約権行使(７名)
発行株式4,000株、発行価格1,416円、資本組入額708円
16．第七回新株予約権行使(18名)
発行株式10,600株、発行価格1,832円、資本組入額916円
17．第八回新株予約権行使(14名)
発行株式7,000株、発行価格1,416円、資本組入額708円
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
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2026年３月31日現在 |
|
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
(注）自己株式652,542株は「個人その他」に6,525単元、及び「単元未満株式の状況（株）」に42株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2026年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
（注）2025年９月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社が2025年８月29日付現在で以下の株式を所有しているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４－１ |
320,800 |
1.03 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目１－１ |
686,800 |
2.21 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７－１ |
437,400 |
1.41 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2026年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
－ |
|
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
－ |
|
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
|
－ |
|
（注）１．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式42株が含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の導入にともない、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式308,100株が含まれております。また、「従業員向け株式交付信託」制度の導入にともない、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式103,600株が含まれております。
なお、当該議決権の数の内、株式給付信託（ＢＢＴ）3,081個は、議決権不行使となっております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2026年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
(自己保有株式) アルコニックス 株式会社 |
東京都千代田区 永田町二丁目 11番1号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）「自己名義所有株式数（数）」には「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の導入にともない、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式308,100株、及び「従業員向け株式交付信託」制度の導入にともない、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式103,600株は含まれておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 役員・従業員持株会制度
a. 本制度の概要
当社は、役員及び従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、財産形成の一助となることを目的として、役員
持株会及び従業員持株会制度を導入しております。
当該制度では、会員となった役員や従業員からの拠出金及び拠出金に対する一定の奨励金（奨励金は従業員
のみ）を原資とし、定期的に市場から当社株式の買付けを行っております。
b. 役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
特段の定めは設けておりません。
c. 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社及び当社グループ役員・従業員に限定しております。
② 従業員向けインセンティブ・プラン
a. 本制度の概要
当社は、当社従業員（以下「従業員」という。）に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し、経営参画意識を持たせ、当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員向けインセンティブ・プラン（従業員向け株式交付信託）を導入しております。
当該制度では、当社が設定する信託の受託者が、当社が信託する金銭を原資として当社の普通株式（以下「当社株式」という。）の取得を行ったうえで、当社が付与するポイントに応じた数の当社株式を従業員に交付する、というインセンティブ・プランです。当該ポイントは、当社が定める従業員向け株式交付規程に従って付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は、付与されるポイント数により定まります。また、交付される当社株式については、当社と各従業員との間で譲渡制限契約を締結することにより、退職までの譲渡制限を付すものとします。
b. 従業員に取得させる予定の株式の総数
2026年３月31日現在において、本制度に伴い株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式は、103,600株であります。
c. 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち、株式交付規程に定める受益者要件を満たす者に限定しております。
③ 役員向け業績連動型株式報酬制度
当社は、2021年６月23日開催の定時株主総会において、役員向け業績連動型株式報酬制度を導入することを決議しております。詳細は、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （４）役員の報酬等 ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 b.報酬体系 （３）業績連動型株式報酬（株式給付信託ＢＢＴ）の構成」に記載の通りであります。
④ 役員向け譲渡制限付株式報酬制度
当社は、2018年６月20日開催の定時株主総会において、役員向け譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。詳細は、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （４）役員の報酬等 ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 b.報酬体系 （４）譲渡制限付株式報酬の構成」に記載の通りであります。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式数 |
241 |
110,255 |
|
当期間における取得自己株式 |
200 |
－ |
(注) １．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによるもの41株、譲渡制限付株式の無償取
得によるもの200株であります。
２．当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるもの200株であります。
３．当期間における取得自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制
限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
652,542 |
－ |
652,742 |
－ |
(注）１．当期間における保有自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
２．保有自己株式には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の導入にともない、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式308,100株は含まれておりません。
また、保有自己株式には、「従業員向け株式交付信託」制度の導入にともない、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式103,600株は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続的に実施していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
2026年３月期の配当金につきましては、既に第２四半期において１株当たり42円の中間配当を実施しており、期末配当につきましては2026年５月15日の「剰余金の配当（増配）に関するお知らせ」で公表した通り、１株当たり45円とし、年間配当を87円とさせていただいております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える事業体制を強化し、さらには、Ｍ＆Ａや事業投資の推進及び海外戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
また、当社は、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当（円） |
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（注）2025年11月６日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」が保有する当社株式に対する配当金12百万円及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。
また、2026年６月24日定時株主総会決議（予定）による配当金の総額には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」が保有する当社株式に対する配当金13百万円及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を強く認識しており、その実現のために健全で透明性が高く、事業環境の変化にすばやく対応できるような経営体制を確立するとともに、当社グループの企業価値の最大化を図り、社会的責任を果たすことによって株主、顧客、従業員等のステークホルダーから信頼と共感を得られるよう努めてまいります。
（１） 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
当社は独立性の高い社外取締役を複数名選任し、取締役会において社外の視点を取り入れた的確かつ迅速な意思決定を行うとともに、監査役会設置会社として透明性のある適正な監督及び監視を可能にするようなコーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、以下の体制を採用しております。
① 機関の名称と内容
a．取締役会は８名の取締役(うち４名は社外取締役)で構成され、毎月１回の定時取締役会と、必要に応じて開催される臨時取締役会とにより、充分な議論の中で経営上の意思決定（経営方針・計画、経営幹部の選解任、及びその他重要な業務執行等の決定）を行っております。なお、当社は取締役会の招集権者、及び議長の定めについて法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会が定めた取締役とすることを定款で定めております。
b．指名・報酬諮問委員会は取締役会の諮問機関として２名の社外役員（うち１名の社外役員を委員長として任命）及び常勤取締役１名で構成され、最高経営責任者の後継計画（サクセッションプラン）、取締役及び執行役員等の業務執行を担う幹部職員の指名及び報酬の額等を審議しております。
c．監査役会は３名の監査役(うち２名は社外監査役)で構成され、毎月１回の定時監査役会と、必要に応じて臨時監査役会が開催されており、各監査役の報告に基づき審議を行い、監査役会としての監査意見を形成しております。また、監査役会は、会計監査人及び監査部と適宜意見交換・情報共有等を行い、相互連携しております。
d．経営会議は毎月１回開催され、社内取締役４名、オブザーバーの常勤監査役が出席し、業務執行における重要案件並びに資本政策・会社組織、及び戦略リスク等に関する事項において取締役会決議又は報告が必要な案件について事前に審議を行っております。
e．執行役員会議は社内取締役４名（うち４名は執行役員を兼務）、執行役員７名、大阪支店長、名古屋支店長、及び監査部長、オブザーバーの常勤監査役で構成され、毎月１回開催しております。
f．リスク管理委員会は、経営会議の傘下として、取締役常務執行役員ＣＦＯを委員長とし、社内取締役、コーポレート部門の執行役員と部室長ほかにて構成され、最高経営責任者（ＣＥＯ）及びその他の経営陣による、当社グループの重大リスクの特定や管理対応状況、並びにこれに係る各主管部署での計画策定や対応状況等の責務を監督しています。また、様々なリスクに対処するため、以下の分科会を設置し、それぞれの分科会にて想定しうる様々なリスクの把握、分析、対策の決定ならびに評価等を行っています。
・信用リスク分科会
主に、取引先リスク及びカントリーリスクに関するリスクの把握、分析、対策の決定ならびに評価等を
行っています。
・市場リスク分科会
主に、市場での取引価格の変動によるリスク(為替リスク、商品価格変動リスク、金利リスク)に関する
リスクの把握、分析、対策の決定ならびに評価等を行っています。
・事業継続分科会
主に、事業継続計画（ＢＣＰ）対応として、地震・台風・火災等の災害リスク、感染症リスク等に関す
るリスクの把握、分析、対策の決定ならびに評価等を行っています。
・投融資分科会
主に、新規Ｍ＆Ａや設備投資などの事業投資に対する投資効果の検証や事業投資先のモニタリング等を
通じた事業投資リスク及び株価等の証券価格リスク(政策保有株式等を含む)に関するリスクの把握、分
析、対策の決定ならびに評価等を行っています。
g．内部統制委員会は、経営会議の傘下として、取締役常務執行役員（内部統制担当）を委員長とし、内部統制システム全般、並びに財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する事項（開示関連含む）を管理し、内部
統制に関する下記事項について一元的に管理をする役割を担っております。
・業務の有効性と効率性の向上
・会計基準への準拠、及び財務報告の信頼性の確保
・法令、及びこれを反映した各種行動規範を含む社内ルールの遵守
・会社資産の保全
また、内部統制委員会の傘下に以下の会議体を設置しております。
・コンプライアンス会議
当社グループのコンプライアンス体制の構築及び高度化の推進について、方針を策定し実施することを
目的とし、コンプライアンス上の課題の特定、コンプライアンス事案（内部通報事案を含む）の報告・
分析・対応、コンプライアンスの推進、その他コンプライアンスに関する事項について審議・報告を行
ない、重要な事項について、内部統制委員会に上程・報告することとしております。
・情報管理・セキュリティ会議
当社グループの情報管理とセキュリティ対策の課題抽出、評価、改善、及びグループ全体のＤＸ推進
に寄与することなどを目的とし、審議・重要事項について内部統制委員会に報告することとしておりま
す。
h．サステナビリティ委員会は、経営会議の傘下として、取締役専務執行役員ＣＳＯを委員長とし、主にＣＳＲ（企業の社会的責任）の観点から、サステナビリティ基本方針に則り、サステナビリティ重点課題（マテリアリティ）を中心に対応を高度化することを目的としております。マテリアリティへの対応推進については、Ｅ（環境）とＳ（社会）についてサステナビリティ委員会及び傘下の分科会にてＰＤＣＡサイクルを回していくと共に、Ｇ（ガバナンス）とＨ（人財）については内部統制委員会にてＰＤＣＡサイクルを回していく事とし、両委員会が相互に連携する事としております。
② 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備状況においては、当社は2006年５月19日開催の取締役会において、業務の適正を確
保するための体制(いわゆる内部統制システム)の基本方針を決議し、決議内容に基づく体制の整備を進めてお
ります（最終改訂 2023年８月29日取締役会決議）。
その整備状況は下記のとおりです。
１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社及びグループ会社はそれぞれ権限規程及び個別権限基準表を策定し、重要性に応じて当社がグループ会社を含めた案件を審議する体制とする。
b.当社は法令及び定款並びに社内規程の遵守を図るためアルコニックス役職員コンプライアンスマニュアル及びコンプライアンスハンドブックを策定し、グループ各社を含む全役員及び全社員へコンプライアンスハンドブックを配付し、教育を行う。
c.当社は内部監査規程及び内部監査実施要領を定めて各組織及びグループ会社の職務遂行をモニターし、改善する。
２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、法令並びに社内規程に従い当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し保存・管理を行う
３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社及びグループ会社は権限規程及び個別権限基準表に社内決裁書の審議方法を定め、重要な意思決定については当社がグループ全体に亘って把握、統制する体制とする。
b.当社はグループ全体の損失に結びつく様々なリスクを識別し、社内規程及び主管部を定めて損失発生を防ぎ、発生時の損失を最小化する。
c.社内規程は状況や環境の変化に応じて効率と実効性の観点から不断に見直す。
４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.定例取締役会を毎月一回開催し、必要あるごとに臨時取締役会を開催する。
b.取締役会が決議すべき事柄は取締役会規程に定める。
c.取締役会に上程する案件は、事前に経営会議と、内部統制委員会及びリスク管理委員会等で討議を行い、取締役会の機能強化と効率化を図る。
d.中期経営計画及び各年度予算を策定し、各組織及びグループ会社は達成に向けた計画を策定して実行する体制とする。
５）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社は当社常勤取締役若しくは執行役員等を各グループ会社に非常勤役員として派遣し、直接会社運営に加わり助言を行う体制とする。
b.グループ会社には非常勤役員とは別に当社の管理責任者を定めて各社の社内規程を整備し、各社の取締役会への陪席を通じて適切に現況を把握して必要な指導を行う。
c.グループ会社の意思決定におけるリスクを当社が認識するため、グループ会社毎の権限規程及び個別権限基準表に基づき重要な社内決裁書を当社が審議する方式とする。
d.当社及びグループ各社の役職員にはコンプライアンスハンドブックの配付と教育を通じて業務の適正を図る。
e.サステナビリティに係わる標準的なガイダンス及び指針を踏まえ、当社及びグループ各社のリスクと機会を把握して企業価値の向上を図る。
６）監査役の職務を補助する使用人に関する事項
a.監査役の業務を補助する組織として監査役業務室を設置し、専属の使用人を配置する。
b.当該使用人の選任・評価・異動等に関しては監査役会の同意を取得するものとし、取締役会からの独立性を確保できる体制とする。
７）監査役への報告に関する体制
a.取締役及び使用人は会社に対し著しい損失が発生する恐れがあると認識した場合には、直ちに監査役に報告する。
b.常勤監査役は取締役会及び重要な会議に出席するとともに社内決裁書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役・使用人に説明を求め、意見を表明する。
c.内部通報制度に沿って設置された社内外・国内外の通報窓口へ報告された不祥事や法令違反事案は、内部通報制度の担当部署がコンプライアンス会議等を通じて件数及び重要事案の内容を監査役へ報告する体制とする。
d.なお当該内部通報制度においては、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いをすることを禁じる旨を明文化する。
８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.当社は監査役の適正妥当な職務遂行に必要な費用を負担する。
b.内部統制担当役員及び監査部は監査役会と定期的に会合を持ち、内部統制システムの状況を報告する。
c.監査部は監査計画の策定にあたり常勤監査役と協議し、適正で効率的な内部監査に努める。
９）業務の適正を確保するための体制の運用状況
当事業年度における当社の運用状況は以下の通りです。
ａ.前事業年度に確立した、経営会議傘下のすべての委員会報告が経営会議に集約される体制に基づき、「リスク管理委員会」「内部統制委員会」「サステナビリティ委員会」の３委員会において、当事業年度の活動結果を経営会議に報告しました。
ｂ.「内部統制業務室」が「内部統制システムの基本方針」に沿って、本社コーポレート部門の各部へ内部統制システムに関わる改善課題を割り当て、内部統制委員会の月例会議で議論を行うとともに、各課題に対するＰＤＣＡサイクルをモニタリングしました。
ｃ.「コンプライアンス会議」では、毎月当社及びグループ会社から収集した内部通報・コンプライアンス事案について月例会議において関連部署と共有し改善策を議論するとともに、事前の防止策として各種のコンプライアンス研修を実施しました。
ｄ.「情報管理・セキュリティ会議」では、当事業年度の検討テーマに基づき、グループセキュリティ強化のためのソフトウェア導入などを進めるとともにグループ全体でのＩＴ環境整備を行いました。また社内の業務効率化を図るためＤＸ推進会議を立上げ、今後取組むテーマ収集のためのアンケートを全社で実施しました。
ｅ.「サステナビリティ委員会」では昨年度に見直しを行った戦略に沿って、ＰＤＣＡサイクルの試行と確立を進めました。
ｆ.「リスク管理委員会」では引き続き分科会の機能強化を図るとともに、前事業年度に制定したリスクマップについて外部環境の変化に対応するためリスク項目の見直しを行いました。
ｇ.監査部は内部監査業務の効率化と品質向上に努め、国際内部監査人協会が公表した３ラインモデルにおける３線として本社及びグループ会社の内部統制システムの構築と運用の検証を行いました。
当社の内部統制の状況を図示すると下記のとおりとなります。
（２） リスク管理体制の整備の状況
当社は、会社法上の内部統制システム上における損失危険の発生を重大なリスクとして認識しており、その
対処のため、社内規程における「与信限度管理規程」「権限規程・個別権限基準表」に基づき、決裁申請書
(稟議書)にて事案を申請させコーポレート部門の審議を経て決裁を受ける体制としています。これは当社
グループ全体で適用した仕組みであり、取引金額もしくはリスクが一定額以上の案件に関しては、毎月開催
されるリスク管理委員会にて討議を行い事業運営上の重大な損失の回避に努めています。また、不祥事や
法令違反の未然防止や内部統制上のリスク低減を当社グループ全体で対応するため、当社と国内外グループ
会社全体を網羅した「グローバル内部通報制度」を導入いたしました。当該システムは各社で策定した運用
ルールの「内部通報規程」に沿って運用され、常勤監査役の他、業務委託契約及び秘密保持契約を締結した
数か国語に対応可能な第三者の専門業者を業務執行ラインから独立したホットラインとして設定し、通報の
中立性、通報者、被通報者のプライバシーに配慮した実効性の高い制度を構築・運用しています。
（３） 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
（４） 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
（５） 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めて
おります。
（６） 自己株式の取得に関する事項
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得する
ことができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じて、資本政策を機動的に実施するこ
とを目的とするものであります。
（７） 取締役及び監査役の責任免除に関する事項
当社は、取締役（業務執行役員等であるものを除く）、及び監査役との間で会社法第426条第１項の規定に基
づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を一定の範囲内で限定する契約を締結しており、当契約に基づく賠
償の限度額は法令が規定する最低責任限度額としております。これは、取締役（業務執行役員等であるものを
除く）、及び監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
（８） 剰余金の配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日とする株
主又は登録質権者に対し、中間配当として剰余金の配当ができる旨を定款に定めて実施しております。
（９） 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約の被保険者の範囲は社外を含む取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりませ
ん。当該保険契約により被保険者は株主代表訴訟、マネジメントリスクに対する訴訟による損害等が補填され
ることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者である取締役及び監査役に
より行われた不正行為に起因する損害賠償請求等については補填の対象としないこととしております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
2026年６月17日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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代表取締役 社長執行役員ＣＥＯ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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取締役専務執行役員ＣＳＯ コーポレート部門長 経営企画部、事業推進部 業務管理部、ＩＲ広報部 管掌 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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取締役常務執行役員 ＣＨＲＯ コーポレート部門 総務・人事部、法務部管掌内部統制担当
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取締役常務執行役員ＣＦＯ コーポレート部門 財務部、経理部、リスク管理部管掌 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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計 |
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３．当社では、業務執行と意思決定ならびに監督を分離する目的で執行役員制度を導入しております。
執行役員は11名で、上記記載の取締役 手代木 洋、鈴木 匠、今川 敏哉、高橋 伸彦の４名の他に、常務執行役員 井上 宏朗、木山 茂、執行役員 須藤 昭寿、安井 雄三、都築 博幸、大内 冬樹、小坂 進の７名で構成されています。
当社は2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、次のとおりとなる予定です。
なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しています。男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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代表取締役 社長執行役員ＣＥＯ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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取締役専務執行役員ＣＳＯ コーポレート部門長 経営企画部、事業推進部、業務管理部、ＩＲ広報部 管掌 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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取締役常務執行役員ＣＦＯ コーポレート部門 財務部、経理部、リスク管理部管掌 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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取締役 監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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取締役 監査等委員 |
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計 |
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３．当社では、業務執行と意思決定ならびに監督を分離する目的で執行役員制度を導入しております。
執行役員は11名で、上記記載の取締役 手代木 洋、鈴木 匠、高橋 伸彦の３名の他に、 常務執行役員 今川 敏哉、井上 宏朗、木山 茂、執行役員 須藤 昭寿、安井 雄三、都築 博幸、大内 冬樹、小坂 進の８名で構成されています。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。社外役員と当社との間に人的関係、資本的関係又は
取引関係その他の利害関係はありません（当社株式の保有状況は、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載
の通りです）。また、当社は社外役員６名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に
届け出ております。
(a）社外取締役
当社の社外取締役は菊間 千乃氏、今津 幸子氏、松尾 英喜氏、及び佐藤 真司氏の４名であります。
菊間氏は、弁護士としての高度な専門的知識及び経営に関する高い見識を持ち、企業法務にも精通している他、マスメディア関連での経験を有する事等、その幅広い経歴を通じて培った豊富な経験を有しております。当社グループの経営に対して客観的、大局的な見地から有益なご意見やご指摘を頂く事が出来ると判断し、当社の社外取締役に適任であると考えております。同氏が社外取締役である株式会社キッツは、当社の取扱うバルブ部品等の取引先であり、2026年３月末現在、当社は同社の普通株式63,650株を保有しておりますが、それ以外に特別な関係はありません。
今津氏は、弁護士としての高度な専門的知識及び経営に関する高い見識を有し、特に人事・労務関係においては豊富な経験を有しており、同氏の経験並びに見識から、当社の社外取締役として適任であると考えております。
松尾氏は、国内上場会社において長年経営に携わり、特に製造・技術分野において、製造現場での安全管理の仕組み・基盤の構築に豊富な知見を有しています。同氏の経験と知識は、当社グループ、とりわけ製造セグメントに対する当社取締役会の監督強化に十分な役割を果たして頂く事が出来ると判断し、当社の社外取締役に適任であると考えております。
佐藤氏は、国内上場会社において長年経営に携わり、特に機電・ＩＴ等の幅広い分野において、豊富な知見を有しています。同氏の経験と知識は、当社グループ、とりわけ製造セグメントに対する当社取締役会の監督強化に十分な役割を果たして頂く事が出来ると判断し、当社の社外取締役に適任であると考えております。
(b）社外監査役
当社の社外監査役は荻 茂生氏、及び武田 涼子氏の２名であります。
荻 茂生氏は、国際経験の豊富な公認会計士として高度な専門的知識及び経営に対する高い見識を有し、当社の取締役会の監督機能強化という役割を十分に果たしていただけるものと考えており、同氏の経験並びに見識から、当社の社外監査役として適任であると考えております。
武田 涼子氏は、弁護士としての高度な専門的知識及び経営に関する高い見識を有し企業法務にも精通しており、同氏の経験並びに見識から、当社の社外監査役として適任であると考えております。
(c）社外取締役及び社外監査役の取締役会への出席状況
当社は取締役会を原則として毎月１回開催しております。当事業年度においては13回開催しており、個々の社外取締役及び社外監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
役職名 |
出席状況 |
出席率 |
|
久田眞佐男 |
社外取締役 |
３/３回 |
100％ |
|
菊間千乃 |
社外取締役 |
13/13回 |
100％ |
|
今津幸子 |
社外取締役 |
13/13回 |
100％ |
|
松尾英喜 |
社外取締役 |
13/13回 |
100％ |
|
佐藤真司 |
社外取締役 |
10/10回 |
100％ |
|
荻 茂生 |
社外監査役 |
13/13回 |
100％ |
|
武田涼子 |
社外監査役 |
13/13回 |
100％ |
（注）１．取締役会は上記の他に書面決議を６回行っております。
２．久田眞佐男氏は、2025年６月18日開催の定時株主総会をもって退任しました。
３．佐藤真司氏は、2025年６月18日開催の定時株主総会において選任されました。
(d）社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、現時点において独立性に関する基準、あるいは方針として明示しているものはありませんが、客観的かつ大局的な見地から経営に資する意見をいただける豊富な経験、及び深く幅広い見識を有する社外取締役と、取締役会の監督機能強化を果たし得る、財務会計、又は法律分野における高い専門的知識、及び幅広い見識と豊富な経験を兼ね備えた社外監査役を選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会及び一部の社内会議への出席、社長及び取締役等との面談、また監査部から受領した監査部活動報告を通じ直接的あるいは間接的に内部監査、監査役監査及び会計監査と相互連携し、さらに内部統制部門からの報告を受けることにより、実効性のある監督を実施しております。
社外監査役は、取締役会への出席、監査役会における協議・報告、社長及び取締役との面談、監査部及び内部統制部門からの報告・意見交換、会計監査人からの監査計画・期中レビュー・監査結果の説明及び意見交換等を通じ直接的あるいは間接的に、内部監査部門、内部統制部門及び会計監査人と連携し、実効性のある監査を実施しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、2026年６月17日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、原則として毎月１回開催しております。監査役会は期首に年度の監査方針を決定し、監査役はそれに従い、取締役会等重要会議への出席、取締役との面談、重要書類の閲覧、往査及びヒアリング等を通じて取締役の職務執行状況の監査を行い、監査役会で相互に報告を行い、審議を行っております。また、監査部及び内部統制部門と適宜意見交換・情報共有等を行い、連携を密にして、実効性のある監査を実施するように努めております。
当社の監査役会は、会計監査人より監査計画・期中レビュー・監査結果の説明を受け、会計監査人の監査結果の相当性について監査役会の意見形成を図っております。
また、会計監査人による往査の立ち合いや適宜意見交換・情報共有を行うことで連携を密にして、会計監査人が適切な監査を実施しているか監視し検証しております。
当事業年度において監査役会は13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
北垣淳一 |
13回 |
13回 |
|
荻 茂生 |
13回 |
13回 |
|
武田涼子 |
13回 |
13回 |
② 内部監査の状況
主管部署である監査部が取締役への報告を経た年間監査計画に基づき、法令・社内規程等の遵守状況及び業務の妥当性・効率性等について内部監査を実施し、内部統制の状況を検証しております。また、監査役と監査部の連携状況については、定期的に年間監査計画及び個別監査実施結果の打合せを行うほか、必要に応じて意見交換や情報共有を行うことにより、監査部は効率的に内部監査が実施出来る体制を整えるよう努めております。なお、有価証券報告書提出日現在、監査部は部長１名及び公認内部監査人資格保有者２名を含む部員９名の計10名体制となっておりますが、内部監査に際して人員の補強が必要な場合には社長が指名した者を加えて行うこととしております。
③ 会計監査の状況
・監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
・継続監査期間
20年間
・業務を執行した公認会計士
川脇 哲也
有賀 美保子
・監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他21名です。会計監査は独立的な立場から会計に関する意見表明を受けており、また定期的な監査に加えて会計上の課題等について、適時・適切なアドバイスを受けております。
・監査法人の選定方針と理由
当社は、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社の手掛けるＭ＆Ａ戦略、商社流通と製造業を融合したグローバルなビジネスモデルへの理解度等を総合的に勘案した結果、EY新日本有限責任監査法人が適任であると判断いたしました。また当社は会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会社法第344条第１項による会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決定により、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案いたします。
・監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は2025年度の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人を評価するにあたり、関係者
の意見も聴取した上で会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適正であると総合
的に判断し、2026年度の会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を再任することに合意しました。
④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
・監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社及び当社の連結子会社における非監査業務はありません。
・監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務は、監査公認会計士であるEY新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するEY税理士法人による税務関連業務、EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社による株主エンゲージメントのアドバイザリー業務であります。
また当社の連結子会社における非監査業務は、海外連結子会社における税務関連業務であります。
・その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
・監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、前連結会計年度における監査日数及び監査人員の実績を元に監査公認会計士等と協議の上、その報酬の額を決定しております。
・監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、EY新日本有限責任監査法人の報酬について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、及び報酬見積算出根拠等が適切であると判断し、これに同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る事項
当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し答申を受けております。なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下の通りです。
a．報酬（社外取締役を除く）の基本原則
「当社グループの持続的価値創造を支えることを目的とする」
１）持続的な成長と中長期的な企業価値の創造を健全に動機づけることのできる報酬水準とする。
２）財務業績による定量的な評価と、中長期戦略を踏まえた課題に対する取組の度合い、経営資源の適切な分配に係る意思決定の度合い、適切なるリスクテイクによる投資（Ｍ＆Ａ、設備投資等）に係る意思決定の度合いの評価を業績連動報酬にて公正かつ公平に反映することで、グループ経営に対する毎事業年度の結果責任を明確化する。
３）中長期的なグループ業績と連動する長期インセンティブを継続的に付与することにより、持続的な企業価値創造を図る。
４）取締役在任中の長期的な株式保有を促進し、株主との利害共有を図る。
「報酬の決定における客観性と透明性を確保する」
１）報酬の決定方針及び個人別の支給額については、社外役員を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会で審議する。
２）外部調査機関の調査データなどを参考とし、同業他社、同規模企業群との比較等の客観的な検証を行い、当社グループの事業特性等も考慮し、適切なる報酬水準を設定する。
b．報酬体系
取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、金銭報酬として「基本報酬」と「業績連動報酬」、株式報酬と
して持続的な企業価値創造に連動する「業績連動型株式報酬（株式給付信託（ＢＢＴ）」、及び株式の継続
保有を通じて株主の皆様と継続的に価値を共有することを目的とした「譲渡制限付株式報酬」で構成されま
す。
１）基本報酬の構成
監督給 取締役の監督機能部分と代表権者の責任度合い（代表取締役のみ）を加味した定額報酬
執行給 取締役の役位に応じて設定する定額報酬（執行職務対価役位給）にＣｘＯ制度の業務執行の役割
に応じた定額報酬
２）業績連動報酬の構成
執行給の０％～100％
毎事業年度の結果責任を明確にするため、当社グループにおける経営上の重要指標である連結経常利益、
株主総利回り、ＲＯＥの事業年度ごとの各目標達成度合いや定性的貢献度合いに応じて、執行給（執行職
務対価）に対し０％～100％の範囲内で支給額を決定します。
３）業績連動型株式報酬（株式給付信託（ＢＢＴ））の構成
・取締役（社外取締役を除く）を対象に、業績評価期間中の業績の数値目標の達成率に応じて、当社が定め
る役員株式給付規程に従い、役位に応じたポイントを付与します。
・業績評価対象期間の３事業年度終了後に開催される定時株主総会終結後に給付を受ける権利が確定しま
す。
・当社より拠出された自己株式及び当該株式を時価で換算した金額相当の金銭等が信託を通じて給付されま
す。
４）譲渡制限付株式報酬の構成
・取締役（社外役員を除く）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図る長期的なインセンティブを目的として、あらかじめ設定した報酬総枠（金額及び株数）内で、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける制度です。
・譲渡制限期間の満了、又は、任期満了、死亡等、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に、当社の取締役、執行役員、使用人その他これらに準ずる地位で当社取締役会が定める地位のいずれからも退任又は退職した場合等の条件を満たすことにより、譲渡制限を解除します。
５）各報酬の割合設計
①－モデルケース／目安－
|
金銭報酬 |
基本報酬 |
監督給 |
18％ |
|
執行給 |
36％ |
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業績連動報酬 |
22％ |
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株式報酬 |
株式給付信託 |
16％ |
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譲渡制限付株式報酬 |
８％ |
||
－報酬枠 年額500百万円以内（2025年６月18日開催の定時株主総会において承認可決された報酬枠）。うち、社外取締役分は年額80百万円以内。報酬枠には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬を含めております。また、株式給付信託（ＢＢＴ）は2021年６月23日開催の定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠として承認可決されております。
c．取締役（社外取締役を除く）の報酬額
取締役（社外取締役を除く）の報酬額は、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、前述の報酬決
定プロセスに基づき決定することにしています。なお、報酬枠には、執行役員兼務取締役の執行役員分の
報酬を含めております。
d．社外取締役の報酬等の決定に関する基本方針
業務執行から独立した立場で監督機能を果たす社外取締役の報酬は、定額報酬としての基本報酬（監督
給）のみとしており、同業、同規模企業群との比較等の結果を参考としています。社外取締役の報酬額
は、株主総会において承認された報酬枠内で指名・報酬諮問委員会が社外取締役の報酬総額の原案を審議
し、取締役会において当該原案の決議を行います。（社外取締役の報酬は基本的には就任年数に関わらず
一律。ただし、指名・報酬諮問委員会の委員長、委員には別途委員手当を支給します。）
（注）当社の指名・報酬諮問委員会について
当委員会は取締役会の諮問機関として現在２名の社外役員（うち１名の社外役員を委員長として任命）及び常勤取締役１名（現在は代表取締役社長執行役員ＣＥＯ）で構成され、最高経営責任者の後継計画（サクセッションプラン）、取締役及び執行役員等の業務執行を担う幹部職員の指名及び報酬の額を審議しております。
②役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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|
基本報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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(注）１．取締役の支給額には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬を含めております。
２．非金銭報酬等の内容は取締役（社外取締役を除く）に対して長期インセンティブを目的として付与された当社株式（譲渡制限付株式（ＲＳ＝Restricted Stock）であります。その支給に係る方針は「（４）役員の報酬等 ①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る事項」に記載の通りであります。
３．業績連動報酬には、株式給付信託制度（ＢＢＴ＝Board Benefit Trust。以下「本制度」という。）に基づく取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬が含まれております。その支給に係る方針は「（４）役員の報酬等 ①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る事項」に記載の通りであります。
４．業績連動報酬等に係る主要指標は連結経常利益であり、当事業年度開始時期に設定した当連結会計年度予算経常利益8,200百万円に対し、その結果は8,947百万円であります。業績連動報酬等の指標に係る方針は「（４）役員の報酬等 ①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る事項」の通りであります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
当事業年度の報酬総額が１億円以上である役員の報酬等の額は下表のとおりです。
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
||||
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手代木 洋 |
取締役 |
提出会社 |
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70 |
23 |
11 |
（注）１．非金銭報酬等の内容は取締役（社外取締役を除く）に対して長期インセンティブとして付与された当社の株式であり、その割当の条件は「（４）役員の報酬等 ①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る事項」に記載の通りであります。
２．業績連動報酬は株式給付信託制度（ＢＢＴ＝Board Benefit Trust）に基づく取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬を含んでおります。なお業績連動報酬の支給に係る方針は「（４）役員の報酬等 ①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る事項」に記載の通りであります。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、事業戦略上の重要性、取引先との関係性等を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると認められる政策保有株式のみを純投資目的以外の目的である投資株式として保有することとしており、このような意義を持たない保有目的が純投資目的である投資株式は現時点において保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の保有する政策保有株式については、各投資企業の業績や財務状況並びに取引状況等を精査し、併せて市場環境、株価動向等を勘案して、継続保有することの便益が投資リスクに見合ったものかどうか、さらには、保有を継続することで当社の中長期的な企業価値の向上と持続的な成長に資するのかについて経営会議で検討した上、定期的に取締役会で議論をしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
|
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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当社及び当社グループ会社全体における、主にアルミ製品関連を中心とした主要取引先であり、当該会社株式を保有することにより取引関係の強化を図ることを目的としております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
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当社のアルミ製品関連における主要取引先であり、当該会社株式の保有を通じて、取引関係の強化を図ることを目的として取得しました。 |
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当社のアルミ原料等非鉄原料関連における主要取引先であり、当該会社株式を保有することにより取引関係の強化を図ることを目的としております。 |
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当社のバルブ製品等建設・産業資材関連における主要取引先であり、当該会社株式を保有することにより取引関係の強化を図ることを目的としております。 |
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（注）１．当社は、保有目的が純投資目的である株式を2026年３月期末現在保有しておりません。
２．定量的な保有効果につきましては記載が困難なため省略しておりますが、「②a.保有方針及び保有の合理性を
検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり保有の合
理性を検証しております。
５【従業員の状況等】
（１）【人材戦略に関する基本方針等】
当社グループは、長期経営計画2030に基づき、新規事業の創出、事業領域の拡大及びＭ＆Ａを通じた成長を目指しています。人的資本は、これらを支える基盤であり、企業価値向上に不可欠な経営資源です。商社流通機能と製造機能を併せ持つ当社グループでは、人財戦略は次の二点を柱としています。
第一は、半導体、モビリティ、次世代エネルギー等の成長領域において、新規事業の創出や事業拡大を担う人財を育成することです。新たな商材・市場の開拓やＭ＆Ａを通じて事業分野が拡大する中、技術理解力、事業開発力、及びグローバル対応力を備えた人財の確保・育成に取り組んでいます。
第二は、商社機能と製造機能を横断し、グループ全体の協業と収益創出を推進できる中核人財を育成することです。本社とグループ会社、ならびにグループ会社間での人財交流を通じて、多様な経験を積み、グループ全体の成長を牽引できる人財の育成を進めています。また、社員が安心して能力を発揮できる職場環境の整備を人財戦略の基盤と位置づけ、教育・給与・機会の３点の充実に重点的に取り組んでいます。教育投資やキャリア形成支援、多様性・公平性・包括性（ＤＥ＆Ｉ）の推進を通じて、すべての従業員が意欲と能力を発揮できる組織づくりを進め、パーパス及びビジョンの実現と持続的な企業価値向上を目指していきます。
［従業員給与等の決定方針］
当社グループにおける従業員給与等の決定にあたっては、長期経営計画2030に基づく事業戦略及び人財戦略を踏まえ、人財の確保・定着と能力発揮の促進、中長期的な企業価値向上への貢献を基本的な考え方としています。
具体的な給与や福利厚生については、市場水準、事業環境、業績動向、ならびに個人及び組織の役割や成果等を総合的に勘案し、適切に決定しています。新規事業の創出や事業拡大、グループ横断での協業を支える人財が、その能力や貢献に応じて評価・処遇される仕組みの整備を図っています。
また、給与を将来の成長と付加価値創出に向けた重要な投資と位置づけ、従業員の成長意欲及びエンゲージメントの向上を通じて、事業成果と人財への還元の好循環を実現し、持続的な企業価値向上につなげていきます。
（２）【従業員の状況】
① 連結会社の状況
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2026年３月31日現在 |
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セグメントの名称 |
従業員数（人） |
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商社流通-電子機能材事業 |
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（ |
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商社流通-アルミ銅事業 |
|
（ |
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製造-装置材料事業 |
|
（ |
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製造-金属加工事業 |
|
（ |
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全社（共通） |
|
（ |
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合計 |
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（ |
（注） １ 従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの
出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）内の外数で記載しておりま
す。
２ 全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
３ 使用人数が前連結会計年度に比べ156名減少した主な要因は、株式会社富士カーボン製造所の連結子
会社である富士炭素（昆山）有限公司を閉鎖予定であり、人員の適正化を進めていることに伴う人員
減少であります。なお、その生産機能につきましては、より効率的な体制構築のため富士炭素制造
（広州）有限公司ほかへ移管を進めております。
② 提出会社の状況
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|
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|
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2026年３月31日現在 |
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従業員数（人） |
平均年齢（歳） |
平均勤続年数（年） |
平均年間給与（千円） |
平均年間給与の 対前事業年度増減率 （％） |
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|
|
（ |
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セグメントの名称 |
従業員（人） |
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商社流通-電子機能材事業 |
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( |
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商社流通-アルミ銅事業 |
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( |
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製造-装置材料事業 |
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( |
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製造-金属加工事業 |
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( |
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全社（共通） |
|
( |
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合計 |
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( |
（注）１ 従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）内の外数で記載しております。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３ 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
４ 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組 (４)指標及び目標」をご参照くださ
い。
５ 全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
６ 使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度の内容
当社は、使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度を導入しております。当該役
員・従業員株式所有制度の内容については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （８） 役員・
従業員株式所有制度の内容」に記載しております。