第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

32,000,000

計

32,000,000

（注）平成27年８月20日開催の取締役会決議により、平成27年11月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は同日より32,000,000株増加し、64,000,000株となっております。

 
②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

（平成27年10月31日）

提出日現在発行数(株)

（平成28年1月29日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

17,100,000

34,200,000

東京証券取引所

（市場第一部）

単元株式数

100株

計

17,100,000

34,200,000

－

－

（注）１．「提出日現在発行数」には、平成28年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．平成27年８月20日開催の取締役会決議に基づき、平成27年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

 

（２）【新株予約権等の状況】

平成24年２月17日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

事業年度末現在

（平成27年10月31日）

提出日の前月末現在

（平成27年12月31日）

新株予約権の数（個）

192

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

38,400

76,800

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1,055

528

新株予約権の行使期間

自  平成26年４月１日

至  平成32年10月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格      1,055

資本組入額    528

発行価格      528

資本組入額      264

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②新株予約権の相続はこれを認めない。

③その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

同左

 

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割当てる日の終値（割当日が取引の休日の場合、及び割当日に取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）とする。

なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の転換または行使の場合を除く）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数＋１株当たり払込金額

新規株式発行前の時価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．平成26年12月15日開催の取締役会決議により、平成27年２月１日付で１株を２株とする株式分割を行っており、また平成27年８月20日開催の取締役会決議に基づき平成27年11月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。平成27年２月24日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

平成27年２月24日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

事業年度末現在

（平成27年10月31日）

提出日の前月末現在

（平成27年12月31日）

新株予約権の数（個）

3,344

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

668,800

1,337,600

新株予約権の行使時の払込金額（円）

4,205

2,103

新株予約権の行使期間

自  平成29年４月１日

至  平成35年10月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格      4,205

資本組入額    2,103

発行価格      2,103

資本組入額    1,052

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の行使時において当社または当社の関係会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合は、この限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②新株予約権の相続はこれを認めない。

③その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

 

 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当社組織再編比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併(当社が消滅する場合に限る)

合併存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行株式済の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

同左

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割当てる日の終値（割当日が取引の休日の場合、及び割当日に取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）とする。

なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の転換または行使の場合を除く）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数＋１株当たり払込金額

新規株式発行前の時価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．平成27年８月20日開催の取締役会決議に基づき、平成27年11月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（百万円）

資本金残高

（百万円）

資本準備金増減額（百万円）

資本準備金残高（百万円）

平成27年２月１日

8,800,000

17,600,000

－

64

－

－

平成27年２月２日

△500,000

17,100,000

－

64

－

－

(注)１．平成27年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしました。これにより、発行済株式総数は8,800,000株増加しております。

２．平成27年２月２日付で自己株式の消却を実施いたしました。これにより、発行済株式総数は500,000株減少しております。

３．平成27年８月20日開催の取締役会決議に基づき、平成27年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は、17,100,000株増加し、34,200,000株となっております。

 

（６）【所有者別状況】

平成27年10月31日現在

 

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満
株式の状況

（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数（人)

－

21

24

141

101

5

5,127

5,419

－

所有株式数（単元）

－

6,780

2,468

63,730

5,181

17

92,783

170,959

4,100

所有株式数の割合（％）

－

3.96

1.45

37.27

3.04

0.01

54.28

100.0

－

（注）自己株式4,032,414株は「個人その他」に40,324単元、「単元未満株式の状況」に14株含めて記載しております。

 

（７）【大株主の状況】

 

 

平成27年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（千株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

公益財団法人業務スーパージャパンドリーム財団

兵庫県加古郡稲美町中一色876-１

4,400

25.73

沼田 昭二

兵庫県加古郡稲美町

1,915

11.20

沼田 峰子

兵庫県加古郡稲美町

510

2.98

小河 真寿美

兵庫県加古川市

510

2.98

沼田 博和

兵庫県加古川市

510

2.98

有限会社京醍醐味噌

兵庫県明石市藤江2028-54

380

2.22

株式会社ミネラルソフト

兵庫県明石市藤江2029-1

明石市公設地方卸売市場内

340

1.99

合同会社M＆Uアセットマネジメント

兵庫県加古川市加古川町溝之口124-10

310

1.81

NOMURA INTERNATIONAL PLC

LONDON SECURITY LENDING

(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE,LONDON,EC4R

3AB,UNITED KINGDOM

(東京都中央区日本橋1-9-1)

197

1.16

松井味噌株式会社

兵庫県明石市大蔵天神町9-10

172

1.01

計

－

9,245

54.07

（注）上記のほか自己株式が4,032千株あります。

 

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成27年10月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式  4,032,400

－

－

完全議決権株式(その他)

普通株式 13,063,500

130,635

－

単元未満株式

普通株式      4,100

－

－

発行済株式総数

17,100,000

－

－

総株主の議決権

－

130,635

－

 

②【自己株式等】

平成27年10月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

（自己保有株式）

株式会社神戸物産

兵庫県加古郡稲美町中一色883番地

4,032,400

－

4,032,400

23.58

計

－

4,032,400

－

4,032,400

23.58

 

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、平成24年１月27日開催の第26期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議し、平成24年２月17日開催の取締役会において募集要項を決定いたしました。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

決議年月日

平成24年２月17日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役         ６名

当社従業員        173名

当社子会社取締役   ６名

当社子会社従業員  127名

新株予約権の目的となる株式の種類

「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込に関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

また、平成27年１月28日開催の第29期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

決議年月日

平成27年１月28日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役         ６名

当社従業員        254名

当社子会社取締役   ７名

当社子会社従業員  325名

新株予約権の目的となる株式の種類

「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込に関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数（株）

価額の総額（円）

取締役会(平成26年12月15日)での決議状況

(取得期間 平成26年12月16日～平成27年１月23日)

600,000

3,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

－

－

当事業年度における取得自己株式

308,300

2,999,433,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

291,700

567,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)

48.6

0.0

当期間における取得自己株式

－

－

提出日現在の未行使割合(％)

48.6

0.0

 

区分

株式数（株）

価額の総額（円）

取締役会(平成27年７月21日)での決議状況

(取得期間 平成27年７月22日～平成27年10月22日)

1,000,000

10,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

－

－

当事業年度における取得自己株式

470,500

5,310,647,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

529,500

4,689,353,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)

53.0

46.9

当期間における取得自己株式

－

－

提出日現在の未行使割合(％)

53.0

46.9

 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

500,000

732,714,091

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

(ストック・オプションの行使による減少)

48,400

65,832,000

－

－

保有自己株式数

4,032,414

－

4,032,414

－

(注)１．当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成28年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

２．当社は、平成27年２月１日付株式分割（普通株式１株につき２株）及び平成27年11月１日付株式分割（普通株式１株につき２株）を行っております。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の最重要課題の一つと位置づけております。

今後の配当につきましては、連結業績を考慮するとともに、将来の事業拡大や収益向上を図るための資金需要や財務状況も総合的に勘案し、実施していく方針であります。

配当の実施は、定款では中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、事業年度を対象とした成果配分が適切と考え、期末配当のみ実施しております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の配当金につきましては、財政状態等も含めて総合的に判断し、１株につき80円の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後も予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応えるＰＢ商品の開発やエコ再生エネルギー事業への投資、さらに、グローバルな展開を図るため、積極的な投資をしてまいりたいと考えております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

１株当たり配当金(円)

平成28年１月27日
定時株主総会

1,045

80

 

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第26期

第27期

第28期

第29期

第30期

決算年月

平成23年10月

平成24年10月

平成25年10月

平成26年10月

平成27年10月

最高(円)

2,295

2,240

2,746

□2,788

△2,544

4,985

11,360
■13,870

▲4,980

最低(円)

1,530

1,890

2,221

□2,040

△2,077

2,178

4,450
■4,020

▲4,650

（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、平成24年12月20日から平成25年７月12日までは大阪証券取引所市場第一部におけるもの、それ以前は大阪証券取引所市場第二部のものであります。

なお、第28期の事業年度別最高・最低株価のうち、□印は大阪証券取引所市場第一部におけるもの、△印は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。

２．■印は、株式分割(平成27年２月１日、１株→２株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

▲印は、株式分割(平成27年11月１日、１株→２株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

 

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別

平成27年５月

６月

７月

８月

９月

10月

最高(円)

5,550

6,690

13,870

13,140

11,970

11,480

▲4,980

最低(円)

4,810

5,330

6,560

9,980

8,620

9,500

▲4,650

 

（注）▲印は、株式分割(平成27年11月１日、１株→２株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

５【役員の状況】

男性10名 女性１名 （役員のうち女性の比率9.1％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役

社長

沼田 博和

昭和55年11月16日生

 

平成17年４月

大正製薬株式会社入社

平成21年４月

当社入社

平成22年４月

ＳＴＢ生産部門 部門長

平成23年１月

取締役就任

平成24年２月

代表取締役社長就任(現任)

 

(注)４

510,000

代表取締役

副社長兼経営管理システム部門

部門長

田中 康弘

昭和44年１月21日生

 

昭和62年４月

協栄興産株式会社入社

平成元年５月

株式会社マツダレンタリース入社

平成６年１月

株式会社カイト入社

平成13年８月

株式会社キリン堂入社

平成13年10月

当社入社

平成19年１月

経営管理システム部門 部門長(現任)

平成20年１月

取締役就任

平成20年12月

副社長就任

平成24年２月

代表取締役副社長就任(現任)

 

(注)５

2,200

取締役

業務スーパー
ＦＣ事業部門

部門長

店舗開発部門

部門長

中島 力

昭和32年11月９日生

 

昭和55年４月

株式会社ダイエー入社

平成12年11月

株式会社クリスタル入社

平成14年６月

株式会社ツジトミ入社

平成17年７月

当社入社

平成17年９月

商品開発管理部門 部門長

平成18年１月

取締役就任(現任)

平成19年１月

業務スーパーＦＣ事業部門 部門長(現任)

平成22年４月

直営小売部門 部門長

平成25年４月

店舗開発部門 部門長(現任)

平成26年４月

輸入小売部門 部門長

 

(注)５

4,000

取締役

工場管理部門

部門長

研究開発部門

担当

浅見 一夫

昭和51年６月12日生

 

平成11年４月

神鋼加古川港運株式会社入社

平成14年４月

イフスロヘルスケア株式会社入社

平成17年１月

当社入社

平成19年１月

取締役就任(現任)

平成24年６月

ＳＴＢ開発部門 担当

ＳＴＢ工場部門 担当

平成24年８月

ＳＴＢ部門 部門長

平成25年２月

ＳＴＢ工場部門 部門長

平成27年８月

工場管理部門 部門長(現任)

 

研究開発部門 担当(現任)

 

(注)４

2,000

取締役

海外事業部門

部門長

輸入小売部門

部門長

西田 聡

昭和53年３月４日生

 

平成14年７月

当社入社

平成14年７月

業務スーパーＦＣ事業部門 担当

平成16年９月

横浜営業所 所長

平成21年１月

取締役就任 (現任)

平成27年３月

海外事業部門 部門長(現任)

平成27年10月

輸入小売部門 部門長(現任)

 

(注)４

－

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

海外事業管理部門

部門長

矢合 康浩

昭和31年８月６日生

 

昭和56年４月

大和証券株式会社入社

平成17年８月

当社入社 取締役就任

平成19年５月

取締役退任

平成19年９月

当社退社

平成20年12月

当社入社

平成21年７月

ＳＴＢ部門 部門長

平成22年１月

取締役就任(現任)

平成24年８月

経営企画部門 部門長

平成27年８月

海外事業管理部門 部門長(現任)

 

(注)５

500

取締役

－

小林 匠

昭和32年１月14日生

 

昭和59年７月

朝日監査法人
(現:有限責任あずさ監査法人)入所

平成６年３月

小林匠公認会計士事務所開業

平成15年９月

当社監査役就任

平成17年５月

当社取締役就任(現任)

 

(注)４

6,000

取締役

－

家木 健至

昭和48年５月10日生

 

平成８年４月

第百生命保険相互会社入社

平成14年10月

監査法人トーマツ

 

(現:有限責任監査法人トーマツ)入所

平成22年８月

家木公認会計士事務所 所長(現任)

平成28年１月

当社取締役就任(現任)

 

(注)

１．５

ー

常勤監査役

－

田治米剛一郎

昭和20年４月７日生

 

昭和43年４月

神戸冷蔵株式会社入社

昭和61年９月

西本貿易株式会社入社

平成17年５月

当社監査役就任(現任)

 

(注)

２．３

2,000

監査役

－

柴田 眞里

昭和44年４月８日生

 

平成９年４月

弁護士登録 滝本雅彦法律事務所勤務

平成12年10月

フローラ法律事務所開設

平成16年10月

当社監査役就任(現任)

 

(注)

２．３

3,000

監査役

－

田畑 房男

昭和33年11月26日生

 

昭和56年４月

三菱信託銀行株式会社

(現:三菱UFJ信託銀行株式会社)入社

昭和58年８月

等松青木監査法人

(現:有限責任監査法人トーマツ)入所

平成21年９月

田畑公認会計士事務所開業

平成23年１月

当社監査役就任(現任)

 

(注)

２．３

－

計

529,700

(注)１．取締役家木健至は社外取締役であります。

２．監査役田治米剛一郎、柴田眞里及び田畑房男は社外監査役であります。

３．平成26年１月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．平成27年１月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．平成28年１月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

 

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、株主価値の向上を経営の重要課題としております。あらゆるステークホルダーに対し説明責任を果たし、コンプライアンスの徹底をはかり、資産効率の良いライフサイクルの実現を果たすことが、この所期の課題を実現するものと考えております。

①企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要

当社の監査役が、株主に代わって取締役の職務の執行を監査監督することで健全な経営の維持を図る監査役会制度を採用しております。

取締役会は、経営に関する重要事項の意思決定及び業務遂行の監視・監督機関と位置づけております。各業務部門は絶えず企業価値の向上を図るべく業務の遂行に全力を上げ取組んでおります。代表取締役は業務執行責任者であり、その業務遂行を迅速かつコンプライアンスを遵守したものとするために、内部監査室、コンプライアンス会議を置いております。

取締役会は、取締役８名(内社外取締役１名)で構成されており、毎月１回定期的に開催され、月次決算の報告及び会社法、取締役会規則に定められた事項に関する審議を行っております。業務執行の具体的内容や、その背景となる戦略検討及び重要事項の取組方針の審議が行われ、その結果に基づいて業務執行責任者が意思決定を行う仕組みとなっております。

監査役は、毎月開催される取締役会等の重要な会議に出席することにより、各取締役の業務遂行状況を確認するとともに、業務遂行における経営上遵守すべき各法律においてコンプライアンスがなされているか監査確認を実行しております。

監査役会の員数は平成28年１月29日現在３名(常勤１名、非常勤２名)で全員が社外の人員であり、公認会計士や弁護士といった観点から、適切な監査と助言・指導が得られる体制となっております。

 

ロ 企業統治の体制を採用する理由

当社は取締役会での的確な意思決定、取締役の業務執行に係る監視・監督の適正を確保するために、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。

当社は監査役会制度を採用しており、経営の透明性の向上と経営監視機能の強化を図るため、監査役全員を社外監査役としております。各監査役は経営全般、会計、企業法務等において専門的知見、経験等を有し、また、監査役の内１名を独立役員として選任することで、当社の経営・業務執行の意思決定につき、経営監視機能の客観性及び中立性は十分に確保できると判断し現状の体制を採用しております。

 

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ハ 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの適切な構築・運用が業務執行の公正性及び効率性を確保するのに重要な経営課題であるとの認識から、平成22年２月16日開催の取締役会において内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。

１ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役の職務の執行は、「神戸物産の考え方」「取締役会規程」「コンプライアンス規程」に基づき、法令規則等の遵守により公正な経営を行なうことを規定するとともに、コンプライアンス体制を確保し継続的な改善を図ること。取締役会においては、経営に関する重要事項の意思決定及び業務遂行の監督機関と位置づけ、取締役における相互の業務執行を監督するとともに、コンプライアンス体制の有効性の見直し、体制の継続的な改善に努める。職務執行については、「取締役会規程」「職務権限規程」においてその責任、権限を定め、業務を執行させるとともに、業務の運営状況を把握し、その適正性を確保する。

さらに、「社内通報規程」により、法令違反等に関する役職員の内部通報制度を整え、不正行為等の早期発見、是正を図る体制を構築していること。

 

２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」により、文書または電磁的媒体(以下、「文書等」という)に記録し、適切に保管を行なう。

また、文書等は、保存媒体に応じ、適切かつ検索性の高い状態で保存する。取締役及び監査役は、必要ある場合に上記文書等を閲覧することができるものとする。

 

３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理の最高責任者を代表取締役社長とすると同時に、取締役会及び重要な会議において全社的なリスク管理の推進を図り、また「リスク管理規程」を制定しリスク管理を効果的かつ効率的に実施する。

 

４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、経営目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のため具体的施策及び職務分掌に基づいた効率的な達成の方法を策定し、職務の執行を行う。情報システムを活用し、目標及び業務遂行状況をレビューし、業務の効率化を実現する。業務執行については、「職務権限規程」に責任者及びその責任・権限を定める。

また、諸規程に基づき業務が執行されていることを内部監査室が監査し、内部統制システムの有効性を継続的に確認する。

 

５ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「神戸物産の考え方」「職務権限規程」「コンプライアンス規程」を制定、法令等の遵守に基づき社員としての責務を認識し公正な業務執行を行なうことを規定する。

業務執行については、「組織規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」などにおいて責任者及びその責任、権限を定め、業務を執行すること。

内部監査においては、「内部監査規程」に基づき、業務の運営状況を把握し、その適正性を確保すること。さらに、「社内通報規程」により、法令違反等に関する役職員の内部通報制度を整え、不正行為等の早期発見、是正を図る体制を構築していること。

 

６ 当社並びに関連会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、企業集団における業務の適正を確保するため、取締役会及び重要な会議において企業集団の業務運営を適切に把握し、適切な指導監督を行ない「職務権限規程」、「関係会社管理規程」に基づき、関連会社等の管理を行う。また、各関連会社間の会議を定期的に開催し、業務の適正性の確保を図る。

 

７ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

取締役は、監査役の職務を補助するため、監査役から使用人を置くことを求められた場合には、監査役と協議のうえ合理的な範囲で配置することとする。また、当該使用人の任命・異動等に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独自性を確保する。

 

８ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識及び理解し、可能な範囲において監査役監査が実効的に行なわれることを確保するための体制を整備する。

 

９ 財務報告の信頼性に係る内部統制を確保するための体制

金融商品取引法及び金融庁公布の基準に基づき、財務報告の信頼性に係る内部統制を確保するため、内部統制システムを構築し、また「内部統制運用規程」に基づき内部統制の整備及び運用を継続的に実施する。

 

ニ リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、リスクを未然に予防することを含め、各業務部門における業務・経営・市場・信用等のあらゆる面のリスクを捉え、自然災害から人為的なリスク、社内外でのリスク等を正確に把握、分析、対処していく体系的なリスク管理体制の整備に取組んでおります。また、取締役会及び部門長会議においてコンプライアンス体制の状況確認を毎月１回定期的に実施し各業務部門における法令順守の徹底を図り、リーガルリスク回避の徹底を図っております。

 

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室を設置し２名が担当しております。内部監査に当たっては、年間計画に基づいて全ての事業所と本社部門を対象に業務全般に亘って監査を行い、監査結果は書面により社長に報告され、併せて常勤監査役にもその写しを提出しております。被監査部門に対しては監査結果に基づく改善指示を行い、改善状況を遅滞なく報告させて確認を行っております。

監査役は取締役会に出席して、取締役の業務執行状況を監視しております。常勤監査役は、当初の監査方針及び監査計画に基づいて監査を行い、監査結果を代表取締役に通知すると共に、非常勤の社外監査役にも説明を行い、意見交換を十分に行い監査業務を遂行しております。

内部監査室、監査役、会計監査人は、相互に連携を密にしており、特に内部監査室、監査役は各々の年度監査計画の立案時において協議を行い、相互に助言、指導を行っております。業務監査時には監査情報の共有を図り効果的な監査の実施に努めております。

また、会計監査人からも、日頃より監査課題などについて共通認識を深めるため十分な意見交換を行い、適切な助言、指導を仰いでおります。

 

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

イ 社外役員と提出会社との関係及び社外役員の所属会社・出身会社との関係

社外取締役家木健至氏は公認会計士でありますが、当社との間には利害関係はありません。社外監査役田治米剛一郎氏は、当社の常勤監査役であり、当社との取引関係はございません。また社外監査役柴田眞里氏は弁護士、社外監査役田畑房男氏は公認会計士でありますが、当社と両氏は継続的な顧問契約は締結しておりません。

 

ロ 社外監査役を選任するため提出会社からの独立性に関する基準又は方針

当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、取締役の法令順守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる、独立性が確保されている最適な人物を選任しております。

 

ハ 企業統治について果たす機能及び役割

社外監査役は、会計監査人及び内部監査室からの監査報告を受けるとともに、内部統制部門に対する業務聴取等の連携をかさね、取締役の職務執行を監査しております。

 

二 選任状況について

社外取締役家木健至氏は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから選任しております。

社外監査役田治米剛一郎氏は、経営全般において専門的な知識、経験等を有し、社外監査役柴田眞里氏は、弁護士として企業法務に精通しており、また、社外監査役田畑房男氏は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから選任しております。

 

④ 役員報酬等

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）

対象となる

役員の員数

（人）

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

42

38

3

―

―

7

監査役

（社外監査役を除く）

―

―

―

―

―

―

社外役員

7

7

―

―

―

3

（注）１．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

２．株主総会の決議に基づく取締役の報酬限度額は年額70百万円であります。

（平成16年１月30日開催定時株主総会決議）

（なお、平成28年１月27日開催の定時株主総会において、取締役の員数の増加や経営環境の変化に伴う責務の増大等諸般の事情を勘案し、取締役の報酬限度額は年額300百万円（うち、社外取締役10百万円）に改定されております。）

３．株主総会の決議に基づく監査役の報酬限度額は年額15百万円であります。

（平成16年１月30日開催の定時株主総会決議）

ロ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与の算出については、従業員と同一基準であるため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 当社は役員の報酬等の額又はイの算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

 

⑤ 株式の保有状況

イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数                           1銘柄

貸借対照表計上額の合計額     1,043百万円

 

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額

（百万円）

保有目的

双日㈱

1,266,800

207

政策投資目的

石垣食品㈱

654,000

141

政策投資目的

プリマハム㈱

309,000

81

政策投資目的

大阪ガス㈱

33,000

14

政策投資目的

日新製糖㈱

4,800

11

政策投資目的

日和産業㈱

52,000

10

政策投資目的

神栄㈱

49,000

10

政策投資目的

東急不動産ホールディングス㈱

9,540

7

政策投資目的

三共生興㈱

16,200

6

政策投資目的

アクシアルリテイリング㈱

2,900

6

政策投資目的

日本海洋掘削㈱

1,200

5

政策投資目的

㈱ＭｏｎｏｔａＲＯ

1,800

5

政策投資目的

㈱愛知銀行

900

4

政策投資目的

ボーソー油脂㈱

20,000

3

政策投資目的

㈱丸井グループ

2,700

2

政策投資目的

 

 

 

当事業年度

銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額

（百万円）

保有目的

㈱ミライト・ホールディングス

992,100

1,043

政策投資目的

 

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

⑥ 会計監査の状況

外部からの監視体制として、会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正性の確保に努めております。当社の会計監査業務を執行した同監査法人の公認会計士は木村文彦氏、中山聡氏であります。このほか、監査補助者として、公認会計士９名、その他５名が従事しております。同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で監査契約を締結し、同契約に基づいて報酬を支払っております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑧ 自己株式取得の決定機関

当社は会社法第165条第２項の規定により株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑨ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑩ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑪ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

提出会社

39

－

43

－

連結子会社

－

－

－

－

計

39

－

43

－

 

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるKOBE BUSSAN EGYPT Limited Partnershipは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte.SBA Egyptに対して、監査証明業務および非監査業務に基づく報酬21千USドルを支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

 
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等と協議の上、当社の事業規模・業務内容の特性から、監査日数・要員数等を総合的に勘案して決定しております。