第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
128,000,000 |
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計 |
128,000,000 |
(注)2019年９月24日開催の取締役会決議により、2019年11月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は同日より128,000,000株増加し、256,000,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) （2019年10月31日） |
提出日現在発行数(株) （2020年1月31日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 (市場第一部) |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
(注)１．「提出日現在発行数」には、2020年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．2019年９月24日開催の取締役会決議に基づき、2019年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
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決議年月日 |
2012年１月27日 定時株主総会決議分 |
2015年１月28日 定時株主総会決議分 |
2019年１月30日 定時株主総会決議分 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ６名 当社従業員 173名 当社子会社取締役 ６名 当社子会社従業員 127名 |
当社取締役 ６名 当社従業員 254名 当社子会社取締役 ７名 当社子会社従業員 325名 |
当社取締役 ７名 当社従業員 353名 当社子会社取締役 19名 当社子会社従業員 321名 |
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新株予約権の数(個) ※ |
65 [61] |
1,024 [977] |
11,185 [11,057] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 52,000 [97,600] |
普通株式 819,200 [1,563,200] |
普通株式 1,118,500 [2,211,400] |
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新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ |
264 [132] |
1,052 [526] |
3,895[1,948] |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2014年４月１日 至 2020年10月31日 |
自 2017年４月１日 至 2023年10月31日 |
自 2021年４月１日 至 2027年10月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 264 [132] 資本組入額 132 [ 66] |
発行価格 1,052 [526] 資本組入額 526 [263] |
発行価格 3,895 [1,948] 資本組入額 1,948 [974] |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権者は、新株予約権の行使時において当社または当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合は、この限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。 ②新株予約権の相続はこれを認めない。 ③その他権利行使の条件は、各株主総会における決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当社組織再編比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①合併（当社が消滅する場合に限る） 合併存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ②吸収分割 吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ③新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社 |
||
※ 当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．2019年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
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調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
|
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割当てる日の終値(割当日が取引の休日の場合、及び割当日に取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
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分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の転換または行使の場合を除く)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数＋１株当たり払込金額 |
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新規株式発行前の時価 |
|||||
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既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 |
資本準備金 残高(百万円) |
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2015年２月１日 (注)１ |
8,800,000 |
17,600,000 |
－ |
64 |
－ |
－ |
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2015年２月２日 (注)２ |
△500,000 |
17,100,000 |
－ |
64 |
－ |
－ |
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2015年11月１日 (注)３ |
17,100,000 |
34,200,000 |
－ |
64 |
－ |
－ |
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2018年11月１日 (注)４ |
34,200,000 |
68,400,000 |
－ |
64 |
－ |
－ |
(注)１．2015年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしました。これにより、発行済株式総数は8,800,000株増加しております。
２．2015年２月２日付で自己株式の消却を実施いたしました。これにより、発行済株式総数は500,000株減少しております。
３．2015年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしました。これにより、発行済株式総数は17,100,000株増加しております。
４．2018年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしました。これにより、発行済株式総数は34,200,000株増加しております。
５．2019年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしました。これにより、発行済株式総数は68,400,000株増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2019年10月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満株式の 状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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－ |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(％) |
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100.00 |
－ |
(注)自己株式14,628,316株は「個人その他」に146,283単元、「単元未満株式の状況」に16株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2019年10月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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公益財団法人 業務スーパージャパンドリーム財団 |
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日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社(信託口) |
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日本マスタ－トラスト信託銀行 株式会社(信託口) |
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MSCO CUSTOMER SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) |
1585 BROADWAY NEWYORK NEW YORK 10036, U.S.A. (東京都千代田区大手町１丁目９－７ 大手町フィナンシャルシティサウスタワー) |
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日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社(信託口５) |
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計 |
－ |
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(注)１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,020千株であります。それらの内訳は、投資信託設定分871千株、年金信託設定分149千株となっております。なお、「役員向け株式交付信託」の信託財産として所有する当社株式44千株は含まれておりません。
２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は912千株であります。それらの内訳は、投資信託設定分782千株、年金信託設定分130千株となっております。
３．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の信託業務に係る株式はありません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年10月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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－ |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式16株が含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式44,000株（議決権の数440個）が含まれております。
３．2019年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、発行済株式に記載している事項は、当該株式分割前の株式数を基準としております。
②【自己株式等】
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2019年10月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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（自己保有株式）
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計 |
－ |
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（注）１．「役員向け株式交付信託」の信託財産として日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式44,000株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
２．2019年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、自己株式等に記載している事項は、当該株式分割前の株式数を基準としております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（役員向け株式交付信託）
当社は、2018年１月30日開催の第32期定時株主総会決議に基づき、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）を対象として株式報酬制度「役員向け株式交付信託」を導入しております。
①本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、株式報酬制度であります。
また、本制度は2018年１月の定時株主総会開催日の翌日から2023年１月の定時株主総会開催日までの５年間の間に在任する取締役を対象とし、取締役が当該株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。
②対象取締役に取得させる予定の株式の総数
88,000株
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役のうち受益者要件を充足する者
(注)2019年９月24日開催の取締役会決議に基づき、2019年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、対象取締役に取得させる予定の株式の総数につきましては当該株式分割を考慮した株数を記載しております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他 (ストック・オプションの行使による減少) |
416,800 |
523,782,600 |
60,800 |
38,528,400 |
|
保有自己株式数 |
14,628,316 |
－ |
29,195,832 |
－ |
(注)１．当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2020年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。
２．保有自己株式数には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式44,000株が含まれておりません。
３．2019年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより当期間の「その他(ストック・オプションの行使による減少)」及び「保有自己株式数」を調整しております。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の最重要課題の一つと位置づけております。
今後の配当につきましては、連結業績を考慮するとともに、将来の事業拡大や収益向上を図るための資金需要や財務状況も総合的に勘案し、実施していく方針であります。
配当の実施は、定款では中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、事業年度を対象とした成果配分が適切と考え、期末配当のみ実施しております。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の期末配当金につきましては、財政状態等を含めて総合的に判断し、１株につき35円の普通配当に５円の特別配当を加えた、年間40円の配当を実施することを決定いたしました。
内部留保資金につきましては、今後も予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応えるＰＢ商品の開発やＭ＆Ａ、さらに、グローバルな展開を図るため、積極的な投資をしてまいりたいと考えております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
１株当たり配当額(円) |
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（注）2019年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。なお、上記１株当たり配当額は、当該株式分割前の配当金の額を記載しております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主価値の向上を経営の重要課題としております。あらゆるステークホルダーに対し説明責任を果たし、コンプライアンスの徹底をはかり、資産効率の良いライフサイクルの実現を果たすことが、この所期の課題を実現するものと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の監査役が、株主に代わって取締役の職務の執行を監査監督することで健全な経営の維持を図る監査役会制度を採用しております。
取締役会は、経営に関する重要事項の意思決定及び業務遂行の監視・監督機関と位置づけております。各業務部門は絶えず企業価値の向上を図るべく業務の遂行に全力を挙げ取り組んでおります。代表取締役は業務執行責任者であり、その業務遂行を迅速かつコンプライアンスを遵守したものとするために、内部監査室、コンプライアンス委員会を置いております。
取締役会は、取締役９名(うち社外取締役２名)で構成されており、毎月１回定期的に開催され、月次決算の報告及び会社法、取締役会規程に定められた事項に関する審議を行っております。業務執行の具体的内容や、その背景となる戦略検討及び重要事項の取組方針の審議が行われ、その結果に基づいて業務執行責任者が意思決定を行う仕組みとなっております。
(構成員の氏名)
議 長：代表取締役社長 沼田 博和
構成員：代表取締役副社長 田中 康弘、取締役 中島 力、取締役 浅見 一夫、
取締役 西田 聡、取締役 渡邉 秋仁、取締役 小林 匠、
取締役 家木 健至(社外取締役)、取締役 野村 祥子(社外取締役)
監査役は、毎月開催される取締役会等の重要な会議に出席することにより、各取締役の業務遂行状況を確認するとともに、業務遂行における経営上遵守すべき各法律においてコンプライアンスがなされているか適宜適切な意見を表明することで、牽制機能を果たしております。
監査役会の員数は2020年１月31日現在３名(常勤１名、非常勤２名)で全員が社外監査役としての人員であり、公認会計士や弁護士といった観点から、適切な監査と助言・指導が得られる体制となっております。
(構成員の氏名)
議 長：常勤監査役 田治米 剛一郎(社外監査役)
構成員：監査役 柴田 眞里(社外監査役)、監査役 田畑 房男(社外監査役)
当社は取締役会での的確な意思決定、取締役の業務執行に係る監視・監督の適正を確保するために、社外取締役２名（うち独立役員２名）、社外監査役３名（うち独立役員１名）を選任しております。
当社は監査役会制度を採用しており、経営の透明性の向上と経営監視機能の強化を図るため、監査役全員を社外監査役としております。各監査役は経営全般、会計、企業法務等において専門的知見、経験等を有し、また、監査役のうち１名を独立役員として選任することで、当社の経営・業務執行の意思決定につき、経営監視機能の客観性及び中立性は十分に確保できると判断し現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、内部統制システムの適切な構築・運用が業務執行の公正性及び効率性を確保するのに重要な経営課題であるとの認識から、2010年２月16日開催の取締役会において内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役の職務の執行は、「神戸物産の考え方」「取締役会規程」「コンプライアンス規程」に基づき、法令規則等の遵守により公正な経営を行うことを規定するとともに、コンプライアンス体制を確保し継続的な改善を図ること。取締役会においては、経営に関する重要事項の意思決定及び業務遂行の監督機関と位置づけ、取締役における相互の業務執行を監督するとともに、コンプライアンス体制の有効性の見直し、体制の継続的な改善に努める。職務執行については、「取締役会規程」「職務権限規程」においてその責任、権限を定め、業務を執行させるとともに、業務の運営状況を把握し、その適正性を確保する。
さらに、「社内通報規程」により、法令違反等に関する役職員の内部通報制度を整え、不正行為等の早期発見、是正を図る体制を構築していること。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」により、文書または電磁的媒体(以下、「文書等」という)に記録し、適切に保管を行う。
また、文書等は、保存媒体に応じ、適切かつ検索性の高い状態で保存する。取締役及び監査役は、必要ある場合に上記文書等を閲覧することができるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理の最高責任者を代表取締役社長とすると同時に、取締役会及び重要な会議において全社的なリスク管理の推進を図り、また「リスク管理規程」を制定しリスク管理を効果的かつ効率的に実施する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、経営目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のため具体的施策及び職務分掌に基づいた効率的な達成の方法を策定し、職務の執行を行う。情報システムを活用し、目標及び業務遂行状況をレビューし、業務の効率化を実現する。業務執行については、「職務権限規程」に責任者及びその責任・権限を定める。
また、諸規程に基づき業務が執行されていることを内部監査室が監査し、内部統制システムの有効性を継続的に確認する。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「神戸物産の考え方」「職務権限規程」「コンプライアンス規程」を制定、法令等の遵守に基づき社員としての責務を認識し公正な業務執行を行うことを規定する。
業務執行については、「組織規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」等において責任者及びその責任、権限を定め、業務を執行すること。
内部監査においては、「内部監査規程」に基づき、業務の運営状況を把握し、その適正性を確保すること。さらに、「社内通報規程」により、法令違反等に関する役職員の内部通報制度を整え、不正行為等の早期発見、是正を図る体制を構築していること。
６．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、企業集団における業務の適正を確保するため、取締役会及び重要な会議において企業集団の業務運営を適切に把握し、適切な指導監督を行い「職務権限規程」、「関連会社管理規程」に基づき、子会社等の管理を行う。また、各子会社間の会議を定期的に開催し、業務の適正性の確保を図る。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役は、監査役の職務を補助するため、監査役から使用人を置くことを求められた場合には、監査役と協議のうえ合理的な範囲で配置することとする。また、当該使用人の任命・異動等に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独自性を確保する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識及び理解し、可能な範囲において監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。
９．財務報告の信頼性に係る内部統制を確保するための体制
金融商品取引法及び金融庁公布の基準に基づき、財務報告の信頼性に係る内部統制を確保するため、内部統制システムを構築し、また「内部統制運用規程」に基づき内部統制の整備及び運用を継続的に実施する。
イ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、リスクを未然に予防することを含め、各業務部門における業務・経営・市場・信用等のあらゆる面のリスクを捉え、自然災害から人為的なリスク、社内外でのリスク等を正確に把握、分析、対処していく体系的なリスク管理体制の整備に取組んでおります。
また、取締役会及び部長会議においてコンプライアンス体制の遵守状況に対する確認を毎月１回定期的に実施し各業務部門における法令順守の徹底を図り、リーガルリスク回避の徹底を図っております。
ロ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、暴力団関係者、暴力団関係企業、反社会的政治団体・企業・個人と行った、いわゆる反社会的勢力とは一切の関係を排除することを基本方針としております。
反社会的勢力排除に向けた社内体制としては、総務部において警察等外部の専門機関と連携並びに情報交換を密にし、排除のための行動を徹底しております。
また、「民事暴力対策規程」において、反社会的勢力排除にための対応措置について定め、その遵守を徹底し、反社会的勢力に対し毅然とした態度で対応するとともに、与信調査・反社チェックによる反社会的勢力の排除や、各種研修制度の参加を通じ行動規範啓蒙に努めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 自己株式取得の決定機関
当社は会社法第165条第２項の規定により株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑦ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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代表取締役 社長 外食事業推進本部 担当役員 |
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2005年４月 大正製薬株式会社入社 2009年４月 当社入社 2010年４月 当社ＳＴＢ生産部門 部門長 2011年１月 当社取締役就任 2012年２月 当社代表取締役社長就任(現任) 2018年２月 外食事業推進本部 担当役員(現任) |
(注) ５ |
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代表取締役 副社長 総務部 担当役員 人財開発部 担当役員 経営企画部 担当役員 法務部 担当役員兼部長 システム部 担当役員兼部長 経理部 担当役員 外食事業推進本部 焼肉事業部 部長 |
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1987年４月 協栄興産株式会社入社 1989年５月 株式会社マツダレンタリース入社 1994年１月 株式会社カイト入社 2001年８月 株式会社キリン堂入社 2001年10月 当社入社 2007年１月 当社経営管理システム部門 部門長 2008年１月 当社取締役就任 2008年12月 当社副社長就任 2012年２月 当社代表取締役副社長就任(現任) 2016年４月 当社農業資源部門 部門長 2016年８月 当社貿易部門 部門長 2017年２月 当社経営企画部門 部門長 2017年11月 当社経営管理システム部 担当役員兼部長 当社貿易部 担当役員兼部長 当社経営企画部 担当役員兼部長 2017年12月 当社人財開発部 担当役員(現任) 2018年１月 当社経営企画部 担当役員(現任) 2019年１月 当社総務部 担当役員(現任) 当社法務部 担当役員兼部長(現任) 当社システム部 担当役員兼部長(現任) 当社経理部 担当役員兼部長 2019年７月 当社外食事業推進本部焼肉事業部 部長(現任) 当社経理部 担当役員（現任） |
(注) ３ |
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取締役 ＣＳ推進部 担当役員 |
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1980年４月 株式会社ダイエー入社 2000年11月 株式会社クリスタル入社 2002年６月 株式会社ツジトミ入社 2005年７月 当社入社 2005年９月 当社商品開発管理部門 部門長 2006年１月 当社取締役就任(現任) 2007年１月 当社業務スーパーＦＣ事業部門 部門長 2010年４月 当社直営小売部門 部門長 2013年４月 当社店舗開発部門 部門長 2014年４月 当社輸入小売部門 部門長 2017年11月 当社西日本営業本部 担当役員 2019年10月 当社ＣＳ推進部 担当役員（現任） |
(注) ３ |
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取締役 工場管理部 担当役員兼部長 国内農業資源部 担当役員兼部長 商品開発部 担当役員 |
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1999年４月 神鋼加古川港運株式会社入社 2002年４月 イフスコヘルスケア株式会社入社 2005年１月 当社入社 2007年１月 当社取締役就任(現任) 2012年８月 当社ＳＴＢ部門 部門長 2013年２月 当社ＳＴＢ工場部門 部門長 2015年８月 当社工場管理部門 部門長 2016年８月 当社農業資源部門 部門長 2017年11月 当社工場管理部 担当役員兼部長(現任) 当社国内農業資源部 担当役員兼部長(現任) 2017年12月 当社商品開発部 担当役員(現任) |
(注) ５ |
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取締役 海外事業部 担当役員兼部長 輸入小売事業部 担当役員兼部長 東日本商品ＭＤ部 担当役員 |
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2002年７月 当社入社 当社業務スーパーＦＣ事業部門 担当 2004年９月 当社横浜営業所 所長 2009年１月 当社取締役就任 (現任) 2015年３月 当社海外事業部門 部門長 2015年８月 当社海外事業運営部門 部門長 2015年10月 当社輸入小売部門 部門長 2017年11月 当社海外事業部 担当役員兼部長(現任) 当社輸入小売事業部 担当役員兼部長(現任) 2017年12月 当社東日本商品ＭＤ部 担当役員(現任) |
(注) ５ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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取締役 横浜営業所 所長 東日本営業本部 担当役員 東日本営業本部 業務スーパー ＦＣ事業部 部長 店舗開発部 部長 西日本営業本部 担当役員 西日本営業本部 業務スーパー ＦＣ事業部 部長 店舗開発部 部長 惣菜事業部 部長 ＣＳ推進部 部長 |
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2000年４月 アイリスオーヤマ株式会社入社 2003年６月 当社入社 2015年４月 当社横浜営業所 所長(現任) 2016年11月 当社業務スーパー関東ＦＣ事業部門 部門長 当社関東店舗開発部門 部門長 2017年11月 当社西日本営業本部 業務スーパーＦＣ事業部 部長(現任) 店舗開発部 部長(現任) 当社東日本営業本部 業務スーパーＦＣ事業部 部長(現任) 店舗開発部 部長(現任) 2018年１月 当社取締役就任(現任) 2018年２月 当社東日本営業本部 担当役員(現任) 2018年４月 当社惣菜事業部 部長(現任) 2019年10月 当社西日本営業本部 担当役員（現任） 当社ＣＳ推進部 部長（現任） |
(注) ３ |
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1984年７月 朝日監査法人 (現:有限責任あずさ監査法人)入所 1994年３月 小林匠公認会計士事務所開業 2003年９月 当社監査役就任 2005年５月 当社取締役就任(現任) |
(注) ５ |
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1996年４月 第百生命保険相互会社入社 2002年10月 監査法人トーマツ (現:有限責任監査法人トーマツ)入所 2010年８月 家木公認会計士事務所 所長(現任) 2016年１月 当社取締役就任(現任) |
(注) １．３ |
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2000年４月 弁護士登録 堂島法律事務所入所(現任) 2015年６月 株式会社島精機製作所 社外監査役就任(現任) 2018年１月 当社取締役就任(現任) 株式会社ビーアンドピー 社外監査役就任(現任) 2019年６月 シノブフーズ株式会社 社外監査役就任(現任) |
(注) １．３ |
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1968年４月 神戸冷蔵株式会社入社 1986年９月 西本貿易株式会社入社 2005年５月 当社監査役就任(現任) |
(注) ２．４ |
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|
|
|
1997年４月 弁護士登録 滝本雅彦法律事務所入所 2000年10月 フローラ法律事務所開業 2004年10月 当社監査役就任(現任) |
(注) ２．４ |
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1981年４月 三菱信託銀行株式会社 (現:三菱UFJ信託銀行株式会社)入行 1983年８月 等松青木監査法人 (現:有限責任監査法人トーマツ)入所 2009年９月 田畑公認会計士事務所開業 2011年１月 当社監査役就任(現任) |
(注) ２．４ |
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計 |
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||||
６.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数(株) |
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正田 晃一 |
1976年 ４月23日生 |
1996年５月 2009年４月 2009年11月 2016年４月 2016年９月 2017年12月 2018年１月 |
八嶋日出夫税理士事務所入所 株式会社日本エアテック入社 当社入社 株式会社淡路観光開発公社入社 当社入社 当社執行役員兼財務部 部長(現任) 当社補欠監査役就任(現任) |
800 |
７.当社では、監督機能と業務執行機能を分離し、役割と権限を明確化して、意思決定のスピードアップを図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下のとおりであります。
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役名 |
職名 |
氏名 |
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執行役員 |
直営小売部 部長、西日本商品ＭＤ部 部長、国内流通部 部長 |
田中 康仁 |
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執行役員 |
品質保証部 部長 |
髙谷 悟史 |
|
執行役員 |
財務部 部長 |
正田 晃一 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
イ 社外役員と提出会社との関係及び社外役員の所属会社・出身会社との関係
社外取締役家木健至氏は公認会計士、社外取締役野村祥子氏は弁護士でありますが、当社と両氏の間には利害関係はありません。
社外監査役田治米剛一郎氏は、当社の常勤監査役であり、当社との取引関係はありません。また社外監査役柴田眞里氏は弁護士、社外監査役田畑房男氏は公認会計士でありますが、当社と両氏の間には利害関係はありません。
なお、社外役員の当社株式所有については、（２）役員の状況に記載のとおりであります。
ロ 社外取締役及び社外監査役を選任するため提出会社からの独立性に関する基準又は方針
当社は社外取締役及び社外監査役に東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にするとともに、豊富な知識と経験を有し、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる、独立性が確保されている最適な人物を選任しております。また、社外取締役の家木健至氏及び野村祥子氏、常勤監査役の田治米剛一郎氏の３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届けております。
ハ 企業統治について果たす機能及び役割
社外監査役は、会計監査人及び内部監査室からの監査報告を受けるとともに、内部統制部門に対する業務聴取等の連携をかさね、取締役の職務執行を監査しております。
ニ 選任状況について
社外取締役家木健至氏は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、社外取締役野村祥子氏は弁護士として企業の監督業務に高い専門性を有していることから選任しております。
社外監査役田治米剛一郎氏は、経営全般において専門的な知識、経験等を有し、社外監査役柴田眞里氏は、弁護士として企業法務に精通しており、また、社外監査役田畑房男氏は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について、内部監査室、監査役、会計監査人は、相互に連携を密にしており、特に内部監査室、監査役は各々の年度監査計画の立案時において協議を行い、相互に助言、指導を行っております。業務監査時には監査情報の共有を図り効果的な監査の実施に努めております。
また、会計監査人からも、日頃より監査課題等について共通認識を深めるため十分な意見交換を行い、適切な助言、指導を仰いでおります。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役は取締役会に出席して、取締役の業務執行状況を監視しております。常勤監査役は、当初の監査方針及び監査計画に基づいて監査を行い、監査結果を代表取締役に通知すると共に、非常勤の社外監査役２名（公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者１名を含む）にも説明を行い、意見交換を十分に行い監査業務を遂行しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室を設置し５名が担当しております。内部監査に当たっては、年間計画に基づいて全ての事業所と本社部門を対象に業務全般に亘って監査を行い、監査結果は書面により社長に報告され、併せて常勤監査役にもその写しを提出しております。被監査部門に対しては監査結果に基づく改善指示を行い、改善状況を遅滞なく報告させて確認を行っております。また、常勤監査役及び会計監査人と監査課題等について適宜情報共有を図っております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b．業務を執行した公認会計士
公認会計士 森村圭志
公認会計士 和田朝喜
c．監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士17名、その他19名であります。
d．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の独立性、職務執行状況を総合的に勘案の上、選定しております。
e．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役は監査法人の評価を行っており、同監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」の適用準備に関する助言・指導業務であります。
b．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
c．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等と協議の上、当社の事業規模・業務内容の特性から、監査日数・要員数等を総合的に勘案して決定しております。
d．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、同意をしております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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固定報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
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取締役(社外取締役を除く) |
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監査役(社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注)１.取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
２.取締役の報酬限度額は、2016年１月27日開催の第30期定時株主総会において、年額300百万円(うち、社外取締役30百万円)と決議いただいております。また別枠で、2015年１月28日開催の第29期定時株主総会において取締役に対しストック・オプションを付与する決議、2018年１月30日開催の第32期定時株主総会において役員に対する株式報酬制度を導入する決議をいただいております。
３.株主総会の決議に基づく監査役の報酬限度額は年額15百万円であります。(2004年１月30日開催の第18回定時株主総会決議)
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該投資株式を専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合を純投資目的、それ以外の目的で当該投資株式を保有する場合を純投資目的以外の目的として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定的な取引関係の構築や業務提携関係等の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保有することを方針としております。
この方針に則り、投資株式の発行会社との取引状況、発行会社の財政状態及び経営成績等の確認した上で、当該投資株式の保有の可否を適宜検討し、代表取締役の決裁を得た上で売買等を行っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。