## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 512,000,000
計 | 512,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2024年10月31日） | 提出日現在発行数(株) （2025年1月30日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 273,600,000 | 273,600,000 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 単元株式数 100株
計 | 273,600,000 | 273,600,000 | － | －

(注)「提出日現在発行数」には、2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

決議年月日 | 2019年１月30日 定時株主総会決議分 | 2021年１月28日 定時株主総会決議分 | 2023年１月27日 定時株主総会決議分 | 2025年１月29日 定時株主総会決議分
付与対象者の区分 及び人数 | 当社取締役 | ： ７名 | 当社取締役 | ： ７名 | 当社取締役 | ： ６名 | 当社取締役
当社従業員 | ：354名 | 当社従業員 | ：435名 | 当社従業員 | ：532名 | 当社従業員
当社子会社 取締役 | ： 19名 | 当社子会社 取締役 | ： 19名 | 当社子会社 取締役 | ： 23名 | 当社子会社取締役
当社子会社 従業員 | ：321名 | 当社子会社 従業員 | ：467名 | 当社子会社 従業員 | ：539名 | 当社子会社従業員 （注）３
新株予約権の数(個) ※ | 3,266 [3,187] | 11,051 [10,822] | 19,800 [19,264] | 26,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 1,306,400 [1,274,800] | 普通株式 1,105,100 [1,082,200] | 普通株式 1,980,000 [1,926,400] | 普通株式 2,600,000
新株予約権の行使時の 払込金額(円) ※ | 974 | 2,940 | 3,525 | （注）３
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年４月１日 至 2027年10月31日 | 自 2023年４月１日 至 2029年10月31日 | 自 2025年４月１日 至 2031年10月31日 | 自 2027年４月１日 至 2033年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 974 資本組入額 487 | 発行価格 2,940 資本組入額 1,470 | 発行価格 3,525 資本組入額 1,763 | （注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、新株予約権の行使時において当社または当社関係会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合は、この限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。 ②新株予約権の相続はこれを認めない。 ③その他権利行使の条件は、各株主総会における決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当社組織再編比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①合併（当社が消滅する場合に限る） 合併存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ②吸収分割 吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ③新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社

※2025年１月29日定時株主総会決議分を除き、当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割当てる日の終値(割当日が取引の休日の場合、及び割当日に取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)とする。

なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の転換または行使の場合を除く)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数＋１株当たり払込金額
新規株式発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．「付与対象者の区分及び人数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の詳細は2025年３月開催の取締役会で決議します。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円)
2019年11月１日(注)１ | 68,400,000 | 136,800,000 | － | 64 | － | －
2020年11月１日(注)２ | 136,800,000 | 273,600,000 | － | 64 | － | －
2021年２月１日(注)３ | － | 273,600,000 | 436 | 500 | － | －

(注)１．2019年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしました。これにより、発行済株式総数は68,400,000株増加しております。

２．2020年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしました。これにより、発行済株式総数は136,800,000株増加しております。

３．会社法第450条第１項の規定に基づき、資本剰余金436百万円を資本金に組み入れたものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年10月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 34 | 38 | 449 | 515 | 326 | 57,060 | 58,422 | －
所有株式数(単元) | － | 278,959 | 36,593 | 893,115 | 532,863 | 1,801 | 991,973 | 2,735,304 | 69,600
所有株式数の割合(％) | － | 10.20 | 1.34 | 32.65 | 19.47 | 0.07 | 36.27 | 100.00 | －

(注)自己株式は「個人その他」に520,961単元、「単元未満株式の状況」に６株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年10月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
公益財団法人業務スーパージャパンドリーム財団 | 兵庫県加古川市加古川町平野125-１ | 70,400 | 31.78
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８-１赤坂インターシティAIR | 16,456 | 7.43
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET， SUITE １， BOSTON， MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15-１品川インターシティA棟） | 6,328 | 2.86
特定有価証券信託受託者　株式会社SMBC信託銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目３-２ | 5,837 | 2.64
株式会社コッコラーレ | 兵庫県加古川市加古川町溝之口124-10 | 5,710 | 2.58
JP MORGAN CHASE BANK 380072 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET， CANARY WHARF， LONDON， E14 ５JP， UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15-１品川インターシティA棟） | 3,987 | 1.80
沼田　博和 | 兵庫県加古川市 | 3,784 | 1.71
合同会社M&Uアセットマネジメント | 兵庫県加古川市加古川町溝之口124-10 | 3,650 | 1.65
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET， CANARY WHARF， LONDON， E14 ５JP， UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15-１品川インターシティA棟） | 3,451 | 1.56
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 3,369 | 1.52
計 | － | 122,974 | 55.52

(注)１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は4,248千株であります。それらの内訳は、投資信託設定分3,835千株、年金信託設定分412千株となっております。

２．上記株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は2,110千株であります。それらの内訳は、投資信託設定分1,832千株、年金信託設定分278千株となっております。なお、「役員向け株式交付信託」の信託財産として所有する当社株式275千株は含まれておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年10月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 52,096,100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 221,434,300 | 2,214,343 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 69,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 273,600,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,214,343 | －

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式６株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式275,200株（議決権の数2,752個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年10月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社神戸物産 | 兵庫県加古川市加古川町平野125番１ | 52,096,100 | － | 52,096,100 | 19.04
計 | － | 52,096,100 | － | 52,096,100 | 19.04

（注）「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式275,200株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員向け株式交付信託）

当社は、2018年度より、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益及びリスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）を対象とする株式報酬制度「役員向け株式交付信託」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

①本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が対象取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて対象取締役に対して交付される、という株式報酬制度であります。本制度は、2018年３月30日から2028年３月31日までの約10年間を対象としており、対象取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として対象取締役の退任時であります。

②対象取締役に取得させる予定の株式の総数

275,200株

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 51 | 199,529
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)当期間における取得自己株式には、2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数 （株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（ストック・オプションの行使による減少） | 596,800 | 1,173,623,700 | 45,000 | 97,114,700
その他（株式報酬制度に係る信託への第三者割当による自己株式の処分） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 52,096,106 | － | 52,051,106 | －

(注)１．当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式275,200株が含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の最重要課題の一つと位置づけております。

今後の配当につきましては、連結業績を考慮するとともに、将来の事業拡大や収益向上を図るための資金需要や財務状況も総合的に勘案し、実施していく方針であります。

配当の実施は、定款では中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、事業年度を対象とした成果配分が適切と考え、期末配当のみ実施しております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会及び取締役会、中間配当については取締役会であります。

当期の期末配当金につきましては、財政状態等を含めて総合的に判断し、１株につき普通配当23円を実施することを取締役会で決定いたしました。

内部留保資金につきましては、業務スーパー事業の継続的な拡大を目的とした自社グループ工場の生産能力向上や、ＦＣ本部としての機能の改善及び業務の効率化のための設備投資等に活用してまいります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2024年12月13日 | 5,094 | 23.00
取締役会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主価値の向上を経営の重要課題としております。あらゆるステークホルダーに対し説明責任を果たし、コンプライアンスの徹底をはかり、資産効率の良いライフサイクルの実現を果たすことが、この所期の課題を実現するものと考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能強化と業務執行の意思決定の迅速化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより充実させることを目的として、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

また、各業務部門は絶えず企業価値の向上を図るべく、業務の遂行に全力を挙げ取り組んでおります。代表取締役は業務執行責任者であり、その業務遂行を迅速かつコンプライアンスを遵守したものとするために、内部監査室、コンプライアンス委員会を置いております。

取締役会は、取締役11名(うち社外取締役４名)で構成されており、毎月１回定期的に開催され、月次決算の報告及び会社法、取締役会規程に定められた事項に関する審議を行っております。業務執行の具体的内容や、その背景となる戦略検討及び重要事項の取組方針の審議が行われ、その結果に基づいて業務執行責任者が意思決定を行う仕組みとなっております。

なお、当社の取締役会の構成員は次のとおりであります。

議 長：代表取締役社長 沼田 博和

構成員：代表取締役副社長 田中 康弘

取締役 木戸 康晴、浅見 一夫、西田 聡、渡邉 秋仁

取締役(常勤監査等委員) 正田 晃一

社外取締役(監査等委員) 家木 健至、野村 祥子、町田 美紗、稲田 優

監査等委員会は、本報告書提出日現在において取締役５名(うち社外取締役４名)で構成されております。監査等委員である取締役は内部監査担当及び会計監査人とも意見調整を行いながら、効率的かつ合理的な監査を実施しております。

なお、当社の監査等委員会の構成員は次のとおりであります。

議 長：取締役(常勤監査等委員) 正田 晃一

構成員：社外取締役(監査等委員) 家木 健至、野村 祥子、町田 美紗、稲田 優

当社は、2022年２月１日付で取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しました。指名・報酬委員会は、本報告書提出日現在において、取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、年３回開催されております。指名・報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的としております。

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項を審議決定し、取締役会に答申します。

(１) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任及び解任に関する株主総会議案の内容

(２) 代表取締役の選定及び解職に関する取締役会議案の内容

(３) その他経営陣（執行役員等）の候補者の原案

(４) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定に関する方針

(５) その他取締役会が必要と認めた事項

指名・報酬委員会は、取締役会の委任に基づき、次の事項を決定します。ただし、取締役会の専決事項は除きます。

(１) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容

(２) その他取締役会が必要と認めた事項

なお、当社の指名・報酬委員会の構成員は次のとおりであります。

委員長：代表取締役副社長 田中 康弘

委 員：社外取締役(監査等委員) 家木 健至、野村 祥子

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しているほか、指名・報酬委員会を３回開催しております。当事業年度における取締役会及び指名・報酬委員会の個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、監査等委員会への出席状況については（３）監査の状況①監査等委員会監査の状況ｂ.監査等委員会の活動状況に記載しております。

役職名 | 氏名 | 取締役会出席回数 | 指名・報酬委員会出席回数
代表取締役社長 | 沼田　博和 | 14回／14回 | ―
代表取締役副社長 | 田中　康弘 | 14回／14回 | ３回／３回
取締役 | 木戸　康晴 | 14回／14回 | ―
取締役 | 浅見　一夫 | 14回／14回 | ―
取締役 | 西田　聡 | 14回／14回 | ―
取締役 | 渡邉　秋仁 | 14回／14回 | ―
取締役(常勤監査等委員) | 正田　晃一 | 14回／14回 | ―
社外取締役(監査等委員) | 家木　健至 | 14回／14回 | ３回／３回
社外取締役(監査等委員) | 野村　祥子 | 14回／14回 | ０回／０回
社外取締役(監査等委員) | 柴田　眞里 | ３回／４回 | ３回／３回
社外取締役(監査等委員) | 田畑　房男 | ４回／４回 | ―

（注）各取締役並びに各指名・報酬委員の在任期間に開催された取締役会及び指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

③企業統治に関するその他の事項

当社は、内部統制システムの適切な構築・運用が業務執行の公正性及び効率性を確保するのに重要な経営課題であるとの認識から、以下のとおり、内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。

１．当社グループの役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　当社グループは、コンプライアンスのため、法令、定款、社内規程及び社会規範のほか、役職員が守るべきルールとして神戸物産グループ理念、神戸物産ルール及び６つの行動指針を制定し、その遵守を図る。

ロ　当社グループ全体のコンプライアンス統括責任者として代表取締役社長が兼任し、コンプライアンス経営を推進する。

ハ　当社グループの各部長を責任者として、各部におけるコンプライアンス活動を推進し、報告を受けたコンプライアンス違反またはそのおそれのある行為を発見した場合、当社グループの内部通報窓口に報告するとともに、当該行為の是正、解決を図る。

ニ　当社の法務部が、当社グループ全体のコンプライアンス推進・統括を担い、当社グループの役員及び従業員に対する教育、各部への指示等を行う。

ホ　当社の内部監査室が、当社グループ各部に対しコンプライアンスの監査、有効性の評価を行い、必要に応じ取締役会及び監査等委員会に報告する。

へ　当社グループは、内部通報窓口を設置し、コンプライアンスに関する疑義について当社グループの役員及び従業員が情報提供・相談できる体制を整備する。

ト　財務報告の信頼性を確保するために、財務に係る業務の仕組みを整備し、業務の改善に努める。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録の法定作成文書をはじめ、当社委員会・会議等の各議事録、決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報を、関連資料とともに「文書管理規程」に基づいて、文書（電磁的記録を含む）により保存する。また、保存期間及び保存部は同規程において定める。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　当社グループは、「部長会議」等において、当社グループ全体の事業活動推進にあたって想定されるリスクについて評価し、対応方針・具体的対策を検討して各部へ指示等を行う。特に、品質問題については、「部長会議」において、当社グループ品質に関する重要事項について審議・決定するとともに、品質保証部が当社グループ全体の品質保証業務を横断的に統括管理し、迅速・正確に問題の解決を図る。

ロ　当社グループは、「経営危機管理規程」及び「リスク管理規程」を制定し、企業リスクの事前回避または発生時の損害最小化、戦略リスクへの適切な対応のために、リスク対策責任者を中心として、当社グループ全体のリスク管理体制整備の活動を推進する。

ハ　当社の内部監査室が、当社グループ各部に対しリスク管理状況の監査、有効性の評価を行い、必要に応じ取締役会及び監査等委員会に報告する。

ニ　当社グループの重要情報については「文書管理規程」に基づき、適切に管理する。

ホ　当社グループにおいて取り扱う個人情報については、「個人情報・特定個人情報保護規程」に基づき、適切に管理する。

へ　当社グループが保有する情報資産については、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、適切に管理する。

ト　当社グループにおいて発生または決定した重要事実については、法令等が定める「情報開示ガイドライン」に基づき判断・決定し、適時適切に開示する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　当社は、中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を整備する。

ロ　経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会及び監査等委員会を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。

ハ　経営の意思決定及び監督、職務執行の機能を明確に分離し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の機能強化並びに職務の効率性を確保する。

５．当社グループ会社の業務の適正を確保するための体制

イ　当社は、当社グループ会社の取締役等の職務の執行について当社への報告が適切に行われることを目的として、当社グループ会社の取締役が「関連会社管理規程」「リスク管理規程」等の当社社内規程に定められた重要な情報につき定期的に、また重大な事象が発生等した場合には直ちに、当社の関連当事者または関連部に報告することができる体制を整備する。

ロ　当社は、当社グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを目的として、「関連会社管理規程」に基づき、当社の経営企画部及び工場管理部等によりグループ経営の運営管理制度の立案・推進を行い、当社グループ会社の経営を支援する体制、並びに所定の当社部により当社グループ会社の業務執行に対する支援及び管理を行う体制を整備する。

６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　当社は、監査等委員会よりその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、当該使用人は取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員から当該使用人への指示の実効性等を考慮し、適任者を選定した後、監査等委員会の承認の上で当該使用人を任命する。

ロ　当社が監査等委員会の職務を補助すべき使用人を任命した場合、当該使用人への指示・命令・評価は監査等委員会が行うこととする。

ハ　当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項について、会議等において、または緊急を要する場合はその都度、監査等委員会に報告する。また、監査等委員は、必要に応じ、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人に対して報告を求めることができるものとする。

ニ　当社の代表取締役副社長は、「社内通報規程」に基づき、当社グループ全体の内部通報についての調査結果を、適宜監査等委員会に報告する。当社グループは、内部通報窓口にコンプライアンス違反を通報した者に対し、通報したことを理由としたいかなる不利益な処遇、不当な処分を行わない。

ホ　当社は、監査等委員が職務上必要と認める経費について、あらかじめ予算計上した上で支払うものとするが、監査等委員が緊急または臨時に支出した費用であって事後において償還を請求された場合にも、原則としてこれを負担する。

へ　当社は、監査等委員会より取締役会以外のその他重要会議への出席を求められた場合及び会議等の付議資料、議事録、業務執行の意思決定に関する資料、その他重要な書類の閲覧を求められた場合、これに応じる。

ト　当社は、監査等委員会より代表取締役との意見交換を求められた場合、これに応じる。また、監査等委員会が当社の内部監査室に対して指示・報告を求めることができる体制を整備する。

７．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。

④取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑤剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第１項各号に掲げられる事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

⑥取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行取締役等以外の取締役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。これにより、当社は、監査等委員である取締役との間において当該契約を締結しております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「Ｄ＆Ｏ保険」という。）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は①役員②管理職従業員③役員と共同被告となる場合か、他の従業員または派遣社員からハラスメント等の不当労働行為を理由に損害賠償請求を受けた場合の全従業員（①～③の配偶者または法定相続人を含みます。ただし、役員及び保険対象従業員が行った不当な行為に起因するものに限ります。）④会社法上の子会社に属するものであり、被保険者は、保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の業務の遂行に伴う行為に起因して保険期間中に株主、従業員、その他の第三者からの損害が塡補されることとなります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性8名 女性3名（役員のうち女性の比率27.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長 外食事業推進本部 担当役員 東日本工場管理部 担当役員 国内農業資源部 担当役員 | 沼田 博和 | 1980年11月16日生 | 2009年４月 当社入社 2010年４月 当社ＳＴＢ生産部門 部門長 2011年１月 当社取締役就任 2012年２月 当社代表取締役社長就任(現任) 2018年２月 当社外食事業推進本部 担当役員(現任) 2025年１月 当社東日本工場管理部 担当役員(現任) 当社国内農業資源部 担当役員(現任) | (注) ３ | 3,784,000
代表取締役 副社長 総務部 担当役員 人財開発部 担当役員 経営企画部 担当役員 法務部 担当役員 システム部 担当役員 兼 部長 コミュニケーションデザイン部 担当役員 兼 部長 外食事業推進本部焼肉事業部 担当役員 | 田中 康弘 | 1969年１月21日生 | 2001年10月 当社入社 2007年１月 当社経営管理システム部門 部門長 2008年１月 当社取締役就任 2008年12月 当社副社長就任 2012年２月 当社代表取締役副社長就任(現任) 2016年４月 当社農業資源部門 部門長 2016年８月 当社貿易部門 部門長 2017年２月 当社経営企画部門 部門長 2017年11月 当社経営管理システム部 担当役員 兼 部長 当社貿易部 担当役員 兼 部長 当社経営企画部 担当役員 兼 部長 2017年12月 当社人財開発部 担当役員(現任) 2018年１月 当社経営企画部 担当役員(現任) 2019年１月 当社総務部 担当役員 当社法務部 担当役員 兼 部長 当社システム部 担当役員 兼 部長(現任) 当社経理部 担当役員 兼 部長 2019年７月 当社外食事業推進本部 焼肉事業部 担当役員 兼 部長 当社経理部 担当役員 2020年11月 当社コミュニケーションデザイン部 担当役員 兼 部長(現任) 2021年11月 当社外食事業推進本部 焼肉事業部 担当役員(現任) 2022年３月 当社総務部 担当役員 兼 部長 2023年１月 当社総務部 担当役員(現任) 当社法務部 担当役員(現任) | (注) ３ | 10,000
取締役 経理部 担当役員 兼 部長 財務部 担当役員 兼 部長 | 木戸 康晴 | 1970年12月３日生 | 2018年１月 当社入社 2019年７月 当社経理部 部長 2022年１月 当社取締役(現任) 当社経理部 担当役員 兼 部長(現任) 当社財務部 担当役員 兼 部長(現任) | (注) ３ | 400
取締役 商品開発部 担当役員 西日本工場管理部 担当役員 兼 部長 | 浅見 一夫 | 1976年６月12日生 | 2005年１月 当社入社 2007年１月 当社取締役就任(現任) 2012年８月 当社ＳＴＢ部門 部門長 2013年２月 当社ＳＴＢ工場部門 部門長 2015年８月 当社工場管理部門 部門長 2016年８月 当社農業資源部門 部門長 2017年11月 当社工場管理部 担当役員 兼 部長 当社国内農業資源部 担当役員 兼 部長 2017年12月 当社商品開発部 担当役員(現任) 2023年３月 当社工場管理部 担当役員 2025年１月 当社西日本工場管理部 担当役員 兼 部長(現任) | (注) ３ | 47,900
取締役 海外事業部 担当役員 兼 部長 東日本商品ＭＤ部 担当役員 | 西田 聡 | 1978年３月４日生 | 2002年７月 当社入社 当社業務スーパーＦＣ事業部門 担当 2004年９月 当社横浜営業所 所長 2009年１月 当社取締役就任(現任) 2015年３月 当社海外事業部門 部門長 2015年８月 当社海外事業運営部門 部門長 2015年10月 当社輸入小売部門 部門長 2017年11月 当社海外事業部 担当役員 兼 部長(現任) 当社輸入小売事業部 担当役員 兼 部長 2017年12月 当社東日本商品ＭＤ部 担当役員(現任) | (注) ３ | 1,000
取締役 横浜営業所 所長 東日本営業本部 担当役員 東日本営業本部 業務スーパー ＦＣ事業部 部長 店舗開発部 部長 西日本営業本部 担当役員 西日本営業本部 店舗開発部 部長 惣菜事業部 部長 ＣＳ推進部 担当役員 兼 部長 | 渡邉 秋仁 | 1977年11月13日生 | 2003年６月 当社入社 2015年４月 当社横浜営業所 所長(現任) 2016年11月 当社業務スーパー関東ＦＣ事業部門 部門長 当社関東店舗開発部門 部門長 2017年11月 当社西日本営業本部 業務スーパーＦＣ事業部 部長 店舗開発部 部長(現任) 当社東日本営業本部 業務スーパーＦＣ事業部 部長(現任) 店舗開発部 部長(現任) 2018年１月 当社取締役就任(現任) 2018年２月 当社東日本営業本部 担当役員(現任) 2018年４月 当社惣菜事業部 部長(現任) 2019年10月 当社西日本営業本部 担当役員(現任) 当社ＣＳ推進部 部長 2022年１月 当社ＣＳ推進部 担当役員 兼 部長(現任) | (注) ３ | 3,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （常勤監査等委員） | 正田 晃一 | 1976年４月23日生 | 2016年９月 当社入社 2017年12月 当社財務部 執行役員 兼 部長 2018年１月 当社補欠監査役 2022年１月 当社取締役(常勤監査等委員)就任(現任) | (注) ４ | 2,000
取締役 （監査等委員） | 家木 健至 | 1973年５月10日生 | 1996年４月 第百生命保険相互会社入社 2002年10月 監査法人トーマツ (現:有限責任監査法人トーマツ)入所 2010年８月 家木公認会計士事務所 所長(現任) 2016年１月 当社社外取締役就任 2022年１月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任) | (注) ２、４ | -
取締役 （監査等委員） | 野村 祥子 | 1973年12月31日生 | 2000年４月 弁護士登録 堂島法律事務所入所(現任) 2015年６月 株式会社島精機製作所 社外監査役 2018年１月 当社社外取締役 株式会社ビーアンドピー 社外監査役(現任) 2019年６月 シノブフーズ株式会社 社外監査役(現任) 株式会社島精機製作所 社外取締役(監査等委員)(現任) 2022年１月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任) | (注) ２、４ | -
取締役 （監査等委員） | 町田 美紗 | 1978年10月11日生 | 2003年10月 監査法人トーマツ (現:有限責任監査法人トーマツ)入所 2007年８月 町田公認会計士事務所 代表(現任) 2008年４月 仰星監査法人 非常勤 2016年10月 ひびき監査法人 非常勤 2020年11月 株式会社イング 社外取締役(現任) 2024年６月 日本システム技術株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任) 2025年１月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任) | (注) ２、５ | -
取締役 （監査等委員） | 稲田 優 | 1979年２月20日生 | 2007年９月 弁護士登録 弁護士法人神戸シティ法律事務所入所 2012年６月 東京都総務局 法務担当課長 2017年４月 姫路市 法務専門員 2019年４月 甲南大学法科大学院 准教授(非常勤) 2021年４月 弁護士法人神戸シティ法律事務所 カウンセル弁護士入所(現任) 2021年４月 神戸市行財政局 法務支援専門官(非常勤)(現任) 2025年１月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任) | (注) ２、５ | -
計 | 3,849,100

(注)１．2022年１月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

２．家木健至氏、野村祥子氏、町田美紗氏及び稲田優氏は社外取締役であります。

３．2025年１月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年１月30日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2025年１月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．当社では、監督機能と業務執行機能を分離し、役割と権限を明確化して、意思決定のスピードアップを図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

役名 | 職名 | 氏名
執行役員 | 直営小売部 部長、西日本商品ＭＤ部 部長 | 田中 康仁
執行役員 | 品質保証部 部長 | 髙谷 悟史

②社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であり、その全員を監査等委員として選任しております。

イ 社外役員と提出会社との関係及び社外役員の所属会社・出身会社との関係

社外取締役家木健至氏及び町田美紗氏は公認会計士、社外取締役野村祥子氏及び稲田優氏は弁護士でありますが、４名と当社との間には利害関係はありません。

なお、社外役員の当社株式所有については、①役員一覧に記載のとおりであります。

ロ 社外取締役を選任するため提出会社からの独立性に関する基準又は方針

当社は社外取締役に東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にするとともに、豊富な知識と経験を有し、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる、独立性が確保されている最適な人物を選任しております。また、社外取締役４名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届けております。

ハ 企業統治について果たす機能及び役割

監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室からの監査報告を受けるとともに、内部統制部門に対する業務聴取等の連携をかさね、取締役の職務執行を監査しております。

ニ 選任状況について

社外取締役家木健至氏及び町田美紗氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、多様な視点から助言、監査及び監督が行えることから選任しております。

社外取締役野村祥子氏及び稲田優氏は、弁護士であり企業の監督業務に高い専門性を有していることに加え、複数の上場企業の取締役や監査役を兼任している経験により、当社事業などに対して客観的な助言、監査及び監督が行えることから選任しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、取締役会及び監査等委員会の他、随時に会計監査人との間で会合を持つなど、情報の共有及び意見交換を行っており、また、内部監査室から定期的に報告を受け、社外取締役は適宜質問及び意見を述べております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役４名の計５名により構成されております。常勤監査等委員の正田晃一氏は長年に亘り財務・経理業務に携わってきた豊富な経験や専門知識を有しており、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。

a．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

監査等委員会監査の組織、人員及び手続については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」を参照ください。

b．監査等委員会の活動状況

当社の監査等委員会は、原則として定例監査等委員会を月１回開催しております。監査等委員会では、監査に関する重要な事項について、協議・決議をおこなっております。また、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密に連携しております。

当事業年度に開催した監査等委員会における具体的な検討事項は以下のとおりです。

・期初における当該年度の監査方針・監査計画の決議

・監査報告書の作成及び会計監査人の選解任・報酬同意等の法定事項の決議

・会計監査人による四半期レビュー報告、監査結果、監査上の主要な検討事項（KAM）等についての検討

・内部統制システムの構築・運用状況の検討

・代表取締役及び取締役・部署長との面談を通じての当社全体・各部署の現在から将来に亘っての課題認識とそれらへの取り組みについてのヒアリング

・定期的な内部監査室との意見・情報交換を通じての、双方の監査活動の効率化・相互補完の推進

・国内の工場監査、子会社監査、特定テーマの検討等

当事業年度において監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
取締役 （常勤監査等委員） | 正田　晃一 | 14回／14回 | 100％
社外取締役 （監査等委員） | 家木　健至 | 14回／14回 | 100％
社外取締役 （監査等委員） | 野村　祥子 | 14回／14回 | 100％
社外取締役 （監査等委員） | 柴田　眞里 | ３回／４回 | 75％
社外取締役 （監査等委員） | 田畑　房男 | ４回／４回 | 100％

（注）柴田眞里氏及び田畑房男氏は、2024年１月30日開催の第38期定時株主総会の終結の時をもって退任したため、退任までの期間に開催された監査等委員会への出席状況を記載しております。

c．監査等委員の活動状況

常勤監査等委員は、取締役会その他重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、本社部門や子会社への往査、業務及び財産等の調査等を通じ、業務執行全般に対する監査を行い、内部監査室及び会計監査人との定期的な情報交換等を行っています。

上記をふまえ、監査等委員会を原則月１回開催し、常勤監査等委員からの広範な情報共有と意見交換を実施し、社外監査等委員からの意見・助言については、担当役員等への提言等を適宜行っております。また、代表取締役との定期的な会合において、経営方針や成長戦略、対処すべき課題等について意見交換を実施しております。

②内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し４名が担当しております。内部監査に当たっては、年間計画に基づいて全ての事業所と本社部門を対象に業務全般に亘って監査を実施し、被監査部門に対しては監査結果に基づく改善指示を行い、改善状況を遅滞なく報告させて確認を行っております。なお、内部監査の結果及び過去に実施した監査指摘事項のフォローアップ状況については、代表取締役社長のみならず、取締役会並びに監査等委員会に報告・共有しております。また、会計監査人とも監査課題等について適宜情報共有を図っております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

19年

c．業務を執行した公認会計士

公認会計士　千原 徹也

公認会計士　藤井 秀吏

d．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士13名、その他26名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の職務執行その他の状況等を考慮し、会計監査人の変更が必要と判断される場合には、会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案することを審議いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、上述の会計監査人の選定方針に示した項目に加えて、監査実施状況及び監査結果の相当性等を検討の上、会計監査人を評価しております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 60 | － | 62 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 60 | － | 62 | －

（注）１.前連結会計年度の会計監査人の報酬額については、上記以外に前々連結会計年度に係る追加報酬の額が10百万円あります。

２.当連結会計年度の会計監査人の報酬額については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が４百万円あります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツ税理士法人）に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 1 | － | 1
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 1 | － | 1

当社における非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人に対する税務顧問業務及び税務申告に係る業務等であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等と協議の上、当社の事業規模・業務内容の特性から、監査日数・要員数等を総合的に勘案して決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年２月に、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする「指名・報酬委員会」を設置しております。取締役の指名については指名・報酬委員会の答申を得た上で取締役会において内容を決定しており、取締役の報酬については取締役会で定めた方針に従い指名・報酬委員会で決定しております。独立社外取締役の知見や助言を活かすことで、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の指名及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定の手続きの公平性・透明性・客観性を確保してまいります。

②取締役及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年１月27日開催の第36期定時株主総会決議において、金銭報酬の額は、年額500百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名です。監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2022年１月27日開催の第36回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名（うち社外取締役４名）です。

また、当該固定報酬とは別枠で、2022年１月27日開催の第36回定時株主総会において、株式報酬である非業績連動型の役員向け株式交付信託の額を、2018年３月30日から2023年３月末日までの約５年間に関し、当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限を400百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名です。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 株式交付信託 | 退職慰労金
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 264 | 205 | 26 | － | 32 | － | 6
監査等委員（社外取締役を除く） | 9 | 9 | － | － | － | － | 1
社外役員 | 18 | 18 | － | － | － | － | 4

(注)取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

④報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 株式交付信託 | 退職慰労金
沼田　博和 | 取締役 | 140 | 123 | 5 | － | 12 | －

⑤使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該投資株式を専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合を純投資目的、それ以外の目的で当該投資株式を保有する場合を純投資目的以外の目的としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定的な取引関係の構築や業務提携関係等の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保有することを方針としております。

この方針に則り、投資株式の発行会社との取引状況、発行会社の財政状態及び経営成績等を確認した上で、当該投資株式の保有の可否を適宜検討し、代表取締役の決裁を得た上で売買等を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 3
非上場株式以外の株式 | 1 | 416

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 588

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、 業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が減少した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社焼肉坂井ホールディングス | 5,944,200 | 14,444,200 | 取引関係の維持・強化のため保有しております。 定量的な保有効果については、記載が困難であります。 双方の取引関係等の見直しに伴い、一部の株式を期間中に売却いたしました。 | 無
416 | 1,039

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。