第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

11,400,000

11,400,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年8月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年11月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,901,000

2,901,000

東京証券取引所
(スタンダード市場)

単元株式数
100株

2,901,000

2,901,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

 2021年6月21日

(注)1

2,901,000

△560,000

4,300

465,937

 

(注)1 2021年6月15日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少に関する議案が承認可決されました。これに

     より、資本金は560,000千円減少し、資本金の残高は4,300千円となっております。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

10

18

11

8

1,603

1,653

所有株式数
(単元)

1,009

108

10,552

194

12

17,116

28,991

1,900

所有株式数
の割合(%)

3.480

0.372

36.397

0.669

0.041

59.039

100.00

 

(注) 自己株式752,260株は、「個人その他」に7,522 単元及び「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

株式会社KWS

大阪府泉北郡忠岡町新浜2丁目6番43号

861

40.08

川崎 貴美子

大阪府泉北郡忠岡町

182

8.47

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4番10号

158

7.39

川崎 久典

大阪府泉北郡忠岡町

139

6.47

株式会社池田泉州銀行

大阪府大阪市北区茶屋町18-14

50

2.33

株式会社商工組合中央金庫

東京都中央区八重洲2丁目10番17号

50

2.33

川崎 悟

東京都足立区

48

2.25

岩切 雅代

兵庫県西宮市

35

1.65

関谷 幸平

岐阜県羽島郡岐南町

30

1.41

株式会社UH Partners 2

東京都豊島区南池袋2丁目9番9号

26

1.24

1,581

73.61

 

(注) 上記のほか当社所有の自己株式752千株があります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

 

普通株式

752,200

 

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,146,900

 

21,469

単元未満株式

普通株式

1,900

 

発行済株式総数

2,901,000

総株主の議決権

21,469

 

(注) 「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式は、全て当社保有の自己株式であります。

 

 

② 【自己株式等】

2024年8月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数に
対する所有株式数
の割合(%)

株式会社カワサキ

大阪府泉北郡忠岡町新浜
2丁目9番10号

752,200

752,200

25.93

752,200

752,200

25.93

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

 

該当事項はありません。

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った
取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他( ― )

保有自己株式数

752,260

752,260

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対し、業績の動向、財務状況、今後の事業展開等を総合的かつ長期的に勘案して、持続的かつ安定的な配当に努めてまいります。長期的かつ安定した経営基盤の確立と企業体質の一層の強化をはかるため、内部留保の充実に努めますと同時に、配当につきましても長期的な視野に立ち、業績に応じた安定配当の維持、継続を基本方針にしております。

また、内部留保資金につきましては、今後の服飾事業の製品企画、新たな販路チャネルの拡大のために、賃貸・倉庫事業では新たな賃貸倉庫の取得などに有効投資をしてまいりたいと考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、当社は、会社法459条第1項の規定に基づき、期末配当は8月末日、中間配当は2月末日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当を取締役会の決議により行うことができることを定款に定めております。

当期の配当金については、賃貸倉庫事業においてカワサキテクノプラザがフル稼働したことや倉庫の稼働率が高いことにより収益が安定してまいりましたので、当期の業績や財政状態を勘案した結果、株主様への利益還元策として、期末において当社普通株式1株につき期末配当として28円を実施することを決定いたしました。これにより、当期の年間配当金は、中間配当22円とあわせまして50円となりました。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年4月12日

取締役会決議

47,272

22.00

2024年10月11日

取締役会決議

60,164

28.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社の経営の基本は、法令及び定款の定めを遵守するとともに、経営の意思決定の迅速化、業務執行責任の明確化、さらに監査機能の強化を追及することにより、株主の利益を重視した効率的な運営を行いたいと考えております。また、コンプライアンスにつきましては、経営陣が率先して遵守するとともに、全社員がその必要性を認識し実践することが重要であると考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役会の監査・監督機能およびコーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率化を一層高めることを目的としております。
 現在は、監査等委員である取締役3名のうち全員を社外取締役とすることで、より一層の取締役会の監督機能の強化に資するものと考えております。

また、当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人、内部監査室といった機関等を適切に機能させ、企業として適法な運営を行っております。

 

A 株主総会

株主総会は、株主が一定の範囲で会社の決定に参加し、ガバナンスに関与できる場であり、経営者に対する質問・説明を通じて会社の実状を知っていただくとともに、経営者の資質・能力などを評価していただく場として運営してまいります。

B 取締役会

当社の取締役会(議長は代表取締役社長 川崎久典)は、取締役5名(うち社外取締役である監査等委員3名を含む)で構成されており、定時取締役会を毎月1回の他、臨時取締役会を必要に応じて開催しております。

C 監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である明松英之、逵吉隆、小西勝の社外取締役3名で構成されており、監査等委員会を毎月1回開催するとともに取締役会に出席して各取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査するほか、監査等委員会の職務を補助する使用人から重要な会議等の情報を入手するなど、日常業務の実態把握に努めております。また、会計監査人や内部監査室との情報交換により監査の有効性、効率性を高めております。

D 内部監査制度

当社の内部監査室は、内部監査室が社長直轄の独立した組織として、各部門の業務活動全般に対して監査をするとともに経営会議にも出席して、日常業務の実態把握を行っております。また、監査等委員会及び会計監査人との連携を図り効率的な内部監査の実施に努めております。

E 顧問弁護士

コンプライアンス及び重要な法的判断については、外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けることが可能な体制を整え法令遵守に努めております。

 

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

 


 

 

 

 ③企業統治に関するその他の事項

1)リスク管理体制の状況

当社では、事業上の予見可能なリスクを未然に防止するため各部門間の連携を密にし、リスクになる可能性のある事項を相互に監視するとともに、重要な事項については、取締役会及び経営会議において、対応の検討及び対策の決定をしております。

 

2)社外役員との責任限定契約の概要

当社定款においては、会社法第427条第1項の規定により、当社と社外取締役との間に会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定に基づき、社外取締役との間でその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失が無かったときは、会社法第425条に定める最低責任限度額に限定する旨の契約を締結しております。

 

3)自己の株式の取得の決定機関

当社定款においては、経済情勢の変化に適時に対応して、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定めております。

 

4)中間配当の決定機関

当社定款においては、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年2月末日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定めております。

 

5)取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

6)取締役選任の決議要件

当社定款においては、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨定めております。

 

7)株主総会の特別決議要件

当社の定款においては、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

8)取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 

 ④取締役会の活動状況

  当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりでありま

 す。

氏名

開催回数

出席回数

川 崎 久 典

13回

13回

片 岡 英 隆

13回

12回

明 松 英 之

13回

13回

逵  吉 隆

13回

13回

小 西  勝

13回

13回

 

 

   取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

   ・決議事項

    年度事業予算の承認、株主総会の招集、事業報告・計算書類・附属明細書及び計算書類の承認、配当金の決

    定、役員の異動及び担当業務の決定、重要な社内規程の改廃、内部統制システム構築の基本方針の決定 等

   ・報告事項

    月次業績等、取締役会の実効性評価、個別案件の進捗状況 等

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性5名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%) 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

川 崎 久 典

1973年1月29日

1995年4月

中小企業金融公庫

(現㈱日本政策金融公庫)入庫

2000年4月

当社入社

2000年8月

オーアンドケイ㈱

代表取締役社長

2003年11月

当社取締役

2015年8月

当社退社

2019年10月

当社入社

当社社長室室長

2020年11月

当社取締役

2021年6月

当社代表取締役(現任)

(注)2

139

取締役
営業統括

片 岡 英 隆

1960年3月23日

2015年2月

当社入社

2015年7月

当社東京支店長(現任)

2009年11月

当社営業部長(現任)

 

(現営業統括)(現任)

2022年11月

当社取締役(現任)

(注)2

取締役
(監査等委員)

明 松 英 之

1983年11月7日

2007年12月

有限責任あずさ監査法人入所

2014年10月

明松英之公認会計士事務所開設

 

同事務所代表(現任)

2021年11月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

逵   吉 隆

1969年6月8日

1992年4月

逵登記測量事務所入所(現任)

1995年12月

司法書士登録

2021年11月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

10

取締役
(監査等委員)

小 西   勝

1974年1月25日

1996年4月

カツヤマキカイ㈱入社

2001年7月

大阪社労士事務所入所

2003年7月

社会保険労務士登録
総合事務所ネクスト(現エアーズ社会保険労務士法人)設立
同事務所代表(現任)

2017年11月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

0

 

149

 

 

(注) 1 取締役(監査等委員)明松 英之及び逵 吉隆、小西 勝は、社外取締役であります。

2 監査等委員以外の取締役の任期は、2025年8月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査等委員である取締役の任期は、2026年8月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

 委員長 明松 英之  委員 逵 吉隆  委員 小西 勝

5 当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

大 槻 信 夫

1972年2月8日

1998年2月

(株)エーアイテイー入社

2014年9月

愛特(香港)有限公司 董事(現任)

2017年1月

台湾愛意特国際物流股份有限公司

董事(現任)

2019年3月

日新運輸㈱ 取締役(現任)

2020年5月

(株)エーアイテイー 取締役(現任)

現在に至る

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であります。

社外取締役であります明松英之は明松英之公認会計士事務所の代表であります。当社との間に取引関係はありません。社外取締役の逵吉隆は司法書士であり、逵登記測量事務所の代表であります。当社と同事務所とは重要な取引はありませんが、当社の株式10,600株を所有しております。社外取締役の小西勝は社会保険労務士であり、エアーズ社会保険労務士法人の代表であります。当社と同事務所とは重要な取引はありませんが、当社の株式300株を所有しております。

当社は、社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監視、監督を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っていると考えております。また、社外取締役の選任状況に関する考え方については、当社の現在の社外取締役は経営に対する監査機能を十分に発揮しており、客観的な立場で適切に監査しており、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

社外取締役(監査等委員)は、会計監査人、内部監査室及び監査等委員会の職務を補助する使用人とも必要に応じて連携をとっており、財務諸表等の意見交換の機会を持ち、監査効率の向上に努めております。

 なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は社外取締役である監査等委員3名で構成されております。監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準、監査計画及び業務分担に基づき、監査を実施しております。月に1回の監査等委員会での各監査等委員の監査報告及び協議の実施、重要会議への出席、取締役及び幹部社員に対するヒアリング、稟議書等各種書類の閲覧等により、取締役の職務執行について監査を行っております。

なお、監査等委員である取締役明松英之は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。

氏名

開催回数

出席回数

明松 英之

12回

12回

逵 吉隆

12回

12回

小西 勝

12回

12回

 

(注)監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針・計画の策定、内部統制システムの整備・運用状

  況、会計監査人の評価及び報酬の妥当性等であります。

 

② 内部監査の状況

当社は、内部監査室を設置しております。

内部監査室は、2名のスタッフを配置しており、独立性を確保した上で年間監査計画に基づき内部監査を実施し、監査報告書にて内部監査の結果を代表取締役社長へ報告しております。改善を要する事項については、随時改善・確認・指導を行い実効性の確保に努めております。

また、監査等委員会と内部監査室は、監査計画、監査の実施状況を共有し、効率的な監査を行うとともに、必要に応じて相互の監査の状況について確認、討議等を行い連携を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 監査法人和宏事務所

 

b.継続監査期間 

  2年

 

c.業務を執行した公認会計士

 平岩 雅司氏 和田 泰史氏

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士 2名

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務執行の状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、会計監査人が適正な監査を遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会における会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査等委員会は、監査法人和宏事務所が独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、同監査法人を総合的に評価し、選定いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人について、その独立性および専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等について評価し、監査法人和宏事務所が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

 

 g.監査法人の異動

  当社の監査法人は次のとおり異動しております。

   第51期 仰星監査法人

   第52期 監査法人和宏事務所

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

 ①選任する監査公認会計士等の名称

  監査法人和宏事務所

  ②退任する監査公認会計士等の名称

     仰星監査法人

(2)異動の年月日

     2022年11月29日

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

     2009年11月27日

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

     該当事項はありません

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

   当社の会計監査人である仰星監査法人は、2022年11月29日開催予定の第51回定時株主総会終結の時をもって任

 期満了となります。現会計監査人については、会計監査が適正かつ妥当に行われる体制を十分に備えているもの

 と考えておりますが、継続監査年数が13年と長期にわたっていることを考慮し、新たな視点での監査が必要であ

 ること等の理由から総合的に検討し、新たに監査法人和宏事務所を会計監査人候補者に選任するものでありま 

 す。

(6)上記(5)の理由及び経緯に関する意見

 ➀退任する監査公認会計士等の意見

   特段の意見はない旨の回答を得ております。

 ②監査等委員会の意見

  妥当であると判断しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

13,200

11,500

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

   該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、当社の規模・業務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案して、監査等委員会の同意を得て決定いたします。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意いたします。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の個人別の報酬等の決定については、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、2021年2月8日の取締役会において決定方針を決議いたしました。

  (決定方針の概要)

    当社の報酬の構成は、月例の固定金銭報酬のみとし、役位、職責、当社の業績、他社水準も踏まえて、総合的

   に勘案して決定しております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額の総額は、年額

   80,000千円以内、また、監査等委員である取締役の報酬限度額の総額は年額10,000千円以内であり、いずれも

   2015年11月26日開催の第44回定時株主総会において決議しております。

    個人別の取締役の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長川崎久典にその具体的内容の決

   定を委任するものとし、代表取締役社長は、当社の業績や従業員給与の水準等も踏まえ、株主総会で決議した報

   酬等の総額の範囲内において、各取締役の職務の内容、職位、職責、実績、業績に対する貢献度を考慮しながら

   総合的に勘案して決定しております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業

   の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

    なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会にて審議を経て承認されており、当該方

   針に沿うものであると取締役会が判断しております。

  (役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動)

    取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長が、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲内で、関連

   役員等と協議のうえ、当該報酬の水準が各取締役の役割と責務及び業績に応じたものであることを考慮し、報酬

   額案を作成後に、社外取締役に意見を求めたうえで決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

賞与

退職慰労金

取締役

(監査等委員を除く)

(社外取締役を除く)

32,046

29,646

2,400

2

取締役(監査等委員)

(社外取締役)

4,800

4,200

600

3

 

  (注) 退職慰労金については、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

   報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
  該当事項はありません。 

 

(5) 【株式の保有状況】

 該当事項はありません。