## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

#### (1) 会社の経営の基本方針

当社の経営理念は次のとおりであります。

経営理念

１．会社は社員の夢の実現のための機関である

１．そのために会社は健全な収益性を維持しなければならない

１．お客様、社員、取引先から圧倒的な支持を受ける企業を目指す

１．おしゃれ心を満たすトレンド商品をリーズナブルプライスで提供する

１．地域社会に対して常に感謝し、ともに発展することを信条とする

この経営理念の下、株主、取引先、従業員等ステークホルダーの信頼と期待に応えつつ、「適時」「適品」「適量」「適価」「適提案」「適サービス」の実現を通じて婦人靴業界の発展に寄与し、同業界でのオンリーワン企業としての地位を確立することを目指します。

#### (2) 目標とする経営指標

当社グループは、収益力の向上と財務体質の強化を経営目標の中心として重視しております。売上高及び経常利益、営業キャッシュ・フローの拡大を図ってまいりたいと考えております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

今後は、国内では対象人口の減少による市場規模の縮小及び業界における淘汰がより一層進行するものと予測されます。このような状況のもと、当社グループは、主力ブランドである旗艦ブランド「JELLY BEANS」を中心に足元の建て直し、収益力の拡大を重要視しております。

#### (4) 経営環境

当社が属する婦人靴市場を取り巻く経営環境は、地方経済の衰退、消費者の節約志向やＥＣ専門事業者の台頭による価格競争の激化などにより、厳しい環境が続いていたなか新型コロナウイルスの感染拡大による世界的規模の打撃をうけ、各社生き残りをかけた大変厳しい経営環境となりました。当連結会計年度におきましては当社も２度の緊急事態宣言による臨時休業、店舗の営業時間の短縮、休業後の客足の伸び悩みなど深刻な影響をうけ、喫緊の課題である経営再建は立ち上がりから苦難を強いられました。今後の展望は、消費者の消費行動の多様化、業界のデジタル化、新規参入企業の競争激化などある中で、目下足元からの建て直しを果たし、With/After コロナのなかで盤石たる組織となり新たな活路を見出すため以下の点を対処すべき課題と認識し、解決に向けて重点的に取り組んでまいります。

####

(5) 優先的に対処すべき事業上財務上の課題

当社グループは売上高が継続して減少しており、前連結会計年度に引き続き当連結会計年度においても営業損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、営業キャッシュ・フローもマイナスとなっている状況であります。このような業績悪化等により、引き続き金融機関から借入金の返済期限について条件変更契約を締結する等の支援を受けております。当社グループでは当該状況を解消し、再建計画を達成することが会社の対処すべき最も大きな課題となっております。そのため、以下の施策に重点的に取り組んでまいります。

##### １．全社、機能、セグメント毎の計画策定とアクションプランの立案、プロセス管理と実行

成功体験に依拠した手法を根本的に見直し、外部環境を踏まえた中期の戦略を策定し、更に、具体的なアクションプランを立案したうえで、プロセス管理を実行してまいります。

２．成長エンジンとしてのＥＣ事業の強化と収益性の向上

ＥＣでの販売に親和性を高めた既存ブランドのリブランディングとプロモーションを実施し、ＷＥＢ広告(リスティング、アフィリエイト)、インターネット検索サイトでのヒット率向上策、ＳＮＳ等によるインフルエンサーマーケティングを強化することで自社ＥＣサイトでより多くの顧客を獲得してまいります。またＳＮＳ等でのコーディネート提案や自社ＥＣサイトでのイベント時期に合わせた特設ページの展開等の更新頻度を高め訪問者を増加させることにより、売上高の増加につなげてまいります。

３．店舗特性に合わせた戦略策定と店舗統廃合、出店計画

店舗特性に合わせた戦略策定と店舗統廃合、出店候補の検討を実行いたします。

出店エリアや出店先商業施設の顧客特性の変化に対する感受性を高め、「JELLY BEANS」ブランドを店舗特性に応じて戦略を策定し展開してまいります。あわせて、当連結会計年度では７店舗を閉店しましたが、引き続き赤字店舗の損失削減を進めてまいります。また経年による劣化や陳腐化が認められる店舗には適切なリニューアルを実施してまいります。

４．在庫一元管理とチャネル連携によるオムニチャネル化体制の構築

小売及びＥＣ事業の物流の外部委託を実行し、在庫一元管理が進んだことに伴い、今後は在庫システムと商品データべースの連携をより強化し自社ＥＣ及び店頭での効率的な在庫運用を進めてまいります。また小売店の店頭ではＰＯＳレジの刷新や機能向上、導線分析システムの導入を計画し、蓄積される顧客情報を活用した提案型の顧客サービスを強化し自社ＥＣと実店舗間での相互送客を実現するオムニチャネル化体制構築を進めてまいります。これらの小売とＥＣの連携強化により、販売ロスの抑制、顧客満足度の向上、売上高の増加につなげてまいります。

５．ブランド統廃合とチャネル戦略に合わせたブランド展開

当社グループの主力ブランドであるJELLY BEANSの営業戦略とマーケティング戦略を明確にしてまいります。JELLY BEANSを主幹ブランドとし、派生する新ブランドの確立やコラボレーションラインの開発など、機能性や素材に拘りをもった付加価値の高い商品を提供してまいります。これらの営業戦略及びマーケティング戦略を適正なチャネルで展開することにより、売上高の増加を図ってまいります。

６．原価率の圧縮と粗利率の向上を実現する仕入施策(海外生産商品の活用)の推進

マーケット特性や顧客志向に合わせた商品開発を鮮明化し、原価率の低い海外生産商品比率を高めることで、原価率の圧縮を進めるとともに豊富なデザイン性の維持を図ってまいります。

７．日本ブランドを活用したアジア市場への参入

2020年１月31日の取締役会において決議をした第三者割当による第１回新株予約権の発行における割当先である株式会社ストライダーズの有するネットワークを活用することで、以前から重要性を認識していた海外市場のマーケティングを展開してまいりました。2020年10月には業容の拡大を図り業務提携を行った現地パートナーによるインドネシアでの市場調査が完了し、テスト販売に向け施策を構築している途上にあります。また、越境ＥＣとして台湾へ改めて市場参入するなど、より多くのアジア市場への展開を進め、日本ブランドとしての商品の販路拡大と価値向上を目指すことで売上高の増加につなげてまいります。

８．セグメント毎の収益性の改善、パフォーマンスに合わせた人員見直し

セグメント毎の最適人員の見直し等を行い、収益性の改善を目指してまいります。小売事業では、エリア戦略と販売戦略の観点から直営店、百貨店と分かれていたグループを統合して全社での業務フローの改善を図ります。また、全社的なトレーニングプログラムを設定し、実行していくことにより、店舗のパフォーマンスを向上させ、売上高の増加につなげてまいります。ＥＣ事業においては、自社サイトにてコーディネート提案や特設ページを設ける等、更新頻度を高めることにより訪問者数を増加させ、売上高の増加につなげてまいります。

９．固定費の削減

積極的な人員整理に加え、配置転換等による人的資源の再配分を行い、人件費の圧縮及び徹底的な経費の削減、規模縮小を前提とした本社移転など、さらなる経営合理化を行ってまいります。

10．資産の処分と有利子負債の圧縮による財務健全化

本社機能の圧縮及び物流業務の外部委託等に伴い、前連結会計年度において、所有していたショールームビル、第２ビル、第３ビル及びその他の余剰不動産を売却し、有利子負債の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を実施してまいりました。また、当連結会計年度において、本社ビルの土地と建物を譲渡しており、引き続き有利子負債の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を図ってまいります。

11．財務基盤の安定化

金融機関からは、借入金の返済期限について条件変更契約を締結する等の支援を受けております。取引金融機関と緊密な関係を維持し、継続的にご支援いただけるよう対応してまいります。また、2020年１月31日開催の取締役会における第三者割当による新株予約権の発行の決議に基づき、2020年２月17日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了し、同年３月、７月、10月、12月及び2021年２月に当該新株予約権について権利行使が行われました。残りの新株予約権の権利行使についても割当者と協議中であります。また、2020年７月末には既存取引金融機関より新たに運転資金として300百万円の借入を実行いたしました。これら調達資金の有効な活用を行い、営業収支のさらなる改善に努め財務基盤の強化と金融機関との取引正常化に取り組んでまいります。

### ２ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、それらの発生の回避、発生した場合の対応に努める方針でありますが、投資における判断は、本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の記載は、全てのリスクを網羅するものではなく、また、文中における将来に関する事項は提出日(2021年４月27日)現在において、当社グループが判断したものでありますのでご留意願います。

(1) 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、2016年１月期以降、継続的な売上高の減少傾向にあり、前連結会計年度において売上高4,803,540千円、営業損失266,603千円及び親会社株主に帰属する当期純損失254,407千円を計上し、営業キャッシュ・フローは176,603千円のマイナスとなりました。さらに当連結会計年度においても、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響を強く受けたことが重なり、売上高2,385,328千円、営業損失788,176千円及び親会社株主に帰属する当期純損失786,527千円を計上するとともに、営業キャッシュ・フローは638,510千円のマイナスとなりました。このような業績悪化等により、引き続き金融機関から借入金の返済期限について条件変更契約を締結する等の支援を受けております。

以上のことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループでは当該状況を解消すべく当連結貸借対照表日の翌日から３ヶ月にわたり新型コロナウイルス感染症の影響を受けると見込み、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。

事業施策

１．全社、機能、セグメント毎の計画策定とアクションプランの立案、プロセス管理と実行

成功体験に依拠した手法を根本的に見直し、外部環境を踏まえた中期の戦略を策定し、更に、具体的なアクションプランを立案したうえで、プロセス管理を実行してまいります。

２．成長エンジンとしてのＥＣ事業の強化と収益性の向上

ＥＣでの販売に親和性を高めた既存ブランドのリブランディングとプロモーションを実施し、ＷＥＢ広告(リスティング、アフィリエイト)、インターネット検索サイトでのヒット率向上策、ＳＮＳ等によるインフルエンサーマーケティングを強化することで自社ＥＣサイトでより多くの顧客を獲得してまいります。またＳＮＳ等でのコーディネート提案や自社ＥＣサイトでのイベント時期に合わせた特設ページの展開等の更新頻度を高め訪問者を増加させることにより、売上高の増加につなげてまいります。

３．店舗特性に合わせた戦略策定と店舗統廃合、出店計画

店舗特性に合わせた戦略策定と店舗統廃合、出店候補の検討を実行いたします。

出店エリアや出店先商業施設の顧客特性の変化に対する感受性を高め、「JELLY BEANS」ブランドを店舗特性に応じて戦略を策定し展開してまいります。あわせて、当連結会計年度では７店舗を閉店しましたが、引き続き赤字店舗の損失削減を進めてまいります。また経年による劣化や陳腐化が認められる店舗には適切なリニューアルを実施してまいります。

４．在庫一元管理とチャネル連携によるオムニチャネル化体制の構築

小売及びＥＣ事業の物流の外部委託を実行し、在庫一元管理が進んだことに伴い、今後は在庫システムと商品データべースの連携をより強化し自社ＥＣ及び店頭での効率的な在庫運用を進めてまいります。また小売店の店頭ではＰＯＳレジの刷新や機能向上、導線分析システムの導入を計画し、蓄積される顧客情報を活用した提案型の顧客サービスを強化し自社ＥＣと実店舗間での相互送客を実現するオムニチャネル化体制構築を進めてまいります。これらの小売とＥＣの連携強化により、販売ロスの抑制、顧客満足度の向上、売上高の増加につなげてまいります。

５．ブランド統廃合とチャネル戦略に合わせたブランド展開

当社グループの主力ブランドであるJELLY BEANSの営業戦略とマーケティング戦略を明確にしてまいります。JELLY BEANSを主幹ブランドとし、派生する新ブランドの確立やコラボレーションラインの開発など、機能性や素材に拘りをもった付加価値の高い商品を提供してまいります。これらの営業戦略及びマーケティング戦略を適正なチャネルで展開することにより、売上高の増加を図ってまいります。

６．原価率の圧縮と粗利率の向上を実現する仕入施策(海外生産商品の活用)の推進

マーケット特性や顧客志向に合わせた商品開発を鮮明化し、原価率の低い海外生産商品比率を高めることで、原価率の圧縮を進めるとともに豊富なデザイン性の維持を図ってまいります。

７．日本ブランドを活用したアジア市場への参入

2020年１月31日の取締役会において決議をした第三者割当による第１回新株予約権の発行における割当先である株式会社ストライダーズの有するネットワークを活用することで、以前から重要性を認識していた海外市場のマーケティングを展開してまいりました。2020年10月には業容の拡大を図り業務提携を行った現地パートナーによるインドネシアでの市場調査が完了し、テスト販売に向け施策を構築している途上にあります。また、越境ＥＣとして台湾へ改めて市場参入するなど、より多くのアジア市場への展開を進め、日本ブランドとしての商品の販路拡大と価値向上を目指すことで売上高の増加につなげてまいります。

８．セグメント毎の収益性の改善、パフォーマンスに合わせた人員見直し

セグメント毎の最適人員の見直し等を行い、収益性の改善を目指してまいります。小売事業では、エリア戦略と販売戦略の観点から直営店、百貨店と分かれていたグループを統合して全社での業務フローの改善を図ります。また、全社的なトレーニングプログラムを設定し、実行していくことにより、店舗のパフォーマンスを向上させ、売上高の増加につなげてまいります。ＥＣ事業においては、自社サイトにてコーディネート提案や特設ページを設ける等、更新頻度を高めることにより訪問者数を増加させ、売上高の増加につなげてまいります。

９．固定費の削減

積極的な人員整理に加え、配置転換等による人的資源の再配分を行い人件費の圧縮及び徹底的な経費の削減、規模縮小を前提とした本社移転など、さらなる経営合理化を行ってまいります。

財務施策

１．資産の処分と有利子負債の圧縮による財務健全化

本社機能の圧縮及び物流業務の外部委託等に伴い、前連結会計年度において、所有していたショールームビル、第２ビル、第３ビル及びその他の余剰不動産を売却し、有利子負債の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を実施してまいりました。また、当連結会計年度において、本社ビルの土地と建物を譲渡しており、引き続き有利子負債の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を図ってまいります。

２．財務基盤の安定化

金融機関からは、借入金の返済期限について条件変更契約を締結する等の支援を受けております。取引金融機関と緊密な関係を維持し、継続的にご支援いただけるよう対応してまいります。また、2020年１月31日開催の取締役会における第三者割当による新株予約権の発行の決議に基づき、2020年２月17日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了し、同年３月、７月、10月、12月及び2021年２月に当該新株予約権について権利行使が行われました。残りの新株予約権の権利行使についても割当者と協議中であります。また、2020年７月末には既存取引金融機関より新たに運転資金として300百万円の借入を実行いたしました。これら調達資金の有効な活用を行い、営業収支のさらなる改善に努め財務基盤の強化と金融機関との取引正常化に取り組んでまいります。

以上の施策をもって、当該状況の改善に全力を挙げて取り組んでまいります。

(2) 流行・気候等が経営成績に与える影響について

婦人靴は、流行性、季節性の高い商品であるため、ファッションの流行や気候・気温の変動により業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。また、極端な冷夏・暖冬等の異常気象の発生により、想定した商品の需要と実際の市場のニーズが異なった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このため、社内にクリエイティブ部門を設置しており、市場の流行に合致する商品のデザイン企画・商品選別等に努めることに加え、流行の変化によってある特定のブランドの業績が悪化した場合でも別の商品群で補うべく、旗艦ブランドである「JELLY BEANS」に続くブランドの育成、事業の展開を行う方針であります。

#### (3) 人口減少の傾向について

当社グループの商品は、主として20代から30代の女性をターゲットとした商品であり、今後、国内の市場規模は縮小傾向にあると考えられます。しかしながら、実用品としてよりもファッションアイテムとしての需要が高いこと、婦人靴市場における当社グループの成長余力は十分残されていると考えられることから、消費者のニーズに応えられる商品を提供し続けていく限り、市場規模の縮小が直ちに当社グループの事業の衰退に結びつく可能性は高くないと認識しております。

今後も、強みである企画力を活かし、消費者のニーズに合致した商品を作り続けるとともに、小売店舗の新規出店等により、現在の事業規模を維持・拡大できるものと考えておりますが、こうした施策が奏功しない場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

#### (4) 輸入規制緩和による影響について

靴は、使用素材によりノンレザー靴、皮革靴、布靴と大別されますが、皮革靴は関税割当(Tariff Quota(タリフクオータ)、以下ＴＱという)制度の対象品目であり、皮革靴を輸入する業者はそのＴＱ枠を使用して輸入することが義務付けられております。ＴＱ枠の設定により、国内の皮革靴業界は海外商品の過剰流入から保護されておりますが、今後、ＴＱ枠が撤廃され完全自由化が実施された場合、ヨーロッパなど海外からの皮革靴の流入量が増加し、商品価格の低下等、靴業界に多大な影響をもたらす可能性があります。

当社グループは、ノンレザー素材の優れた加工容易性を活かし、価格訴求力よりもデザイン性を追求したノンレザー婦人靴を取扱っておりますが、ＴＱ枠の撤廃による皮革靴市場の価格変動により、ノンレザー靴に対しても価格低下圧力が加わった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

#### (5) 個人情報保護について

直営小売店やインターネット上での通信販売などにおいて取得・保有しております一般顧客の個人情報の保護につきましては、社内規程及び運用マニュアル等の整備、売場へのガイドラインの配布や社員教育等を通じ、内部管理体制を徹底するとともに、不正な外部侵入を防止するためにネットワークセキュリティーを強化するなど、個人情報が外部に流出することのないよう、十分留意しております。

しかしながら、不測の事態により個人情報の漏洩等の重大なトラブルが発生した場合、信用力の低下や、損害賠償請求等により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

#### (6) 有利子負債について

事業の用に供される設備に係る投資及び運転資金は、主に金融機関からの借入金に依存しております。2021年１月期末における借入金残高は857百万円であり、リース債務を含む有利子負債の合計は885百万円(総資産に対し64.5％)となっております。

これら債務については、漸次返済を行い、その依存度を低下させる所存でありますが、これが達成されるまでの間においては、今後の金利動向により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

#### (7) 売掛債権におけるリスク

卸売販売のリスクを軽減すべく、営業担当者や同業他社からの情報収集や、外部調査機関を利用した得意先の財務状況等の信用調査を実施し与信管理を行っております。しかしながら、靴小売業界において、大手業者による寡占の進行により中小規模の靴小売店の企業淘汰が進行し、不良債権が発生した場合は、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

#### (8) 仕入取引について

###### ①　中国からの仕入について

商品は、国内メーカー、国内メーカーの中国協力工場等への生産委託(間接輸入)、中国メーカー(直接輸入)を通じて調達しております。

このうち直接輸入については外貨建てにより行っているため、為替相場の変動が業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、中国における政治体制の変更や労働コストが上昇した場合、仕入体制に影響を及ぼす可能性があります。

###### ②　仕入先メーカーに対する依存について

当社グループは、主に、国内及び海外生産品を問わず、ケミカルシューズ産業の集積地である兵庫県神戸市長田区に在する複数の国内メーカーより商品を調達しております。

長田地区の靴メーカーとの取引により、デザイン面、品質面、納期面、価格面等で当社の希望を満たした商品の調達が可能である一方、取引先メーカーは企業規模が小さなところが多く、何らかの障害が発生した場合や、今後、後継者不足によりメーカーの廃業等が増加した場合、仕入体制に影響を及ぼす可能性があります。

#### (9) 知的財産権等について

##### ①　商標権の使用について

ブランドは重要な知的財産であるとの観点から、2021年１月31日現在において、51件の商標権を取得しております(うち16件については海外における商標権)。しかしながら、今後海外進出を行う場合、或いは販売先が、独自の判断において日本国外で商品を流通する場合において、当社グループに先行して、第三者により同一商標の登録がなされていた場合、商標の使用が制限または禁止される可能性があります。そうした事象が発生した場合、異業種コラボレーションによる靴以外の商品を取扱う機会や、ブランド使用許諾(ライセンス)の付与による事業化の機会が制限或いは禁止されることなどにより、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、第三者が保有している同一商標の使用態様により、商標・ブランドに悪影響が及んだ場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

##### ②　訴訟の可能性について

販売先が、その独自の判断において日本国外で商品を流通した場合において、それに起因・関連して当社グループが第三者の知的財産権を侵害したと判断された場合は、当該第三者から損害賠償請求や使用差止め請求等の訴えを提訴される可能性があります。このような場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

#### (10) 出店政策について

当社グループは、2003年より小売事業への進出を本格的に開始し、2021年１月31日現在、首都圏及び地方都市を中心に直営小売店を29店舗出店しております。

今後、出店条件に合致した物件がなく計画どおりに出店ができない場合や、出店後に立地環境等に変化が生じた場合には、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、店舗の運営に尽力してまいりますが、期待どおりの成果が必ずしも上がらない可能性もあります。

#### (11) 人材の確保及び育成について

当社グループは、設立以来、卸売事業を主な事業としてきたため、小売店舗の出店・拡充を推進していくに当たり小売事業に精通する優秀な人材の育成・確保が重要な課題となっております。また、各店舗の運営につきましても、店舗責任者として、店舗を滞りなく運営し業績の伸長や店舗イメージの向上に貢献できる人材の育成・確保が急務であります。

今後とも、適した人材の採用、教育・研修制度の充実に努めていく方針でありますが、必要とする人材の育成・確保が、事業展開に対応して進まない場合、あるいは、何らかの理由により人材が流出した場合には、今後の事業展開及び業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

#### (12) 感染症の拡大について

2019年12月以降の世界各国における新型コロナウイルス感染症の拡大は、いまなおその収束の目途が立たず、先行き不透明な状態にあります。今後、新型コロナウイルス感染症に限らず、こうした感染症が拡大、継続した場合には、店舗の休業等による消費への影響に加え、プロモーション、生産スケジュール等へ影響し、ひいては業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、ステークホルダーの安全を最優先に考え、衛生管理の徹底や政府・自治体からの要請に基づいた勤務体制導入や事業の運営等の取り組みを継続してまいります。また、事業面においては、影響を最小限のものとすべく、情報収集と臨機応変な対応を継続してまいります。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

#### (1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、経営成績等)の状況の概要は次のとおりであります。

##### ①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における婦人靴業界におきましては、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大を受け、2020年４月及び2021年１月に発令された緊急事態宣言により営業時間の短縮や営業の自粛を余儀なくされ、消費者の購買意欲も停滞するなど、極めて厳しい経営環境が続いています。

このような状況下において、当社グループにおきましては、前々連結会計年度において、重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、金融機関からの新たな資金調達が困難となったことから再建計画を策定し、「３．（５）連結財務諸表に関する注記事項（継続企業の前提に関する注記）」に記載のとおり当該状況解消に向けての取り組みを実施しております。しかしながら、前述の新型コロナウイルス感染症の影響により事業再建のための企業改革は立ち上がりから苦難を強いられ、卸事業における取引先への売上高及び小売事業における店舗売上高が激減したため、徹底的な経費の削減、希望退職者の募集、規模縮小を前提とした本社移転など、さらなる経営合理化に取り組んでまいりました。

その結果、当連結会計年度につきましては、売上高2,385百万円(前年同期比50.3％減)、営業損失788百万円(前年同期は266百万円の営業損失)、経常損失801百万円(前年同期は275百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失786百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失254百万円)となりました。

当連結会計年度におけるセグメントの経営成績は以下のとおりであります。

#### （卸売事業）

卸売事業におきましては、ラッピングカーによる販売など新たな施策を展開しながらも、お取引先における事業の縮小や与信管理の厳格化等を踏まえ、事業規模を縮小させる方針で取り組み売上高は470百万円(前年同期比62.5％減)、営業利益は13百万円(同92.4％減)となりました。

（小売事業）

小売事業におきましては、当連結会計年度中の２度の緊急事態宣言による営業時間の短縮や客足の鈍化が影響し、特に都心部の店舗を中心に売上の減少が続きました。新規出店はなく、イオンモール水戸内原店、シャポー小岩店等、他５店舗を閉店いたしました。これにより当連結会計年度の末日である１月31日現在における直営店舗数は29店舗となりました。

これらの結果、小売事業における売上高は1,431百万円(前年同期51.8％減)、営業損失は262百万円(前年同期は営業利益126百万円)となりました。

#### （ＥＣ事業）

自社オンラインサイトでは、マスクやエコバックのプレゼントキャンペーン、ＩＧＴＶ（インスタグラムの動画配信機能）・ＳＮＳ上でのコミュニケーション強化、広告施策の強化などにより、売上高は前年同期比20.1％増となりましたが、他モール販売での落ち込みを補うには至らず、セグメント全体での売上高は483百万円（前年同期比16.3％減）、営業利益は66百万円(同16.7％減)となりました。なお、株主優待制度の利用者へのアンケート調査を進め、コア顧客層からの意見を販売戦略に反映させる取り組みを始めたほか、JELLY BEANS からのコラボレーションラインとして展開する「JB LINE（ジェービーライン）」の第一弾「JB AKINO（ジェービーアキノ）」を発売するなど、今後の自社オンラインサイトでの売上拡大に向けた取り組みを強化しました。

当連結会計年度末における財政状態は以下のとおりであります。

###### (流動資産)

当連結会計年度における流動資産の残高は、1,246百万円(前連結会計年度は1,375百万円)となり、129百万円減少しました。主な理由は、受取手形及び売掛金の減少(516百万円から221百万円へ295百万円減)、商品及び製品の減少(276百万円から129百万円へ146百万円減)及び現金及び預金の増加(580百万円から875百万円へ294百万円増)であります。

###### (固定資産)

当連結会計年度における固定資産の残高は、126百万円(前連結会計年度は1,083百万円)となり、957百万円減少しました。主な理由は、固定資産の売却による減少(918百万円減)、減損損失による減少(28百万円減)、差入保証金の差入による増加（15百万円）及び差入保証金の回収による減少（27百万円）、固定資産の取得による増加(18百万円増)及び減価償却による減少(16百万円減)であります。

###### (流動負債)

当連結会計年度における流動負債の残高は、864百万円(前連結会計年度は1,210百万円)となり、345百万円減少しました。主な理由は、１年内返済予定の長期借入金の減少(659百万円から312百万円へ346百万円減)、電子記録債務の減少(199百万円から91百万円へ107百万円減)、支払手形及び買掛金の減少(112百万円から29百万円へ82百万円減)及び短期借入金の増加(30百万円から206百万円へ175百万円増)であります。

###### (固定負債)

当連結会計年度における固定負債の残高は、442百万円(前連結会計年度は857百万円)となり、414百万円減少しました。主な理由は、長期借入金の減少(736百万円から338百万円へ398百万円減)及びリース債務の減少(24百万円から14百万円へ10百万円減)であります。

###### (純資産)

当連結会計年度における純資産の残高は、66百万円(前連結会計年度は392百万円)となり、326百万円減少しました。主な理由は、親会社株主に帰属する当期純損失の計上786百万円、株式の発行に伴う増資等により資本金が229百万円増加及び資本剰余金が229百万円増加したことによるものであります。

##### ②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて344百万円増加し、867百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

###### (営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、使用した資金は638百万円(前年同期は176百万円の支出)となりました。

これは主に、税金等調整前当期純損失779百万円、有形固定資産売却益129百万円及び仕入債務の減少額189百万円に対し、売上債権の減少317百万円及びたな卸資産の減少額146百万円によるものであります。

###### (投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、獲得した資金は1,137百万円(前年同期は1,282百万円の収入)となりました。

これは主に、有形固定資産の売却による収入1,101百万円及び定期預金の払戻による収入65百万円に対し、定期預金の預入による支出15百万円及び差入保証金の差入による支出15百万円によるものであります。

###### (財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、使用した資金は154百万円(前年同期は909百万円の支出)となりました。

これは主に、長期借入金の返済による支出1,044百万円、新株予約権の発行による支出31百万円に対し、新株予約権の行使による株式の発行による収入456百万円、長期借入れによる収入300百万円及び短期借入れによる収入175百万円によるものであります。

##### ③　生産、受注及び販売の実績

###### (仕入実績)

当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりであります。なお、仕入実績はセグメントごとに把握することが困難であるため、取扱品目の合計額を記載しております。

品目別 | 当連結会計年度 (自2020年２月１日 至2021年１月31日)
仕入高(千円) | 前年同期比(％)
婦人靴 | 1,222,287 | 49.0
合計 | 1,222,287 | 49.0

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．上記の金額には、鞄及び靴付属品(靴クリーム等)の仕入金額として4,612千円を含んでおります。

###### (販売実績)

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自2020年２月１日 至 2021年１月31日)
販売高(千円) | 前年同期比(％)
婦人靴 |  |
卸売事業 | 470,419 | 19.7
小売事業 | 1,431,610 | 60.0
EC事業 | 483,298 | 20.3
合計 | 2,385,328 | 100.0

(注) １．金額は、販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．上記の金額には、鞄及び靴付属品(靴クリーム等)の販売実績等9,193千円を含んでおります。

#### (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

##### ①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、連結会計年度末における資産、負債及び収益、費用の報告金額に影響を与える見積り及び判断を必要としております。当社グループは、過去の実績や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報に基づき、見積り及び判断を行っております。しかし、これらは不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があり、この差異は連結財務諸表及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当連結会計年度末において見積り及び判断により連結財務諸表に重要な影響を及ぼすと考えている項目は以下のとおりです。

###### (返品調整引当金)

商品の返品に伴う損失に備えるため、返品調整引当金を計上しております。この返品調整引当金は、連結会計年度末の返品実績率により、損失見込額を見積った金額であります。実際の将来需要等により、見積り額を上回った場合、追加引当が必要となる可能性があります。

###### (貸倒引当金)

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、貸倒引当金を計上しております。この貸倒引当金は、連結会計年度末の一般債権については、貸倒実績率により回収不能見込額を見積った金額であります。得意先の財政状況が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。

###### (繰延税金資産)

繰延税金資産について、その回収可能性を評価するに際して将来の課税所得を合理的に見積っております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、課税所得がその見積額を下回る場合、将来において繰延税金資産の取崩が必要となる可能性があります。また、繰延税金資産は現時点における法定実効税率に基づき計上しておりますが、将来税制改正により税率が変更された場合には、繰延税金資産の残高が増減する可能性があります。

##### ②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

###### (経営成績)

イ　売上高

当連結会計年度の売上高は2,385百万円(前年同期比50.3％減)となりました。セグメントごとに見ると、卸売事業で470百万円(前年同期比62.5％減)、小売事業で1,431百万円(前年同期比51.8％減)、ＥＣ事業で483百万円(前年同期比16.3％減)となりました。卸売事業ではお取引先における事業の縮小や与信管理の厳格化等を踏まえ、事業規模を縮小させる方針で取り組み、また、小売事業では当連結会計年度中の２度の緊急事態宣言による営業時間の短縮や客足の鈍化が影響し売上が低下しました。

ロ　売上総利益

当連結会計年度の売上総利益は、売上総利益率は1.3Pt減少しており、売上の減少の影響が大きく、前連結会計年度より1,103百万円減少し、1,027百万円(前年同期比51.8％減)となりました。

ハ　販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度より582百万円減少し、1,815百万円(前年同期比24.3％減)となりました。減少の主な要因は店舗の退店等により固定費希が減少したこと等によります。

ニ　営業利益

営業利益は、前連結会計年度より521百万円減少し、△788百万円(前年同期は△266百万円の営業損失)となりました。前述の売上高減による売上総利益減少によるものであります。

###### ホ　経常利益

経常利益は、前連結会計年度より525百万円減少し、△801百万円(前年同期は△275百万円の経常損失)となりました。前述の売上高減による売上総利益減少によるものであります。

へ　特別利益

特別利益は、前連結会計年度より13百万円増加し、129百万円(前年同期は115百万円)となりました。増加の主な要因は、余剰不動産の売却による固定資産売却益129百万円を特別利益として計上したことによるものであります。

ト　特別損失

特別損失は、前連結会計年度より22百万円増加し、107百万円(前年同期比26.7％増)となりました。減少の主な要因は、当連結会計年度以降に実施した希望退職者の募集による特別退職金に係る引当金33百万円、全社の収益性が低下による減損損失28百万円、臨時休業による損失45百万円を特別損失として計上したことによるものであります。

チ　親会社株主に帰属する当期純利益

以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度より532百万円減少し、△786百万円(前年同期は△254百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。

###### (財政状態)

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,086百万円減少し、1,372百万円となりました。

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ760百万円減少し、1,306百万円となりました。

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ326百万円減少し、66百万円となりました。

主な増減内容については、『(1)経営成績等の状況の概要』に記載のとおりであります。

以上の結果、財務指標としては自己資本比率が前連結会計年度の16.0％から4.7％に低下しております。

###### (経営戦略の現状と見通し)

経営戦略の現状と見通しについては、『経営方針、経営環境及び対処すべき課題等』にて報告しております。

###### (資本の財源及び資金の流動性についての分析)

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

運転資金及び設備投資資金の調達につきましては、これまで金融機関からの長期借入を基本として行っておりましたが、継続した業績悪化等により金融機関から借入金の返済期限について条件変更契約を締結する等の支援を受けている状況にあり、新規での借入による調達は困難な状況にあります。従って、当社グループは直接金融による資金調達方法を検討し、第三者割当による新株予約権発行が最も現実的であり最適であるとの判断から新株予約権の発行、行使による機動的で柔軟な資金調達を実行しております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は885百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は867百万円となっております。

### ４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。