##### 【注記事項】

##### (継続企業の前提に関する事項)

当社は、2016年１月期以降、継続的な売上高の減少傾向にあり、前事業年度において売上高4,803,537千円、営業損失269,509千円及び当期純損失207,649千円を計上しました。さらに当事業年度においても、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響を強く受けたことが重なり、売上高2,385,321千円、営業損失785,183千円及び当期純損失784,334千円を計上しております。このような業績悪化等により、引き続き金融機関から借入金の返済期限について条件変更契約を締結する等の支援を受けております。

以上のことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社では当該状況を解消すべく当貸借対照表日の翌日から３ヶ月にわたり新型コロナウイルス感染症の影響を受けると見込み、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。

事業施策

１．全社、機能、セグメント毎の計画策定とアクションプランの立案、プロセス管理と実行

成功体験に依拠した手法を根本的に見直し、外部環境を踏まえた中期の戦略を策定し、更に、具体的なアクションプランを立案したうえで、プロセス管理を実行してまいります。

２．成長エンジンとしてのＥＣ事業の強化と収益性の向上

ＥＣでの販売に親和性を高めた既存ブランドのリブランディングとプロモーションを実施し、ＷＥＢ広告(リスティング、アフィリエイト)、インターネット検索サイトでのヒット率向上策、ＳＮＳ等によるインフルエンサーマーケティングを強化することで自社ＥＣサイトでより多くの顧客を獲得してまいります。またＳＮＳ等でのコーディネート提案や自社ＥＣサイトでのイベント時期に合わせた特設ページの展開等の更新頻度を高め訪問者を増加させることにより、売上高の増加につなげてまいります。

３．店舗特性に合わせた戦略策定と店舗統廃合、出店計画

店舗特性に合わせた戦略策定と店舗統廃合、出店候補の検討を実行いたします。

出店エリアや出店先商業施設の顧客特性の変化に対する感受性を高め、「JELLY BEANS」ブランドを店舗特性に応じて戦略を策定し展開してまいります。あわせて、当連結会計年度では７店舗を閉店しましたが、引き続き赤字店舗の損失削減を進めてまいります。また経年による劣化や陳腐化が認められる店舗には適切なリニューアルを実施してまいります。

４．在庫一元管理とチャネル連携によるオムニチャネル化体制の構築

小売及びＥＣ事業の物流の外部委託を実行し、在庫一元管理が進んだことに伴い、今後は在庫システムと商品データべースの連携をより強化し自社ＥＣ及び店頭での効率的な在庫運用を進めてまいります。また小売店の店頭ではＰＯＳレジの刷新や機能向上、導線分析システムの導入を計画し、蓄積される顧客情報を活用した提案型の顧客サービスを強化し自社ＥＣと実店舗間での相互送客を実現するオムニチャネル化体制構築を進めてまいります。これらの小売とＥＣの連携強化により、販売ロスの抑制、顧客満足度の向上、売上高の増加につなげてまいります。

５．ブランド統廃合とチャネル戦略に合わせたブランド展開

当社の主力ブランドであるJELLY BEANSの営業戦略とマーケティング戦略を明確にしてまいります。JELLY BEANSを主幹ブランドとし、派生する新ブランドの確立やコラボレーションラインの開発など、機能性や素材に拘りをもった付加価値の高い商品を提供してまいります。これらの営業戦略及びマーケティング戦略を適正なチャネルで展開することにより、売上高の増加を図ってまいります。

６．原価率の圧縮と粗利率の向上を実現する仕入施策(海外生産商品の活用)の推進

マーケット特性や顧客志向に合わせた商品開発を鮮明化し、原価率の低い海外生産商品比率を高めることで、原価率の圧縮を進めるとともに豊富なデザイン性の維持を図ってまいります。

７．日本ブランドを活用したアジア市場への参入

2020年１月31日の取締役会において決議をした第三者割当による第１回新株予約権の発行における割当先である株式会社ストライダーズの有するネットワークを活用することで、以前から重要性を認識していた海外市場のマーケティングを展開してまいりました。2020年10月には業容の拡大を図り業務提携を行った現地パートナーによるインドネシアでの市場調査が完了し、テスト販売に向け施策を構築している途上にあります。また、越境ＥＣとして台湾へ改めて市場参入するなど、より多くのアジア市場への展開を進め、日本ブランドとしての商品の販路拡大と価値向上を目指すことで売上高の増加につなげてまいります。

８．セグメント毎の収益性の改善、パフォーマンスに合わせた人員見直し

セグメント毎の最適人員の見直し等を行い、収益性の改善を目指してまいります。小売事業では、エリア戦略と販売戦略の観点から直営店、百貨店と分かれていたグループを統合して全社での業務フローの改善を図ります。また、全社的なトレーニングプログラムを設定し、実行していくことにより、店舗のパフォーマンスを向上させ、売上高の増加につなげてまいります。ＥＣ事業においては、自社サイトにてコーディネート提案や特設ページを設ける等、更新頻度を高めることにより訪問者数を増加させ、売上高の増加につなげてまいります。

９．固定費の削減

積極的な人員整理に加え、配置転換等による人的資源の再配分を行い、人件費の圧縮及び徹底的な経費の削減、規模縮小を前提とした本社移転など、さらなる経営合理化を行ってまいります。

財務施策

１．資産の処分と有利子負債の圧縮による財務健全化

本社機能の圧縮及び物流業務の外部委託等に伴い、当事業年度において、本社ビルの土地と建物を譲渡しており、引き続き有利子負債の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を図ってまいります。

２．財務基盤の安定化

金融機関からは、借入金の返済期限について条件変更契約を締結する等の支援を受けております。取引金融機関と緊密な関係を維持し、継続的にご支援いただけるよう対応してまいります。また、2020年１月31日開催の取締役会における第三者割当による新株予約権の発行の決議に基づき、2020年２月17日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了し、同年３月、７月、10月、12月及び2021年２月に当該新株予約権について権利行使が行われました。残りの新株予約権の権利行使についても割当者と協議中であります。また、2020年７月末には既存取引金融機関より新たに運転資金として300百万円の借入を実行いたしました。これら調達資金の有効な活用を行い、営業収支のさらなる改善に努め財務基盤の強化と金融機関との取引正常化に取り組んでまいります。

以上の施策をもって抜本的な改善をしていく予定でおりますが、当社の借入金の返済スケジュールについて、取引金融機関と協議中であるため、その結果によっては、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があること、また事業施策および財務施策の実現可能性は市場の状況、需要動向等の今後の外部環境の影響を受け、さらに、新型コロナウイルス感染症の収束時期については予測が困難であることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

##### (重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のあるもの……期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定)

市場価格のないもの……総平均法による原価法

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品……先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３年～50年

工具、器具及び備品　３年～20年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4) 長期前払費用

定額法によっております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、また、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

(3) 返品調整引当金

商品の返品に伴う損失に備えるため、返品の実績率により、損失見込額を計上しております。

(4) 事業構造改善引当金

事業構造改善に伴い発生する費用及び損失に備えるため、その発生見込み額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

##### (会計方針の変更)

該当事項はありません。

##### (表示方法の変更)

該当事項はありません。

##### (追加情報)

当社では、固定資産の減損、繰延税金資産の回収可能性などの会計上の見積りを行う上で、新型コロナウイルス感染症の影響の今後の広がり方や収束時期等に関して、当連結貸借対照表日の翌日から少なくとも３ヶ月にわたり新型コロナウイルス感染症の影響を受けるとの仮定を置いております。

###### (貸借対照表関係)

※１．担保に供している資産及び担保に係る債務

担保に供している資産

| 前事業年度 (2020年１月31日) | 当事業年度 (2021年１月31日)
定期預金 | 50,000 | 千円 | ― | 千円
建物 | 610,509 |  | ― |
土地 | 313,007 |  | ― |
計 | 973,517 |  | ― |

担保に係る債務

| 前事業年度 (2020年１月31日) | 当事業年度 (2021年１月31日)
１年内返済予定の長期借入金 | 185,220 | 千円 | ― | 千円
長期借入金 | 410,932 |  | ― |
計 | 596,152 |  | ― |

※２．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示されたものを除く)

| 前事業年度 (2020年１月31日) | 当事業年度 (2021年１月31日)
短期金銭債務 | ― | 千円 | 74 | 千円

※３．期末日満期手形等

期末日満期手形等の会計処理については、手形交換日等をもって決済処理をしております。

なお、当事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の事業年度末日満期電子記録債務が当事業年度末残高に含まれております。

| 前事業年度 (2020年１月31日) | 当事業年度 (2021年１月31日)
電子記録債務 | ― | 千円 | 55,856 | 千円

###### (損益計算書関係)

※　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度85％、当事業年度84％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度15％、当事業年度16％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前事業年度 (自2019年２月１日 至2020年１月31日) | 当事業年度 (自2020年２月１日 至2021年１月31日)
貸倒引当金繰入額 | △4,733 | 千円 | △1,000 | 千円
運賃及び荷造費 | 236,927 |  | 275,073 |
役員報酬及び給料手当 | 1,021,795 |  | 665,059 |
退職給付費用 | 10,183 |  | 10,295 |
賃借料 | 346,244 |  | 254,049 |
減価償却費 | 34,881 |  | 15,978 |

（表示方法の変更）

「運賃及び荷造費」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度におきましても主要な費目として表示しております。

###### (有価証券関係)

前事業年度(2020年１月31日現在)

該当事項はありません。

当事業年度(2021年１月31日現在)

該当事項はありません。

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前事業年度 (2020年１月31日) |  | 当事業年度 (2021年１月31日)
繰延税金資産 |  |  |  |  |
未払事業税 | 1,065 | 千円 |  | 78 | 千円
貸倒引当金繰入限度超過額 | 6,628 |  |  | 122 |
退職給付引当金損金算入限度超過額 | 26,833 |  |  | 26,152 |
資産除去債務 | 1,545 |  |  | 550 |
減損損失 | 75,494 |  |  | 52,581 |
繰越欠損金 | 350,262 |  |  | 610,082 |
事業構造改善引当金 | ― |  |  | 10,283 |
その他 | 72,240 |  |  | 72,210 |
繰延税金資産小計 | 534,067 |  |  | 772,058 |
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △350,262 |  |  | △610,082 |
将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額 | △183,805 |  |  | △161,976 |
評価性引当額小計 | △534,067 |  |  | △772,058 |
繰延税金資産合計 | ― |  |  | ― |
繰延税金負債 |  |  |  |  |
有価証券評価差額金 | ― |  |  | ― |
繰延税金負債合計 | ― |  |  | ― |
繰延税金資産又は負債の純額 | ― |  |  | ― |

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度(2020年１月31日)

税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

当事業年度(2021年１月31日)

税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

###### (重要な後発事象)

##### １．新株予約権の行使による増資

2021年２月25日に第１回新株予約権の一部行使が行われており、当該新株予約権の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。

（１）行使新株予約権個数 | 120,000個
（２）資本金の増加額 | 15,900千円
（３）資本準備金の増加額 | 15,900千円
（４）増加した株式の種類及び株数 | 普通株 120,000株

##### ２．第三者割当による第２回新株予約権の発行決議

当社は、2021年３月25日開催の取締役会において、第三者割当による第２回新株予約権の発行を決議いたしました。詳細は以下のとおりであります。

（１） | 割当日 | 2021年４月28日
（２） | 新株予約権の総数 | 480個
（３） | 発行価額 | 総額7,920,000円（新株予約権１個につき16,500円）
（４） | 当該発行による 潜在株式数 | 4,800,000株（新株予約権１個につき10,000株）
（５） | 資金調達の額 | 1,371,120,000円（差引手取概算額: 1,363,120,000円） （内訳）新株予約権発行による調達額：7,920,000円 新株予約権行使による調達額：1,363,200,000円 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。
（６） | 行使価額 | 当初行使価額284円 本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により、行使価額の修正を行うことができるものとします。これに基づき行使価額の修正が決議された場合、適時開示致します。当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。なお、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとします。 なお、修正後の行使価額が158円（以下「下限行使価額」といいます。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。

（７） | 募集又は割当て方法 （割当予定先） | 第三者割当の方法により、本新株予約権を、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下「マイルストーン社」といいます。）に200個（2,000,000株）、アドミラルキャピタル株式会社（以下「アドミラル社」といいます。）に120個（1,200,000株）、株式会社みらい知的財産技術研究所（以下「みらい知財社」といいます。）に80個（800,000株）、株式会社ジオブレイン（以下「ジオブレイン社」といいます。）に30個（300,000株）、株式会社Caia Project（以下「Caia Project社」といいます。）に30個（300,000株）、株式会社ジャパンシルバーフリース（以下「ジャパンシルバーフリース社」といいます。）に20個（200,000株）それぞれ割り当てます。
（８） | その他 | ① 取得条項 本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の１年後の日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知したうえで、本新株予約権１個当たり16,500円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。 ② 譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。また、本割当契約には、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、割当契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継させることを条件とする旨が定められることを予定しております。 ③ その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力が発生していること並びに2021年４月27日開催予定の当社定時株主総会において本第三者割当の議案及び発行可能株式総数の増加を含む定款一部変更の議案が承認されることを条件とします。