##### 【注記事項】

##### (継続企業の前提に関する事項)

当社は、2016年１月期以降、売上高が減少傾向にあったところに、さらに新型コロナウイルス感染症の拡大が影響し、売上高は大きく減少、当事業年度を含めると４期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの計上、並びに６期連続した当期純損失を計上している状況にあります。当事業年度においては、売上高は前事業年度に比較して34.2％減少し、営業損失790,999千円及び当期純損失857,353千円を計上いたしました。

また、当面の先行きも不透明である状況から継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社では当該状況を解消すべく、今後2023年１月期の一定期間にわたり新型コロナウイルス感染症の影響を受けると見込み、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。

事業施策

１．直営店舗の削減による固定費の削減

事業の採算性の向上及び効率化と、コロナ禍による人流動態の変化に対応するため、靴事業における不採算店舗の撤退を加速化させます。当事業年度においては直営店９店舗を閉店いたしました。今後も断続的な直営店舗の採算性の見直しを行い適切なコストの維持を図り、引き続き固定費の削減に努めてまいります。

２．事業収益改善

・在庫一元管理とチャネル連携によるオムニチャネル化体制の構築

小売事業及びＥＣ事業の物流の外部委託を実行し、在庫一元管理が進んだことに伴い、今後は在庫システムと商品データベースの連携をより強化し、自社ＥＣサイト及び店頭での効率的な在庫運用を進めてまいります。

当事業年度では一般に広く使われているメッセンジャーアプリLINE（LINE株式会社）を利用したLINE連携の導入に取り組み、各チャネルの顧客情報の統一と在庫連携の強化サービスをローンチさせました。

また小売店の店頭では導線分析システムの導入を視野にいれたＰＯＳレジの刷新や機能向上を実施し、蓄積される顧客情報を活用した提案型の顧客サービスを強化し自社ＥＣサイトと店舗間での相互送客を実現するオムニチャネル化体制構築を進めてまいります。小売事業とＥＣ事業の連携強化により、販売ロスの抑制、顧客満足度の向上、売上高の増加・収益向上を図ってまいります。

・ブランド統廃合とチャネル戦略に合わせたブランド展開

当社の主力ブランドである「JELLY BEANS」から派生するコラボレーションラインとして高身長の方や足の大きい方向けの「JB AKINO」を展開するなど実施してまいりました。これらの営業戦略及びマーケティング戦略を適正なチャネルで展開することにより、売上高の増加及び収益向上を図ってまいります。

・原価率の圧縮と粗利率の向上を実現する仕入施策(海外生産商品の活用)の推進

マーケット特性や顧客志向に合わせた商品開発を鮮明化し、原価率の低い海外生産商品比率を高めることで、原価率の圧縮を進め売上高の増加・収益向上を図ってまいります。

３．成長エンジンとしてのＥＣ事業の強化と収益性の向上

当社主力事業である小売事業の販売方式を見直し、ＥＣサイト販売を重視する方向で諸施策を展開してまいります。新型コロナウイルス感染症の影響による店舗販売の制約及び消費者行動の変化を受けて、ＥＣサイト販売強化の必要性に迫られております。今後より一層の強化を図ると共に販売展開の合理化を進め、国内・海外のマーケットにて、ＥＣサイトを活用し積極的な販売活動を実施してまいります。

４．日本ブランドを活用したアジア市場への参入（海外展開）

当社は、インドネシアにおいて現地法人と業務提携を行い、マーケティング調査を経て「JELLY BEANS」商品のＥＣ販売を開始いたしました。また、台湾においては、広告代理店系の企業らとの提携により、いわゆる越境ＥＣにより、「JELLY BEANS」商品の販売を2021年３月から開始しております。加えて、他のアジア・東南アジア諸国においても業務提携又は委託販売等による当社ブランド商品及び新商材の販売を模索している状況であります。今後当社は、より多くのアジア市場での展開を進め、日本ブランドとしての商品・新商材の販路拡大と企業価値向上を目指すことで売上高の増加・収益向上を図ってまいります。

５．事業領域拡大事業

既存の主力事業である小売業、卸売事業、ＥＣ事業だけでなく、主力事業に付随する新たな事業の開始及び新規事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益向上を図ってまいります。

・３Ｄスキャナー技術による新ブランド展開

当社は、オーダーシューズ事業に進出いたしました。資本業務提携先が有する３Ｄ測定技術及び３Ｄプリンターでの靴製造技術を当社が自社チャネルで活用し、当社の独自ブランド「Shuui」を立ち上げ販売を開始いたしました。将来的に、スマートフォンでの３Ｄ測定技術が進化・普及していき、当社のオーダーシューズ事業が新たな売上・収益となることを目指しております。

・ＳＤＧｓ商品販売の開始

当社は、新規事業として、生活関連領域のＳＤＧｓ関連商品を主力とした商品の販売を開始いたしました。業務提携先との協議のうえ、婦人靴以外の小売事業を積極的に拡大すべきとの判断から、生活関連のマーチャンダイズを実行し、小売事業に付随する新商品・新商材の販売として新たな売上・収益となることを目指しております。

・アートビジネスの開始

当社は、「上野アートビレッジ」の屋号をもって、アートをテーマとした新たな事業を開始することといたしました。現代美術家の絵画作品等に投資を行います。主に、新進の現代美術家を中心とした芸術家の育成とそのマネジメント、及び今後取得する美術品の販売によるキャピタルゲイン獲得を行うことで、当社の収益獲得の機会を得ることを目的としております。

財務施策

１．資産の処分と借入金の圧縮による財務健全化

前事業年度において、本社機能の圧縮及び物流業務の外部委託等に伴い、所有していた余剰不動産を売却し、借入金の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を実施してまいりました。このため、当事業年度の末日において借入金残高は280,694千円となり、保有現預金に対して、預金超過の状況を創出することができました。引き続き借入金の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を図ってまいります。

２．財務基盤の安定化

2020年１月及び2021年４月に第三者割当による新株予約権の発行を行い、円滑な権利行使が進む中、資本の充実を図ってまいりました。また、前事業年度には既存取引金融機関より、新型コロナウイルス感染症特別貸付制度に基づき新たに運転資金として300,000千円の借入を実行いたしました。これら調達資金の有効な活用を行い、2022年１月末には当初の懸案事項であった金融機関に返済猶予をいただいていた借入金の元本残高について全額弁済いたしました。今後も企業収益の改善に努め財務基盤の強化に取り組んでまいります。

３．継続した資金調達の実施

当社は、これまでに２回の新株予約権の発行による資金調達を実施しております。当事業年度の末日において当該新株予約権による資金調達額は1,562,160千円となり、主に事業領域拡大資金等に充当しております。未行使新株予約権の調達可能額は725,040千円であり、当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状況の把握を行い、また、必要であると判断した場合は追加的な資本増強による資金調達を検討してまいります。

以上の施策をもって抜本的な改善をしていく予定でおりますが、事業施策及び財務施策の実現可能性は市場の状況、需要動向等の今後の外部環境の影響を受け、新株予約権による調達について行使が確約されるものではなく、さらに、新型コロナウイルス感染症の収束時期については予測が困難であることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

##### (重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のあるもの……期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定)

市場価格のないもの……総平均法による原価法

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品……先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　10年～15年

工具、器具及び備品　３年～20年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、また、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

(3) 返品調整引当金

商品の返品に伴う損失に備えるため、返品の実績率により、損失見込額を計上しております。

(4) 事業構造改善引当金

事業構造改善に伴い発生する費用及び損失に備えるため、その発生見込み額を計上しております。

(5) 株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用発生に備えるため、その発生見込み額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

(重要な会計上の見積り)

棚卸資産の評価

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

商品及び製品 | 128,904千円

(2）会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）棚卸資産の評価」に記載した内容と同一であります。

##### (会計方針の変更)

該当事項はありません。

##### (表示方法の変更)

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号　2020年３月31日)を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

(貸借対照表関係)

前事業年度において、「流動負債」の「その他」に含めておりました「資産除去債務」は、金額的重要性が増したため、当事業年度において独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示しておりました9,226千円は、「資産除去債務」3,360千円、「その他」5,866千円として組替えております。

(損益計算書関係)

前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「支払保証料」及び「為替差損」は、金額的重要性が増したため、当事業年度において独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示しておりました4,638千円は、「支払保証料」978千円、「為替差損」277千円、「その他」3,382千円として組替えております。

##### (追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

当事業年度において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、人流動態も変化し、当社の財政状態及び経営成績に与える業績悪化の影響は当初の想定を上回っております。

このような状況の下、新型コロナウイルス感染症が及ぼす影響は今後2023年１月期の一定期間にわたり影響を受けると仮定し、継続企業の前提に係る将来の資金繰りの検討及び会計上の見積りを行っております。

なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期や経済活動への影響に関しては不確定要素が多く、翌事業年度の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

###### (貸借対照表関係)

※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示されたものを除く)

| 前事業年度 (2021年１月31日) | 当事業年度 (2022年１月31日)
短期金銭債務 | 74 | 千円 | 645 | 千円

※２．期末日満期手形等

期末日満期手形等の会計処理については、手形交換日等をもって決済処理をしております。

なお、前事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の事業年度末日満期電子記録債務が前事業年度末残高に含まれております。

| 前事業年度 (2021年１月31日) | 当事業年度 (2022年１月31日)
電子記録債務 | 55,856 | 千円 | ― | 千円

###### (損益計算書関係)

※１．関係会社との取引高

| 前事業年度 (自 2020年２月１日 至 2021年１月31日) | 当事業年度 (自 2021年２月１日 至 2022年１月31日)
営業取引 |  |  |  |
仕入高 | 7,152 | 千円 | 9,040 | 千円

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度84％、当事業年度77％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度16％、当事業年度23％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前事業年度 (自2020年２月１日 至2021年１月31日) | 当事業年度 (自2021年２月１日 至2022年１月31日)
貸倒引当金繰入額 | △1,000 | 千円 | △300 | 千円
運賃及び荷造費 | 275,073 |  | 215,332 |
役員報酬及び給料手当 | 665,059 |  | 499,587 |
退職給付費用 | 10,295 |  | 10,009 |
賃借料 | 254,049 |  | 253,465 |
減価償却費 | 15,978 |  | 1,914 |
株主優待引当金繰入額 | ― |  | 55,972 |

###### (有価証券関係)

前事業年度(2021年１月31日現在)

該当事項はありません。

当事業年度(2022年１月31日現在)

該当事項はありません。

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前事業年度 (2021年１月31日) |  | 当事業年度 (2022年１月31日)
繰延税金資産 |  |  |  |  |
未払事業税 | 78 | 千円 |  | 2,348 | 千円
貸倒引当金繰入限度超過額 | 122 |  |  | 30 |
退職給付引当金損金算入限度超過額 | 26,152 |  |  | 16,761 |
資産除去債務 | 550 |  |  | 1,557 |
減損損失 | 52,581 |  |  | 37,086 |
繰越欠損金 | 610,082 |  |  | 892,476 |
株主優待引当金 | ― |  |  | 17,138 |
事業構造改善引当金 | 10,283 |  |  | ― |
その他 | 72,210 |  |  | 60,904 |
繰延税金資産小計 | 772,058 |  |  | 1,028,300 |
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △610,082 |  |  | △892,476 |
将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額 | △161,976 |  |  | △135,824 |
評価性引当額小計 | △772,058 |  |  | △1,028,300 |
繰延税金資産合計 | ― |  |  | ― |
繰延税金負債 |  |  |  |  |
有価証券評価差額金 | ― |  |  | ― |
繰延税金負債合計 | ― |  |  | ― |
繰延税金資産又は負債の純額 | ― |  |  | ― |

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度(2021年１月31日)

税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

当事業年度(2022年１月31日)

税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

###### (重要な後発事象)

##### １．第１回新株予約権の行使による増資

当事業年度の末日後、2022年４月27日までの間に第１回新株予約権の一部行使が行われており、当該新株予約権の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。

①行使新株予約権個数 | 100,000個
②資本金の増加額 | 13,250千円
③資本準備金の増加額 | 13,250千円
④増加した株式の種類及び株数 | 普通株式　100,000株

２．第三者割当による第３回新株予約権の発行決議

当社は、2022年３月18日開催の取締役会において、第三者割当による第３回新株予約権の発行を決議いたしました。

（１） | 割当日 | 2022年４月28日
（２） | 新株予約権の総数 | 800個
（３） | 発行価額 | 総額8,000,000円（新株予約権１個につき10,000円）
（４） | 当該発行による 潜在株式数 | 8,000,000株（新株予約権１個につき10,000株）
（５） | 資金調達の額 | 2,000,000,000円（差引手取概算額: 1,992,000,000円） （内訳）新株予約権発行による調達額：8,000,000円 新株予約権行使による調達額：1,992,000,000円 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。
（６） | 行使価額 | 当初行使価額249円（１株あたり） 本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により、行使価額の修正を行うことができるものとします。これに基づき行使価額の修正が決議された場合、適時開示致します。当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。なお、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとします。 なお、修正後の行使価額が125円（以下「下限行使価額」といいます。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
（７） | 募集又は割当て方法 （割当予定先） | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 400個（4,000,000株） 株式会社ジャパンシルバーフリース 200個（2,000,000株） アドミラルキャピタル株式会社 100個（1,000,000株） 株式会社ジオブレイン 100個（1,000,000株）

（８） | その他 | ① 取得条項 本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の１年後の日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知したうえで、本新株予約権１個当たり10,000円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。 ② 譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。また、本割当契約には、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、割当契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継させることを条件とする旨が定められることを予定しております。 ③ 当社による本新株予約権の行使停止指定及び行使停止指定の撤回 当社は、割当予定先との間で次の内容を含む本割当契約を締結します。当社は、その裁量により、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」という。）を随時、何度でも指定（以下「行使停止指定」という。）することができます。停止指定期間の長さは当社の裁量により決定します。当社の取締役会が行使停止指定を決定した場合、割当予定先に対し、行使停止指定を行う旨及び停止指定期間を通知します。なお、当社は、停止指定期間の開始日については、行使停止指定を行う旨を通知した日の２取引日以降の日を定めるものとします。当社は、その裁量により、一旦行った行使停止指定をいつでも将来に向かって撤回することができ、当社の取締役会が行使停止指定の撤回を決定した場合、割当予定先に対し行使停止指定の撤回に係る通知を行います。なお、当社は、上記の行使停止指定又は行使停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その旨を適時開示いたします。 ④ その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力が発生していること並びに2022年４月27日開催の当社定時株主総会において本第三者割当の議案及び発行可能株式総数の増加を含む定款一部変更の議案が承認されることを条件とします。