## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

#### (1) 会社の経営の基本方針

当社の経営理念は次のとおりであります。

経営理念

１．会社は社員の夢の実現のための機関である

１．そのために会社は健全な収益性を維持しなければならない

１．お客様、社員、取引先から圧倒的な支持を受ける企業を目指す

１．おしゃれ心を満たすトレンド商品をリーズナブルプライスで提供する

１．地域社会に対して常に感謝し、ともに発展することを信条とする

この経営理念の下、株主、取引先、従業員等ステークホルダーの信頼と期待に応えつつ、「適時」「適品」「適量」「適価」「適提案」「適サービス」の実現を通じて婦人靴業界の発展に寄与し、同業界でのオンリーワン企業としての地位を確立することを目指します。

#### (2) 目標とする経営指標

当社グループは、収益力の向上と財務体質の強化を経営目標の中心として重視しております。売上高及び経常利益、営業キャッシュ・フローの拡大を図ってまいりたいと考えております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

今後は、国内では対象人口の減少による市場規模の縮小及び業界における淘汰がより一層進行するものと予測されます。このような状況のもと、当社グループは、主力ブランドである旗艦ブランド「JELLY BEANS」を中心に足元の建て直し、収益力の拡大を重要視しております。

#### (4) 経営環境

当社が属する婦人靴業界を取り巻く経営環境は、地方経済の衰退、消費者の節約志向やＥＣ専門事業者の台頭による価格競争の激化などにより、厳しい環境が続いていたなか新型コロナウイルス感染症の感染拡大による世界的規模の打撃をうけ、各社生き残りをかけた大変厳しい経営環境が続いています。当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響によるショッピングセンター、百貨店などの一時的な閉鎖及び時短営業等の販売活動が制約を受けたこと、加えて、外出自粛措置の影響による消費者行動が変化したことを受け店舗販売の売上が著しく減少するなど苦難を強いられました。今後は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類引き下げ（２類相当から５類へ）を契機に、行動制限などは緩和される見込みであるものの、コロナ禍がもたらした消費者の購買行動の変容は続き、婦人靴業界を取り巻く環境は引き続き厳しい状況が続くという判断のもと、以下の点を対処すべき課題と認識し、解決に向けて重点的に取り組んでまいります。

####

(5) 優先的に対処すべき事業上財務上の課題

当社グループは売上高が継続して減少しており、前連結会計年度に引き続き当連結会計年度においても営業損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、営業キャッシュ・フローもマイナスとなっている状況であります。当社グループでは当該状況を解消し、再建計画を達成することが会社の対処すべき最も大きな課題となっております。そのため、以下の施策に重点的に取り組んでまいります。

１．直営店舗の削減による固定費の削減

事業の採算性の向上及び効率化のため、靴事業における不採算店舗の撤退を加速化させ、必要最小限の直営店舗数とします。当連結会計年度においては16店舗を閉店し、直営店舗数は５店舗となりましたが、来期はさらに閉店を進めます。ＥＣ事業の売上が婦人靴事業の中核となる中で、直営店舗の位置づけを見直し、お客様との接点を活かしながらブランドを発信する拠点として運営します。

２．事業収益改善

2023年３月に筆頭株主となった株式会社ネットプライス（以下、「ネットプライス社」）の支援を受けながら、これまで取り組んできたオムニチャネル化体制を一層強化するとともに、ブランド展開の見直し、セールスプロモーションの強化に取り組み、事業収益を改善させます。

３．成長エンジンとしてのＥＣ事業の強化

これまで、当社主力事業であった小売事業を縮小させ、ＥＣサイト販売を重視する方向で諸施策を展開した結果、ＥＣ事業は一定の伸びを示してきましたが、収支均衡をはかるにはさらに成長を加速させなければなりません。これまで進めてきた海外事業（インドネシア、台湾）からは撤退し、今後、利益率の高い国内の自社ＥＣサイトにリソースを集中させ、積極的な販売活動を実施してまいります。

４．事業領域拡大事業

既存の主力事業である小売業、ＥＣ事業だけでなく、主力事業に付随する新たな事業の開始及び新規事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益向上を図ってまいります。

・ＳＤＧｓ商品販売の開始

当社は、新規事業として、生活関連領域のＳＤＧｓ関連商品を主力とした商品の販売を2021年8月から開始いたしました。業務提携先との協議のうえ、婦人靴以外の小売事業を積極的に拡大すべきとの判断から、生活関連のマーチャンダイズを実行し、小売事業に付随する新商品・新商材の販売として新たな売上・収益となることを目指しております。

・アートビジネスの開始

当社は、「上野アートビレッジ」の屋号をもって、アートをテーマとした新たな事業を2021年11月から開始いたしました。現代美術家の絵画作品等に投資を行います。主に、新進の現代美術家を中心とした芸術家の育成とそのマネジメント、及び今後取得する美術品の販売によるキャピタルゲイン獲得を行うことで、当社の収益獲得の機会を得ることを目的としております。

・インバウンド関連事業の開始

当社は、2022年7月に上野本社にて免税店販売許可を取得し、インバウンド関連事業を開始いたしました。2022年12月には時計、バッグなど高級ブランド商品の販売を取り扱う店舗「BRAND HUNTER 上野店」がオープンし、2023年以降の本格的な需要回復を念頭に、お土産や地方の名産品など商品ラインナップを充実させていきます。

５．資産の処分と借入金の圧縮による財務健全化

当社は、本社機能の圧縮及び物流業務の外部委託等に伴い、所有していた余剰不動産を売却し、借入金の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を実施してまいりました。このため、当連結会計年度の末日において借入金残高は247,598千円となり、保有現預金に対して、預金超過の状況を創出することができました。引き続き借入金の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を図ってまいります。

６．財務基盤の安定化

2020年１月、2021年４月及び2022年４月に第三者割当による新株予約権の発行を行い、円滑な権利行使が進む中、資本の充実を図ってまいりました。なお、2023年２月には第３回新株予約権のうち250個がネットプライス社に譲渡され、2023年3月８日にそのうち100個が行使され、新たに249,000千円が資本勘定に充当されました。

2020年７月には既存取引金融機関より、新型コロナウイルス感染症特別貸付制度に基づき新たに運転資金として300,000千円の借入を実行いたしました。これら調達資金の有効な活用を行い、2022年１月末には当初の懸案事項であった金融機関に返済猶予をいただいていた借入金の元本残高について全額弁済いたしました。今後も企業収益の改善に努め財務基盤の強化に取り組んでまいります。

７．継続した資金調達の実施

当社は、これまでに３回の新株予約権の発行による資金調達を実施しております。当連結会計年度の末日において当該新株予約権による資金調達額は2,051,700千円となり、主に事業領域拡大資金等に充当しております。なお、ネットプライス社が2023年３月８日に行使した100個分を除く、未行使新株予約権の調達可能額は1,978,500千円であり、当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状況の把握を行い、また、必要であると判断した場合は追加的な資本増強による資金調達を検討してまいります。

### ２ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、それらの発生の回避、発生した場合の対応に努める方針でありますが、投資における判断は、本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の記載は、全てのリスクを網羅するものではなく、また、文中における将来に関する事項は提出日(2023年４月26日)現在において、当社グループが判断したものでありますのでご留意願います。

(1) 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、2016年１月期以降、売上高が減少傾向にあったところに、さらに新型コロナウイルス感染症の拡大が影響し、売上高は大きく減少、当連結会計年度を含めると５期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの計上、並びに７期連続した親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあります。当連結会計年度においては、売上高は1,393,523千円で前連結会計年度に比較して11.1％減少し、営業損失634,906千円及び親会社株主に帰属する当期純損失697,670千円を計上いたしました。

また、当面の先行きも不透明である状況から継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループでは当該状況を解消すべく、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。

事業施策

１．直営店舗の削減による固定費の削減

事業の採算性の向上及び効率化のため、靴事業における不採算店舗の撤退を加速化させ、必要最小限の直営店舗数とします。当連結会計年度においては16店舗を閉店し、直営店舗数は５店舗となりましたが、来期はさらに閉店を進めます。ＥＣ事業の売上が婦人靴事業の中核となる中で、直営店舗の位置づけを見直し、お客様との接点を活かしながらブランドを発信する拠点として運営します。

２．事業収益改善

2023年３月に筆頭株主となったネットプライス社の支援を受けながら、これまで取り組んできたオムニチャネル化体制を一層強化するとともに、ブランド展開の見直し、セールスプロモーションの強化に取り組み、事業収益を改善させます。

３．成長エンジンとしてのＥＣ事業の強化

これまで、当社主力事業であった小売事業を縮小させ、ＥＣサイト販売を重視する方向で諸施策を展開した結果、ＥＣ事業は一定の伸びを示してきましたが、収支均衡をはかるにはさらに成長を加速させなければなりません。これまで進めてきた海外事業（インドネシア、台湾）からは撤退し、今後、利益率の高い国内の自社ＥＣサイトにリソースを集中させ、積極的な販売活動を実施してまいります。

４．事業領域拡大事業

既存の主力事業である小売業、ＥＣ事業だけでなく、主力事業に付随する新たな事業の開始及び新規事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益向上を図ってまいります。

・ＳＤＧｓ商品販売の開始

当社は、新規事業として、生活関連領域のＳＤＧｓ関連商品を主力とした商品の販売を2021年8月から開始いたしました。業務提携先との協議のうえ、婦人靴以外の小売事業を積極的に拡大すべきとの判断から、生活関連のマーチャンダイズを実行し、小売事業に付随する新商品・新商材の販売として新たな売上・収益となることを目指しております。

・アートビジネスの開始

当社は、「上野アートビレッジ」の屋号をもって、アートをテーマとした新たな事業を2021年11月から開始いたしました。現代美術家の絵画作品等に投資を行います。主に、新進の現代美術家を中心とした芸術家の育成とそのマネジメント、及び今後取得する美術品の販売によるキャピタルゲイン獲得を行うことで、当社の収益獲得の機会を得ることを目的としております。

・インバウンド関連事業の開始

当社は、2022年7月に上野本社にて免税店販売許可を取得し、インバウンド関連事業を開始いたしました。2022年12月には時計、バッグなど高級ブランド商品の販売を取り扱う店舗「BRAND HUNTER 上野店」がオープンし、2023年以降の本格的な需要回復を念頭に、お土産や地方の名産品など商品ラインナップを充実させていきます。

財務施策

１．資産の処分と借入金の圧縮による財務健全化

当社は、本社機能の圧縮及び物流業務の外部委託等に伴い、所有していた余剰不動産を売却し、借入金の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を実施してまいりました。このため、当連結会計年度の末日において借入金残高は247,598千円となり、保有現預金に対して、預金超過の状況を創出することができました。引き続き借入金の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を図ってまいります。

２．財務基盤の安定化

2020年１月、2021年４月及び2022年４月に第三者割当による新株予約権の発行を行い、円滑な権利行使が進む中、資本の充実を図ってまいりました。なお、2023年２月には第３回新株予約権のうち250個がネットプライス社に譲渡され、2023年３月８日にそのうち100個が行使され、新たに249,000千円が資本勘定に充当されました。

2020年７月には既存取引金融機関より、新型コロナウイルス感染症特別貸付制度に基づき新たに運転資金として300,000千円の借入を実行いたしました。これら調達資金の有効な活用を行い、2022年１月末には当初の懸案事項であった金融機関に返済猶予をいただいていた借入金の元本残高について全額弁済いたしました。今後も企業収益の改善に努め財務基盤の強化に取り組んでまいります。

３．継続した資金調達の実施

当社は、これまでに３回の新株予約権の発行による資金調達を実施しております。当連結会計年度の末日において当該新株予約権による資金調達額は2,051,700千円となり、主に事業領域拡大資金等に充当しております。なお、ネットプライス社が2023年３月８日に行使した100個分を除く、未行使新株予約権の調達可能額は1,978,500千円であり、当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状況の把握を行い、また、必要であると判断した場合は追加的な資本増強による資金調達を検討してまいります。

以上の施策をもって、当該状況の改善に全力を挙げて取り組んでまいります。

(2) 流行・気候等が経営成績に与える影響について

婦人靴は、流行性、季節性の高い商品であるため、ファッションの流行や気候・気温の変動により業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。また、極端な冷夏・暖冬等の異常気象の発生により、想定した商品の需要と実際の市場のニーズが異なった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このため、社内に商品開発部門を設置しており、市場の流行に合致する商品のデザイン企画・商品選別等に努めることに加え、流行の変化によってある特定のブランドの業績が悪化した場合でも別の商品群で補うべく、旗艦ブランドである「JELLY BEANS」に続くブランドの育成、事業の展開を行う方針であります。

#### (3) 人口減少の傾向について

当社グループの商品は、主として20代から30代の女性をターゲットとした商品であり、今後、国内の市場規模は縮小傾向にあると考えられます。しかしながら、実用品としてよりもファッションアイテムとしての需要が高いこと、婦人靴市場における当社グループの成長余力は十分残されていると考えられることから、消費者のニーズに応えられる商品を提供し続けていく限り、市場規模の縮小が直ちに当社グループの事業の衰退に結びつく可能性は高くないと認識しております。

今後も、強みである企画力を活かし、消費者のニーズに合致した商品を作り続けるとともに、ＥＣ事業の強化等により、現在の事業規模を維持・拡大できるものと考えておりますが、こうした施策が奏功しない場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

#### (4) 輸入規制緩和による影響について

靴は、使用素材によりノンレザー靴、皮革靴、布靴と大別されますが、皮革靴は関税割当(Tariff Quota(タリフクオータ)、以下ＴＱという)制度の対象品目であり、皮革靴を輸入する業者はそのＴＱ枠を使用して輸入することが義務付けられております。ＴＱ枠の設定により、国内の皮革靴業界は海外商品の過剰流入から保護されておりますが、今後、ＴＱ枠が撤廃され完全自由化が実施された場合、ヨーロッパなど海外からの皮革靴の流入量が増加し、商品価格の低下等、靴業界に多大な影響をもたらす可能性があります。

当社グループは、ノンレザー素材の優れた加工容易性を活かし、価格訴求力よりもデザイン性を追求したノンレザー婦人靴を取扱っておりますが、ＴＱ枠の撤廃による皮革靴市場の価格変動により、ノンレザー靴に対しても価格低下圧力が加わった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

#### (5) 個人情報保護について

直営小売店やインターネット上での通信販売などにおいて取得・保有しております一般顧客の個人情報の保護につきましては、社内規程及び運用マニュアル等の整備、売場へのガイドラインの配布や社員教育等を通じ、内部管理体制を徹底するとともに、不正な外部侵入を防止するためにネットワークセキュリティーを強化するなど、個人情報が外部に流出することのないよう、十分留意しております。

しかしながら、不測の事態により個人情報の漏洩等の重大なトラブルが発生した場合、信用力の低下や、損害賠償請求等により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

#### (6) 仕入取引について

###### ①　中国からの仕入について

商品は、国内メーカー、国内メーカーの中国協力工場等への生産委託(間接輸入)、中国メーカー(直接輸入)を通じて調達しております。

このうち直接輸入については、為替相場の変動、材料費の著しい変動、物流を取り巻く状況が変動した場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、中国における政治体制の変更や労働コストが上昇した場合、仕入体制に影響を及ぼす可能性があります。

###### ②　仕入先メーカーに対する依存について

当社グループは、主に、国内及び海外生産品を問わず、ケミカルシューズ産業の集積地である兵庫県神戸市長田区に在する複数の国内メーカーより商品を調達しております。

長田地区の靴メーカーとの取引により、デザイン面、品質面、納期面、価格面等で当社の希望を満たした商品の調達が可能である一方、取引先メーカーは企業規模が小さなところが多く、何らかの障害が発生した場合や、今後、後継者不足によりメーカーの廃業等が増加した場合、仕入体制に影響を及ぼす可能性があります。

#### (7) 知的財産権等について

##### ①　商標権の使用について

ブランドは重要な知的財産であるとの観点から、事業展開上、必要な商標権を取得しております。しかしながら、今後海外進出を行う場合、或いは販売先が、独自の判断において日本国外で商品を流通する場合において、当社グループに先行して、第三者により同一商標の登録がなされていた場合、商標の使用が制限または禁止される可能性があります。そうした事象が発生した場合、異業種コラボレーションによる靴以外の商品を取扱う機会や、ブランド使用許諾(ライセンス)の付与による事業化の機会が制限或いは禁止されることなどにより、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、第三者が保有している同一商標の使用態様により、商標・ブランドに悪影響が及んだ場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

##### ②　訴訟の可能性について

販売先が、その独自の判断において日本国外で商品を流通した場合において、それに起因・関連して当社グループが第三者の知的財産権を侵害したと判断された場合は、当該第三者から損害賠償請求や使用差止め請求等の訴えを提訴される可能性があります。このような場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

#### (8) 感染症の拡大について

2019年12月以降の世界各国における新型コロナウイルス感染症の拡大は、その収束の時期や今後の経済活動の回復時期を見通す事は非常に困難で、先行き不透明な状態にあります。今後、新型コロナウイルス感染症に限らず、こうした感染症が拡大、継続した場合には、店舗の休業等による消費への影響に加え、プロモーション、生産スケジュール等へ影響し、ひいては業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、ステークホルダーの安全を最優先に考え、衛生管理の徹底や政府・自治体からの要請に基づいた勤務体制導入や事業の運営等の取り組みを継続してまいります。また、事業面においては、影響を最小限のものとすべく、情報収集と臨機応変な対応を継続してまいります。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

#### (1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、経営成績等)の状況の概要は次のとおりであります。

##### ①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による影響が長期化するなか、消費活動に緩やかな回復の兆しがみられましたが、新たな変異株による感染が再拡大するなど依然として先行きは不透明な状況となっております

また、ロシア・ウクライナ問題の長期化や急激な円安の進行、エネルギー価格等の高騰によるインフレ圧力の高まりもあり、今後の景気停滞が懸念されております。なお、当社が取り扱う商品の生産地である中国では、一部の都市でロックダウンを余儀なくされ、協力工場の操業停止により生産、物流へ大きな影響を及ぼしました。

婦人靴業界におきましては、生活様式の変化や物価高騰を背景にした個人の消費スタイルが、より慎重なものに変化するなど、婦人靴の市場規模は縮小傾向にあり、引き続き厳しい経営環境が続いております。

このような状況の中、当連結会計年度につきましては、事業再生のための基盤を整えたうえで、事業モデルの変革に向けた取り組みを強化しました。

これらの結果、売上高1,393百万円(前年同期比11.1％減)、営業損失634百万円(前年同期は795百万円の営業損失)、経常損失671百万円(前年同期は782百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失697百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失861百万円)となりました。なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等の適用により、売上高は191百万円増加し、営業損失、経常損失はそれぞれ２百万円増加しております。

当連結会計年度におけるセグメントの経営成績は以下のとおりであります。なお、当連結会計年度より、多角化戦略として推進する婦人靴以外の事業について、新たなセグメント「その他」として開示しております。また、セグメントの経営成績については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めて記載しております。

(小売事業)

小売事業におきましては、天王寺ＭＩＯ店をリニューアルオープンしました。一方、イオンモール名取店、シャミネ松江店、その他14店舗を閉店いたしました。これにより当連結会計年度の末日である１月31日現在における直営店舗数は５店舗（前年同期は22店舗、当連結会計年度から、その他事業のKuromon Sustainable Square、BRAND HUNTERを小売事業における直営店舗数に含めておりません）となりました。いずれの店舗においても、対前年同月比での売上は概ね改善が続くものの、コロナ前の水準とはいまだ大きな差があり、来期はさらなる閉店を予定しています。不採算店舗の整理による経費項目の削減効果がある一方で、閉店に伴う一時的な費用の増加等も影響し、小売事業における売上高は693百万円(前年同期比26.9％減)、営業損失は116百万円(前年同期は営業損失269百万円)となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は106百万円、営業損失は０百万円減少しております。

(ＥＣ事業)

ＥＣ事業におきましては、継続してＳＮＳを経由した顧客コミュニケーションの強化や販促、サイトへの流入を促す広告の強化、自社サイトでは新規会員の獲得とその維持のための施策（メールマガジンやLINEの配信、ネイルサロン「FASTNAIL」のクーポン紹介など）を積極的に行いました。自社サイトでは靴の選び方や収納のガイドなど商品以外のコンテンツも充実させるとともに、コスメブランド「JB beauty」を2023年２月から販売しております。靴デザインやパーツなどを好きな組み合わせで作れるカスタムオーダーシューズの販売は引き続き好調に推移しています。その結果、ＥＣ事業における売上高は603百万円(前年同期比43.8％増)、営業利益72百万円(前年同期比35.5％増)となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は84百万円増加し、営業利益は２百万円減少しております。

(卸売事業)

卸売事業におきましては、前連結会計年度から事業規模を縮小させる方針で取り組み、当連結会計年度では、取引を厳選しながら提案型の営業に注力しましたが、当連結会計年度末をもって同事業から撤退しました。その結果、売上高は88百万円(前年同期比56.0％減)、営業利益は5百万円(前年同期比76.1％減)となりました。なお、収益認識会計基準等の適用による影響はありません。

(その他）

その他の事業におきましては、上野アートビレッジにおける美術品の販売や女性日本画家の個展を開催しました。美術品は、作品の一部をＮＦＴ化して販売するなど事業拡大に向けた取り組みを行いました。Kuromon Sustainable SquareにおけるＳＤＧｓ関連商品の販売では、ＥＣサイトを新規開設するなど取り組みを強化したほか、インバウンド顧客向け販売を強化するため、専門業者との連携を進め、12月には本社に「BRAND HUNTER上野店」がオープンしました。またゲーム事業においては、靴をテーマにしたタイムマネージメント型のゲームのリリースに向けて開発を進めており、当初の見込みよりやや遅れているものの、リリース前の最終段階が近づいています。ただ、いずれの事業においても、まだ費用が先行する状態であり、売上高は８百万円、営業損失は８百万円となりました。なお、当連結会計年度から開示している事業区分のため前年同期比は記載しておらず、収益認識会計基準等の適用による影響はありません。

当連結会計年度末における財政状態は以下のとおりであります。

(流動資産)

当連結会計年度における流動資産の残高は、552百万円(前連結会計年度は820百万円)となり、268百万円減少しました。主な理由は、現金及び預金の減少(476百万円から312百万円へ164百万円減)、未収消費税等の減少(70百万円から23百万円へ47百万円減)及び受取手形及び売掛金の減少(137百万円から96百万円へ40百万円減)であります。

(固定資産)

当連結会計年度における固定資産の残高は、94百万円(前連結会計年度は128百万円)となり、33百万円減少しました。主な理由は、差入保証金の減少(118百万円から69百万円へ49百万円減)に対して、無形固定資産の取得による増加（14百万円増）であります。

(流動負債)

当連結会計年度における流動負債の残高は、266百万円(前連結会計年度は314百万円)となり、47百万円減少しました。主な理由は、支払手形及び買掛金の減少(47百万円から29百万円へ17百万円減)、未払金の減少(111百万円から96百万円へ14百万円減)及び電子記録債務の減少(16百万円から2百万円へ14百万円減)であります。

(固定負債)

当連結会計年度における固定負債の残高は、263百万円(前連結会計年度は312百万円)となり、48百万円減少しました。主な理由は、長期借入金の減少(247百万円から214百万円へ33百万円減)、退職給付に係る負債の減少（54百万円から48百万円へ6百万円減）であります。

(純資産)

当連結会計年度における純資産の残高は、116百万円(前連結会計年度は322百万円)となり、205百万円減少しました。主な理由は、新株予約権の行使による株式の発行に伴い資本金、資本準備金がそれぞれ245百万円増加及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上697百万円であります。

##### ②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて164百万円減少し、302百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、使用した資金は606百万円(前年同期は886百万円の支出)となりました。

これは主に、税金等調整前当期純損失687百万円、仕入債務の減少額32百万円及び未払金の減少額15百万円に対し、未収消費税等の減少額47百万円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、使用した資金は８百万円(前年同期は31百万円の支出)となりました。

これは主に、差入保証金の差入による支出50百万円、無形固定資産の取得による支出15百万円及び有形固定資産の取得による支出12百万円に対し、差入保証金の回収による収入80百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、獲得した資金は448百万円(前年同期は513百万円の収入)となりました。

これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入489百万円に対し、長期借入金の返済による支出33百万円及びリース債務の返済による支出９百万円によるものであります。

#####

③　生産、受注及び販売の実績

###### (仕入実績)

当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりであります。なお、仕入実績はセグメントごとに把握することが困難であるため、取扱品目の合計額を記載しております。

品目別 | 当連結会計年度 (自2022年２月１日 至2023年１月31日)
仕入高(千円) | 前年同期比(％)
婦人靴 | 606,161 | △21.8
その他 | 5,261 | △68.0
合計 | 611,422 | △22.7

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

２．当連結会計年度における婦人靴の仕入実績の著しい変動は、事業規模の縮小によるものであります。

###### (販売実績)

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自2022年２月１日 至 2023年１月31日)
販売高(千円) | 前年同期比(％)
婦人靴 |  |
卸売事業 | 88,045 | △56.0
小売事業 | 693,219 | △26.9
EC事業 | 603,313 | 43.8
報告セグメント計 | 1,384,578 | △11.7
その他 | 8,945 | ―
合計 | 1,393,523 | △11.1

(注) １．金額は、販売価格によっております。

２．当連結会計年度における婦人靴の販売実績の著しい変動は、事業規模の縮小によるものであります。

#### (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

##### ①　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

###### (経営成績)

###### イ　売上高

当連結会計年度の売上高は1,393百万円(前年同期比11.1％減)となりました。セグメントごとに見ると、卸売事業で88百万円(前年同期比56.0％減)、小売事業で693百万円(前年同期比26.9％減)、ＥＣ事業で603百万円(前年同期比43.8％増)となりました。卸売事業では、事業規模を縮小させる方針で取り組み、また、小売事業では事業の採算性の向上及び効率化と、コロナ禍による人流動態の変化に対応するため不採算店舗の撤退を行い売上が低下しました。

ロ　売上総利益

当連結会計年度の売上総利益は、収益認識会計基準等の適用により、委託販売については、卸価格による売上計上から小売価格による売上計上とし、委託先に対する手数料を販売費及び一般管理費に計上する方法に変更したこと、粗利率の高い小売事業及びＥＣ事業の売上高の割合が大きくなったことで、前連結会計年度より22百万円増加の834百万円(前年同期比2.8％増)となりました。

ハ　販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度より137百万円減少し、1,469百万円(前年同期比8.6％減)となりました。減少の主な要因は店舗の退店等により固定費が減少したこと等によります。

ニ　営業利益

営業利益は、前連結会計年度より160百万円増加し、△634百万円(前年同期は△795百万円の営業損失)となりました。前述の売上総利益の増加と販売費及び一般管理費の減少によるものであります。

ホ　経常利益

経常利益は、前連結会計年度より110百万円増加し、△671百万円(前年同期は△782百万円の経常損失)となりました。増加の主な要因は、退店違約金は増加したものの、新株予約権発行費の減少及び前述の営業利益の増加によるものであります。

へ　特別損失

特別損失は、前連結会計年度より44百万円減少し、15百万円(前年同期比74.7％減)となりました。減少の主な要因は、前連結会計年度に特別退職金13百万円を計上したものの、当連結会計年度は計上していないこと、また、減損損失が13百万円減少及び臨時休業による損失が10百万円減少したことによるものであります。

ト　親会社株主に帰属する当期純利益

以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度より164百万円増加し、△697百万円(前年同期は△861百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。

###### (財政状態)

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ301百万円減少し、647百万円となりました。

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ95百万円減少し、530百万円となりました。

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ205百万円減少し、116百万円となりました。

主な増減内容については、『(1)経営成績等の状況の概要』に記載のとおりであります。

以上の結果、財務指標としては自己資本比率が前連結会計年度の33.5％から16.4％に下がっております。

###### (経営戦略の現状と見通し)

経営戦略の現状と見通しについては、『経営方針、経営環境及び対処すべき課題等』にて報告しております。

###### ②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に新規事業に係るものであります。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

運転資金及び設備投資資金の調達につきましては、これまで金融機関からの長期借入を基本として行っておりましたが、2022年１月までの返済猶予をいただいていた経緯に鑑みると、金融機関からの借入を完済したものの、長期借入は現実的な選択肢ではなく、従って、当社グループは直接金融による資金調達方法を検討し、第三者割当による新株予約権発行が最も現実的であり最適であるとの判断から新株予約権の発行、行使による機動的で柔軟な資金調達を実行しております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は252百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は302百万円となっております。

##### ③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

### ４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。