当社グループは、2016年１月期以降、売上高が減少傾向にあったところに、さらに新型コロナウイルス感染症の拡大が影響し、売上高は大きく減少、前連結会計年度を含めると７期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの計上、並びに９期連続した親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあります。当中間連結会計期間においても、売上高は863,290千円で前中間連結会計期間に比較して82.0％増加したものの、営業損失169,333千円及び親会社株主に帰属する中間純損失241,576千円を計上いたしました。
また、当面の先行きも不透明である状況から継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは当該状況を解消すべく、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。
事業施策
１．直営店舗および百貨店店舗の効率化と収益の確保
直営店舗や百貨店における不採算店舗の撤退を進めてきた事により一定の効果を得ているものの、引き続き各店舗の採算性を注視し効率化と収益の確保を目指します。引き続き店舗ごとの精査を行い、不採算店の整理、伸び行く店舗への投資を行ってまいります。また、直営店の上野店について2025年４月30日、表参道店は2025年７月13日で閉店をいたしました。
２．ＥＣ事業を軸とした事業収益の改善
これまで、当社主力事業であった小売事業を縮小させ、ＥＣサイト販売を重視する方向で諸施策を展開した結果、ＥＣ事業は一定の伸びを示し、小売事業に対してＥＣ事業の割合は増加しております。全社の事業収益の改善に向けて、自社ＥＣを事業の軸として、取扱い商品の拡充、積極的な販売活動を実施してまいります。
３．販売方法の見直しと強化、在庫管理の徹底
シーズン毎に提案し仕入れた商品の販売について、想定する販売期間内にてしっかり売り切れるよう販売戦略を見直し強化します。顧客の需要を分析しタイムリーな販売価格の決定と迅速な判断で翌シーズンへ持ち越す在庫数を極力少なくし在庫回転率を向上させる取り組みを行い、マーチャンダイザーや在庫コントローラーの役割を明確にし在庫管理を徹底します。
４．事業領域拡大
既存の主力事業である婦人靴の小売事業及びＥＣ事業だけでなく、主力事業に付随する新たな事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益確保を図ってまいります。既に取り組みを開始しているスポーツ事業については、361°、ローリンローライなどの海外ブランドの展開を積極的に拡大してまいります。また、Ｍ＆Ａを行った株式会社Gold Starについては、成長投資を行い、事業拡大を目指してまいります。子会社として立ち上げた株式会社JBロジスティクスについて、当社又は協力会社の物流事業を担い、収益事業として立上げをさせてまいります。その他、婦人靴、女性向けファッションなど親和性のある会社をＭ＆Ａによりグループ化することで事業拡大を目指します。
また、当社として2025年８月１日開示の「新たな事業の開始に関するお知らせ」に記載の通り、再生重油発電設備販売事業への参入をいたしました。
当社は、持続可能な社会の実現とエネルギーの多様化を重要な経営課題と捉え、環境負荷の低減と災害時の電力供給体制の強化を目指した事業活動を推進しております。
このたび当社は、再生重油を燃料とする自家発電設備の販売事業を開始いたします。
本事業は、使用済み油などから再生された重油を活用し、集合住宅、企業、自治体・公共施設などが自ら電力を確保できる自家発電設備を提供するものです。
当社はパートナー企業より再生重油発電設備を仕入れ、販売・導入支援を行います。これにより、各施設は非常時のバックアップ電源としてはもちろん、平常時の自家消費による電力コスト削減や、カーボンニュートラル対応の一環としても活用することが可能です。
また、再生重油の利用は廃棄物削減と資源循環に貢献するものであり、循環型社会の実現に寄与する事業と位置付けております。当社の子会社である株式会社JBサステナブルにおいて、当該事業の推進を見込んでいます。
財務施策
継続した資金調達の実施による財務基盤の安定化
当社は、2020年１月期から2025年１月期までに第三者割当による新株及び新株予約権の発行を行い、4,159,120千円の資金を調達し、事業領域拡大資金等に充当してきました。なお、2024年８月の第三者割当については2025年７月３日付「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり資金使途の変更を行っております。
当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状況の把握を行い追加的な資本増強による資金調達を検討するなど財務基盤の安定化に取り組んでまいります。
以上の施策をもって抜本的な改善をしていく予定でおりますが、事業施策及び財務施策の実現可能性は市場の状況、需要動向等の今後の外部環境の影響を受け、新株予約権による調達について行使が確約されるものではないことから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、第一種中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を第一種中間連結財務諸表に反映しておりません。
当中間連結会計期間より、株式取得により子会社化した株式会社Gold Star、新設分割により新たに設立した株式会社ジェリービーンズ、新たに設立した株式会社JBロジスティクス、株式会社JBエンターテインメント、株式会社JBサステナブル、株式会社JBメディカルを連結の範囲に含めております。
（棚卸資産の評価方法の変更）
当社は先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しておりましたが、当中間連結会計期間より、移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）に変更しております。
この評価方法の変更は、仕入価格のボラティリティの高まりを契機に、期間損益計算をより適正にするために行ったものであります。
なお、この変更による影響額は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。
(税金費用の計算)
税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
また、見積実効税率を使用できない場合は、税引前中間純損益に一時差異に該当しない重要な差異を加減した上で、法定実効税率を乗じて計算しております。
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
※２ 新株予約権戻入益
前中間連結会計期間（自 2024年２月１日 至 2024年７月31日）
特別利益に計上している「新株予約権戻入益」は、新株予約権の行使期間満了に伴う消滅による戻入益であり
ます。
当中間連結会計期間（自 2025年２月１日 至 2025年７月31日）
特別利益に計上している「新株予約権戻入益」は、新株予約権の行使期間満了に伴う消滅による戻入益であり
ます。
※３ 受取損害賠償金
前中間連結会計期間（自 2024年２月１日 至 2024年７月31日）
当社は、2020年９月３日に当社商品の出荷拒否などによる損害賠償請求金につき連携して支払いを求める損害
賠償請求訴訟を東京地方裁判所に提訴しました。対して2020年９月９日付けで、物流業務委託基本契約の残存期
間に関わる業務委託料及び2020年６月分業務委託料の支払い等を求める訴訟を提訴され係争中でありましたが、
2024年４月22日に東京地方裁判所より、当社の主張が一部認められ相手方に金員の支払いを命じる判決が言い渡
され、相手方の請求はいずれも棄却されました。その後、控訴期間の経過により、2024年５月８日に同判決が確
定しました。これに伴い、同判決に基づく賠償金を「受取損害賠償金」として特別利益に計上しております。
当中間連結会計期間（自 2025年２月１日 至 2025年７月31日）
該当事項はありません。
※４ 減損損失
前中間連結会計期間（自 2024年２月１日 至 2024年７月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
当社グループは事業形態の違いにより、小売事業、EC事業及びその他事業にグルーピングし、小売事業は各店舗別にグルーピングしております。また、本社等の全社的な資産については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから、共用資産としてグルーピングしております。
ソフトウェア仮勘定については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなる見込みであることから、減損の兆候を共用資産を含む、より大きな単位で検討し、帳簿価額を正味売却価額に基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、正味売却価額については、零と評価しております。
当中間連結会計期間（自 2025年２月１日 至 2025年７月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
当社グループは事業形態の違いにより、ライフスタイル、その他事業に分類し、各分類の会社別にグルーピングしております。また、本社等の全社的な資産については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから、共用資産としてグルーピングしております。
当社グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなる見込みであることから、減損の兆候を共用資産を含む、より大きな単位で検討し、減損の兆候が認められたため、帳簿価額を正味売却価額に基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その主な内訳は、「工具、器具及び備品」211千円、「商標権」235千円、「ソフトウェア仮勘定」3,910千円です。
なお、正味売却価額については、零としております。
※５ 事業構造改善費用
当中間連結会計期間（自 2025年２月１日 至 2025年７月31日）
事業構造の変更に伴い、ゲーム開発事業からの撤退に関連する中途解約による費用を、事業構造改善費用として計上しております。
※１ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
当中間連結会計期間(自 2025年２月１日 至 2025年７月31日)
株式の取得により新たに株式会社Gold Starを連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社の取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
なお、上記の金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2024年２月１日 至 2024年７月31日)
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
(3) 株主資本の著しい変動
当社は、2022年４月28日付発行の第３回新株予約権の一部行使に伴う新株の発行による払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ16,200千円増加しております。
この結果、当中間連結会計期間末において資本金が1,651,835千円、資本準備金が1,574,335千円となっております。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2025年２月１日 至 2025年７月31日)
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
(3) 株主資本の著しい変動
当社は、2022年４月28日付発行の第３回新株予約権及び2024年８月23日付発行の第４回新株予約権の一部行使に伴う新株の発行による払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ486,850千円増加しております。
この結果、当中間連結会計期間末において資本金が2,412,935千円、資本準備金が2,335,435千円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2024年２月１日 至 2024年７月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(注)１．セグメント損失(△)の調整額△180,385千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用等が含まれております。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
当中間連結会計期間に共用資産1,780千円の減損損失を計上しております。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2025年２月１日 至 2025年７月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(注)１．報告セグメントの「その他事業」には、「エンターテインメント」事業と「サステナブル」事業等が含まれます。
２．セグメント損失(△)の調整額△164,191千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用等が含まれております。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
当中間連結会計期間に共用資産4,357千円の減損損失を計上しております。
（のれんの金額の重要な変動）
当中間連結会計期間において、株式会社Gold Starを連結子会社化したことに伴い、「ライフスタイル」においてのれんが発生しております。当該事象によるのれん増加額は241,724千円であります。なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
当中間連結会計期間より、子会社の増加に伴い、当社グループの管理区分を従来の販売チャネルによる管理から事業ごとの管理に見直したことから、報告セグメントを従来の「小売事業」「EC事業」「その他事業」の区分から、「ライフスタイル」「その他事業」に変更しております。「ライフスタイル」セグメントは、株式会社ジェリービーンズグループ及び株式会社ジェリービーンズの旧「小売事業」旧「EC事業」以外に株式会社GoldStar、株式会社JBメディカル、株式会社JBロジスティクスから構成されており、「その他事業」は「エンターテインメント」事業の株式会社JB BLOCK、株式会社JBエンターテインメント、及び「サステナブル」事業の株式会社JBサステナブルから構成されています。なお、前中間連結会計期間のセグメント情報は、変更後のセグメントの区分により作成したものを記載しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
（取得による企業結合）
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Gold Star
事業の内容 食料品等の輸出入及び卸売、小売業
（2）企業結合を行った主な理由
食料品等の輸出入業務に強みを持つ株式会社Gold Starの株式を取得し子会社化することで、当社グループのメインターゲットである女性層の幅を大きく広げ、企業価値の向上を図るためであります。
（3）企業結合日
2025年２月６日（みなし取得日 2025年３月31日）
（4）企業結合の法的形式
株式取得
（5）結合後企業の名称
名称の変更はありません。
（6）取得した議決権比率
100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年４月１日から2025年６月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
（注）本件対価は、①本株式取得時に支払う一時金200,000千円と、②株式会社Gold Starが将来得る収益に基づく支払200,000千円（以下「アーンアウト対価」）で構成されます。本件に係る対価を株式取得の実行時点で一括して支払うのではなく、一部をアーンアウト対価とし、株式会社Gold Starの収益に応じて支払うことにより、本件に伴い当社が相当でない対価を支払うリスクを軽減するとともに、引き続き株式会社Gold Starでの業務に従事する売主においては事業活動及び収益の拡大へのインセンティブ効果が働くこととなります。2026年2月末日の残額200,000千円の支払いに対しては2025年12月期の売上、営業利益が前期（2024年12月期）の実績値を下回らないことを最低コミット条件としております。上記の対価の決定に際しては、当社は一時金支払い時点で株式会社Gold Starの株式を100%取得する契約となります。
４．主な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 9,300千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
241,724千円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
（2）発生原因
将来期待される超過収益力から発生したものであります。
（3）償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
（共通支配下の取引等）
当社は、2025年４月24日開催の定時株主総会で決議し、2025年５月８日付で当社が営む婦人靴及び関連雑貨の卸売・小売業を、会社分割（新設分割）により、当社の100％子会社となる株式会社ジェリービーンズに承継しております。
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 婦人靴及び関連雑貨の卸売・小売業
事業の内容 婦人靴及び関連雑貨等の仕入、販売
② 企業結合日
2025年５月８日
③ 企業結合の法的形式
当社を分割会社、株式会社ジェリービーンズを承継会社とする新設分割
④ 結合後企業の名称
株式会社ジェリービーンズ
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社グループの成長加速及び事業拡大並びに、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行ってまいります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。
１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
（株式会社361Sports Japanの株式取得に関するお知らせ）
当社は、2025年９月11日開催の取締役会にて、株式会社361SportsJapan（以下、「361SJ」といいます）の全株式を取得し子会社化することを決議し、取得が完了しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式取得は、当社を親会社とし、361SJを両社で合意した条件によるものとしています。
なお、取締役の立川光昭及び絹井隆平は関連当事者に該当することから、本株式取得に関する取締役会決議には参加しておりません。
記
１．株式を取得する企業の概要
２．株式取得の相手先の概要
３．取得株式数、取得価額、取得前後の所有株式の状況
（１）取得株式数
普通株式 1,000株(議決権の数：10個、議決権所有割合100％)
（２）取得価額 100百万円
取得価額は、株価算定を外部に依頼した結果に基づき決定いたしました。
（2025年８月29日にて第三者割当による新株式の発行による調達した資金にて取得）
注１ アドバイザリー費用は今回発生いたしませんが、別途株価算定費用500千円が発生します。
注２ アーンアウト方式にて支払を行います。
①本株式取得時に一時金70,000,000円
②2027年2月28日に、361SJ（単体）の2026年12月期事業年度の売上及び営業利益の金額が、2025年12月期事業年度の売上及び営業利益の値を上回り、かつ売主が本契約のいずれの条項にも違反していないと確認した後、本件譲渡価額の残額の3,000万円
（３）異動前の所有株式数 ０株（議決権の数：０個、議決権所有割合０％）
（４）異動後の所有株式数 1,000株（議決権の数：1,000株、議決権所有割合100％）
４．本株式取得の目的
当社グループは、これまで361SJと提携し、361SJが展開するグローバルスポーツブランド「361°」の国内総代理店として販売促進をしてまいりました。
「361°」は、香港証券取引所に上場する「361度国際有限公司（1361:HK）」が展開するグローバルスポーツブランドであり、スポーツシューズ、アパレル、アクセサリーを中心に、世界70か国以上で事業を展開しており、2025年6月時点で、361°ブランドは世界各国において約9,500店の店舗および販売網を有しています。また、2024年度の連結売上高は約2,014億円（RMB10.07 billion）を記録し、前年比19.6%の増収を達成しています。
361°は自社ブランド商品を自社工場で製造することで、高性能でコストパフォーマンスの良い製品を提供しています。この垂直統合型の生産体制により、競争力のある価格帯で高品質なスポーツ用品を展開し、市場おいて優位性を確立しています。
また、当社は、ゼビオグループのクロススポーツマーケティング株式会社（本社：東京都千代田区、代表取締役社長：中村 考昭）が運営する世界最大規模の３人制バスケットボールリーグ「3x3.EXE PREMIER」と2025シーズンにおけるオフィシャルパートナー契約を締結しました。当社は、361°ブランド商品の国内総代理店として361SJに対し、マーケティング活動や361°の日本国内での知名度を向上するための支援を行ってまいりました。
こうした取り組みを経て、「361°」の持つスポーツブランドとしての潜在能力と当社グループ内で蓄積されたＥＣ及び店舗運営のノウハウを融合させることで、361SJと共に当社グループの事業拡大をさらに大きく前進させることができると判断した結果、2025年１月に設立された361SJは、現時点では赤字ではあるものの、当社グループ内で事業活動を行うことが361SJの早期の業績の向上並びに当社の収益拡大に寄与できるものであると判断し、361SJ全株式の取得と至りました。
５．日程
取締役会決議日 2025年９月11日
株式譲渡契約書締結日 2025年９月11日
株式譲渡実行日 2025年９月11日
６．今後の見通し
本株式取得により業績に与える影響は本日公表の「通期業績予想の修正に関するお知らせ」並びに「中期経営計画策定に関するお知らせ」に織り込んでおります。
また、本株式取得の方法や計画に大幅な変更が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
（第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行に係る払込完了および親会社以外の支配株主の異動に関するお知らせ）
当社は、2025年８月28日開催の臨時株主総会において承認決議された、第三者割当により発行される新株式（以下、「本新株式」といいます。）及び第７回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。)の発行を行うこと（以下、本新株式及び本新株予約権の発行を総称して「本第三者割当」といいます。）に関して、2025年８月29日に発行価額の総額の払込が完了したことを確認いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本第三者割当の発行に関する詳細については、2025年８月１日公表の「第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
また、それに伴いまして、親会社以外の支配株主の異動がありましたので併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．第三者割当による新株式の払込完了について
１．本新株及び本新株予約権の発行の概要
＜本新株式の募集の概要＞
＜本新株予約権の募集の概要＞
２．本新株の発行による発行済株式総数及び資本金の額の推移
Ⅱ.親会社以外の支配株主の異動について
１．異動年月日
2025年8 月 29 日
２．異動が生じた経緯
当社は 2025 年 8 月 29 日に第三者割当による新株式の割当を行いました。それに伴い、須田忠雄氏が親会社以外の支配株主に該当しないこととなりました。
３．異動した株主の概要
主要株主である筆頭株主該当する株主の概要
４．異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
（注） １．異動前の「議決権所有割合」の計算においては、2025年8月28日現在の総株主の議決権の数（389,500個）を分母として計算しております。
２．異動後の「議決権所有割合」の計算においては、2025年8月29日現在の総株主の議決権の数（701,074個）を分母として計算しております。
３．「議決権所有割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。
（第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行）
当社は、2025年８月１日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当により新株式（以下、「本株式」という。）及び新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行（以下、総称して「本第三者割当」という。）することを決議し、本第三者割当に関する議案を2025年８月28日開催の臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」という。）に付議し、本臨時株主総会において承認されました。また、2025年８月29日付で本第三者割当の払込が完了いたしました。概要は以下の通りであります。
＜本株式＞
＜本新株予約権＞
（注）調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
１.調達する資金の具体的な使途
（２）調達する資金の具体的な使途
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
（注）１．調達資金は本表の記載の順に優先的に充当する予定です。
２．本新株予約権の行使価額は調整される可能性があることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
３．資金の使途又は金額は状況に応じ変更する可能性があり、資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
（事後交付型業績連動型株式報酬制度の導入）
当社は、2025年８月28日開催の臨時株主総会において、当社の取締役を対象に、役員報酬制度の見直しを行い、事後交付型業績連動型株式報酬制度を導入すること、ならびに2025年８月１日開催の当社取締役会において、従業員を対象に事後交付型業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
１．本制度の導入の目的及び条件
（１） 導入の目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を含み、以下「対象取締役」といいます。）及び従業員（嘱託社員を含め、パート・アルバイト除き、以下「対象従業員」といいます。）を対象にそれぞれ導入いたします。対象取締役及び対象従業員を対象にした本制度は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ付与および、株主の皆様との一層の価値共有の推進を目的としています。また、当社の対象取締役及び対象従業員を対象にした本制度は、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止および信用維持することへのインセンティブ付与を目的としています。
（２） 導入の条件
当社の取締役の金銭報酬の額は、2006年３月29日開催の第16回定時株主総会において、年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とすることにつき、ご承認いただいております。
今般、取締役及び従業員に当社の企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、後述の当社の取締役の報酬額とは別枠にて、対象取締役に対し、事後交付型業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット、以下「本制度」といいます。）の付与のための報酬の限度額を新たに設定することにつき本臨時株主総会にてご承認をお願いするものです。
当社が、本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は年2,000,000株以内、支給する金銭報酬債権の額は合計年300百万円以内（ただし、使用人分は含まない。）といたします。また、各対象取締役への具体的な配分、支給時期及び内容については、取締役会において決定することといたします。
本臨時株主総会では当該報酬枠の枠内で、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
なお、本制度の対象となる対象取締役への具体的な交付の時期及び内容については、その上限額の範囲内にて、以下に定める内容に従い、当社の取締役会において決定することといたします。
２．本制度の概要
（１）付与対象者
当社の取締役（社外取締役を含みます。）及び従業員（嘱託社員を含め、パート・アルバイト除くものとします。）
（２）評価期間
１年間から３年間までの間で当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」といいます。）とします。なお、当初の評価期間は、2025年２月１日から2026年１月31日までの１事業年度とします。
（３）評価基準及び付与株式数の決定
本制度は、当社の取締役会において、対象取締役ごとに設定した基準となる株式数、評価期間及び業績評価指標をあらかじめ設定し、当該評価指標の達成度及び取締役の貢献度に応じて、対象取締役の報酬等として当社普通株式を付与する業績連動型の報酬制度です。本制度は業績評価指標の達成度合いに応じて、後記の報酬等の上限の範囲内で当社普通株式を交付するものであり、本制度の導入時点では、各対象取締役及び対象従業員に対してこれらを交付するか否か並びに交付する株式数はいずれも確定しておりません。
なお、当初の業績評価指標は、当社の連結業績を基準とし、以下のとおりとすることを予定しておりますが、当初の評価期間終了後も、本議案で承認を受けた範囲内で、本制度の実施を継続できるものといたします。
また、対象従業員の業務遂行においては連結営業利益、営業外に係るものは経営責任であると判断されるため連結経常利益として責任の明確化を図るために対象取締役と対象従業員で評価基準を分けております。なお、以下に定める基準を下回る場合には当該交付はされません。
対象取締役：１事業年度中における株式報酬費用控除後の連結経常利益の黒字化
対象従業員：１事業年度中における株式報酬費用控除後の連結営業利益の黒字化
３．本制度における報酬等の内容
（１）本制度における報酬等の支給方法
当社は、対象取締役及び対象従業員に対し、対象取締役及び対象従業員が割当てを受ける株式数に、割当てを受ける当社普通株式の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を支給し、各対象取締役及び対象従業員による当該金銭債権の現物出資と引換えに、各対象取締役及び対象従業員に当社普通株式を割り当てます。なお、割当てを受ける当社普通株式の払込金額は、当該割当ての決定に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直前取引日の終値。）を基礎として対象取締役及び対象従業員に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額といたします。
なお、対象取締役及び対象従業員が死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役または従業員その他当社取締役会の定める地位を退任した場合、新たに当社の取締役会の定める地位に就任した場合、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、必要に応じて、当社の取締役会において合理的に定める時期において、合理的に調整を行った数の株式を交付し、又は、当該交付に代えて、当該株式に相当する額として当社の取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものといたします。
（２）本制度における報酬等の上限
当社が本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は合計年2,000,000株以内、支給する金銭報酬債権の額は合計年300百万円以内（ただし、使用人分は含まない。）とし、対象従業員に交付する株式数は合計年2,000,000株以内、支給する金銭報酬債権の額は合計年300百万円以内といたします。
（３）本制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由
対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失することといたします。
（４） 組織再編等における取扱い
上記（３)の定めにかかわらず、当社は、算定期間開始後に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、上記の上限枠の範囲内で、当社取締役会の決議により、最終交付株式数のうち合理的に定める数の当社普通株式（又は当該株式に代えて合理的に定める額の金銭）を支給することができるものとします
（５） 株式の併合・分割等による調整
本制度に基づく株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度の算定に係る株式数を調整します。
（海外子会社の設立）
当社は、2025年8月1日開催の取締役会において、大韓民国（以下、「韓国」といいます）並びに台湾に子会社を設立することを決議いたしました。
１．子会社設立の目的
当社は、グループ全体の事業及び業績の拡大に向けて、このたび当社にとって重点地域である韓国及び台湾における営業活動をさらに強化・拡大するため、新たに子会社を設立することといたしました。グループ全体の事業基盤の強化および既存事業におけるグループ全体でのシナジー創出を目指してまいります。
２．設立する子会社の概要
３．今後の見通し
本事業による当社の2026 年１月期の業績に与える影響は精査中ですが、今後、適時開示の必要が生じた場合には、速やかに公表いたします。
（新たな事業の開始）
当社は、2025年8月1日開催の取締役会において、以下のとおり新たな事業を開始することについて決議いたしました
１．事業開始の趣旨
当社は、持続可能な社会の実現とエネルギーの多様化を重要な経営課題と捉え、環境負荷の低減と災害時の電力供給体制の強化を目指した事業活動を推進しております。
このたび当社は、再生重油を燃料とする自家発電設備の販売事業を開始いたします。
本事業は、使用済み油などから再生された重油を活用し、医療機関・学校・自治体・公共施設などが自ら電力を確保できる自家発電設備を提供するものです。
当社はパートナー企業より再生重油発電設備を仕入れ、販売・導入支援を行います。これにより、各施設は非常時のバックアップ電源としてはもちろん、平常時の自家消費による電力コスト削減や、カーボンニュートラル対応の一環としても活用することが可能です。
また、再生重油の利用は廃棄物削減と資源循環に貢献するものであり、循環型社会の実現に寄与する事業と位置付けております。
２．新たな事業の概要
（１）新たな事業の内容
医療機関・学校・自治体に向けて、再生重油を燃料とした自家発電設備の販売事業を開始いたします。本事業は、パートナー企業から再生重油発電設備を仕入れ、当社が販売、代理店が設置、エンドユーザーのフォローを行うモデルです。1台当たりの平均販売価格を100百万円、月間発電量48,000ｋｗを想定しています。
お客様は、非常時の電力確保や日常的な電力自家消費を目的として、再生重油発電設備を導入することが可能となります。これにより、災害時の停電リスクへの備えに加え、環境負荷の低減とエネルギーコストの抑制を実現します。詳細につきましては、2025年８月１日に公表している「第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
（２）当該事業を担当する部門
株式会社JBサステナブル（株式会社ジェリービーンズグループの100％子会社）
（３）当該事業の開始のために特別に支出する金額及び内容（2025年8月～2028年7月）
・仕入資金 3,000百万円
・マーケティング及び販売促進 258百万円
・本社業務 130百万円
３．日程
取締役会決議日 ：2025年８月１日（金）
事業開始期日 ：2025年11月４日（火）予定
４．今後の見通し
本事業による当社の2026 年１月期の業績に与える影響は精査中ですが、今後、適時開示の必要が生じた場合には、速やかに公表いたします。なお、本事業は2026年1月期は販売代理店開拓に注力し、2027年1月期第２四半期から、販売開始予定となります。