第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
44,000,000 |
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計 |
44,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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― |
― |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2014年４月１日 （注） |
5,640,000 |
11,280,000 |
― |
344,457 |
― |
314,730 |
（注） 株式分割（１：２）によるものであります。
(5)【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合(％) |
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100 |
－ |
（注）１ 自己株式452,621株は、「個人その他」に4,526単元及び「単元未満株式の状況」に21株含まれております。
２ 百分率について、小数点3位以下を四捨五入し切り上げており、「計」欄の調整を行っております。
(6)【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.
（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
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SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN ABFOR HEALTHINVEST SMALL AND MICROCAP FD （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
BIBLIOTEKSGATAN 29 11435 STOCKHOLM SWEDEN （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
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BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505224 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） |
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計 |
― |
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（注）１ 上記大株主の若林誠氏は、2019年１月５日に逝去されましたが、2019年３月31日現在において相続手続が未了のため、同日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２ 上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の所有株式のうち信託業務に係る株式数は136,500株であります。なお、それらの内訳は、その他信託分136,500株となっております。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 単元未満株式数には、当社所有の自己株式21株が含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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東京都練馬区小竹町 一丁目16番１号 |
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計 |
― |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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取締役会（2018年８月28日）での決議状況 （取得期間 2018年８月29日～2018年８月29日） |
450,000 |
623,700,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
450,000 |
623,700,000 |
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残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
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当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
81 |
106,887 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注） 当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
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合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
452,621 |
― |
452,621 |
― |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、今後の事業展開のために必要な内部留保資金を確保しつつ、株主に対して長期的な利益還元を行うことを基本方針としており、配当金については、従来配当性向30％を目途として決定しております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めておりますが、業績に対し公平な配当を実現するため、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。
また、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款で定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり24円（配当性向 27.1％）の普通配当を実施することを決定しました。
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決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
一株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスの充実は、当社の最重要課題の一つであります。経営執行過程において取締役会の意思決定機能・監督機能、監査役会の監査機能及び社内組織・業務分掌における牽制機能などを有効に発揮させることによって、経営の健全性、公平性、透明性の向上に継続的に取り組む方針であります。併せて適時的確な情報開示を行うとともにトップマネジメントによる積極的なＩＲ活動を行う他、ステークホルダーに対する説明責任を果たしていくことによって、コーポレート・ガバナンスの強化を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ 会社の機関の内容
当社の会社機関の内容は、次のとおりです。
＜監査役会＞
監査役会は、本書提出日（2019年６月27日）現在、監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されており、取締役会及びその他の社内会議に出席するとともに、各部署を監査し、取締役の職務執行状況を監査できる体制をとっております。監査役会規程に基づき、定時監査役会を月１回、臨時監査役会を必要に応じて随時開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。
構成員は、常勤監査役 戸田幸子、社外監査役 三縄昭男、社外監査役 中村眞一であります。
＜取締役会＞
取締役会は、本書提出日（2019年６月27日）現在、取締役８名（うち社外取締役２名）により構成されております。取締役会規程に基づき、定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、経営における重要事項についての決定を行い、業務執行状況の報告を受け、取締役の職務執行を監督しております。
構成員は、代表取締役会長 千葉茂、代表取締役社長 柴﨑浩（議長）、常務取締役 鍋谷正行、取締役 平能直弘、取締役 宮本聡、取締役 東俊彦、社外取締役 村松光春、社外取締役 堂垣内重晴であります。
＜経営会議＞
経営会議は、取締役、監査役、執行役員及び議長（取締役社長）が必要と認めた者で構成されております。原則として月１回開催しており、取締役会及び代表取締役の諮問機関として位置づけられ、経営に関する重要事項、全社あるいは各部門の経営課題等について審議しております。
構成員は、代表取締役会長 千葉茂、代表取締役社長 柴﨑浩（議長）、常務取締役 鍋谷正行、取締役 平能直弘、取締役 宮本聡、取締役 東俊彦、社外取締役 村松光春、社外取締役 堂垣内重晴、常勤監査役 戸田幸子、社外監査役 三縄昭男、社外監査役 中村眞一、執行役員 中野和行、執行役員 中井秀樹、執行役員 内田好則、執行役員 波多野剛、財務経理部長 諏訪聡志、内部監査室長 宮川猛であります。
＜リスク・コンプライアンス委員会＞
リスク・コンプライアンス委員会は、内部統制、リスク管理、コンプライアンス推進を統合的に管理し、有効に機能させるため、常設機関として設置され、取締役会の諮問機関として業務を行っております。リスク・コンプライアンス委員会は事業遂行に関わる様々なリスクを特定、評価し、各部門に適切に対応させることにより、リスクに対する共通認識のもと、全体的なリスク管理を実施し、もってリスク顕在化による被害・損害の最小化を図っております。また、リスク・コンプライアンス委員会はコンプライアンス及び不正行為等に関するリスク評価を踏まえ、コンプライアンス体制の確立・推進を目的とした全社的取組みを策定しております。リスク・コンプライアンス委員会は、委員長を取締役又は執行役員である者の中から取締役会が選任し、各部門の責任者を委員として構成されております。
構成員は、代表取締役社長 柴﨑浩（委員長）、常務取締役 鍋谷正行、取締役 平能直弘、取締役 宮本聡、取締役 東俊彦、執行役員 中野和行、執行役員 内田好則、マーケティング部長 永田毅、財務経理部長 諏訪聡志、内部監査室長 宮川猛、経営管理部長 牧田充啓、人事部次長 田原高弘、薬事・品質保証部次長 市川尚、バスキュラー営業部技術サービス課長 檜山智、業務部事務企画課長 坂口哲也であります。
＜会計監査人＞
当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で、監査契約を締結しております。
ⅱ 会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく図示すると下記のとおりです。
（本書提出日（2019年６月27日）現在）
ⅲ 現状のコーポレート・ガバナンスを選択している理由
企業規模を勘案して、社外取締役２名を含む取締役会と社外監査役２名を含む監査役会が、連携して各取締役の業務執行状況を監督・監査するという現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。それぞれの社外取締役及び社外監査役に対しては、一般株主の利益を確保する独立役員として、会計や法律の専門家としての経験・見識に基づく経営の監査とチェック機能、又は豊富な経験や幅広い見識にも基づく健全かつ効率的な経営推進のための助言を期待しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ 内部統制システムの整備の状況
当社は、当社における内部統制システムの整備・運用につきましては、以下のとおり基本方針を定めております。
１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１） 当社は、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であると認識し、取締役及び使用人が、法令、定款及び社内規程、業界の自主ルールの遵守はもとより、企業人として企業理念、社会規範、倫理に即して行動するための規範として「コンプライアンス・マニュアル」「ＤＶｘ行動ガイドライン」を制定し、周知徹底を図る。
（２） リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス及び不正行為を含むリスク評価を行うとともに、コンプライアンス体制の確立・推進を目的とした全社的取組みを策定する。
（３） コンプライアンスの徹底を図るため、経営管理部が、コンプライアンスへの取組みを組織横断的に統括し、教育及び周知を行う。
（４） 使用人による職務の遂行が法令等に違反することなく適切にされているかをチェックするため、内部監査室により、業務監査を実施し、監査内容を代表取締役及び取締役会に報告する。
（５） 内部通報規程に基づき、法令等に違反する行為又は反倫理行為を通報する制度を策定し、利用促進を図る。
（６） 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会をはじめとする重要な会議での意思決定に関する記録や、取締役の職務の執行に係る重要な文書や情報（電磁的記録を含む）は、法令、情報セキュリティ規程に従い、適切に保存・管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会にて、当社の成長規模、市場の変化等を考慮し、組織横断的にリスク管理を行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１） 取締役の職務執行が適切かつ効率的に行われるよう取締役会規程、職務権限規程及び業務分掌規程を定め、権限・責任の明確化を図る。
（２） 取締役会は、年度計画、中期経営計画に基づき各担当取締役及び執行役員に対しその進捗状況についての報告を求め、発生した課題等に対して協議を行い必要な対策を講じる。
（３） 代表取締役及び各部門を所管する取締役及び執行役員により、経営会議を定期的に開催し、経営上必要な事項や職務執行上の問題点について協議を行う。
５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社には親会社及び子会社の何れも存在しないため定めない。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は必要に応じ監査役の指名する使用人に対して監査業務の補助を委託することができる。
７．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役から監査業務の補助を委託された使用人の人事異動、評価等については、監査役の同意を必要とする。当該使用人は、監査業務の範囲においては取締役の指揮を外れ、監査役の指示に従い業務を行う。
８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１） 取締役及び使用人は、監査役に対し以下の場合について迅速な報告を行う。
・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合
・取締役の職務遂行に関する不正の行為を発見した場合
・法令又は定款に違反する重要な事実を発見した場合
・内部通報規程に基づく通報状況及びその内容
（２） 上記（１）のほか、当社は、内部通報規程に基づく通報制度を設けており、取締役及び使用人は、違法行為等を内部監査室又は社外監査役に報告することができる。
（３） 取締役は、取締役会及び経営会議等の重要な会議における監査役の出席を通じて、担当職務の執行の状況を報告する。
（４） 上記（１）乃至（３）にかかわらず、監査役は必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
（５） 当社は、上記（１）又は（２）の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いをしてはならない。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１） 監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について相互認識を深めるため意見交換を行う。
（２） 監査役は、内部監査室が行う内部監査結果の報告を受けるとともに、内部監査室及び会計監査人と定期的な意見交換を行い、緊密な連携を保つ。
10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。
11．財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法及び関係法令に基づく内部統制報告制度を有効かつ適切に運用するとともに、継続的に整備・運用評価・有効性の確認を行い、必要があれば改善を行うものとする。
ⅱ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、300万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約の概要は次のとおりです。
①当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、監査受嘱者に悪意又は重大な過失があった場合を除き、監査受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委嘱者から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。
②監査受嘱者の行為が①の要件を充足するか否かについては、監査委嘱者がこれを判断し、速やかに監査受嘱者に結果を通知するものとしております。
ⅲ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
ⅳ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
ⅴ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
ａ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ｂ 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）、監査役（監査役であったものを含む。）及び会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の責任を、法令に定める限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しうる環境を整備することを目的とするものであります。
ｃ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
ｄ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、より機動的な配当政策及び資本政策を図ることを可能とするためであります。
ⅵ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1982年４月 ニッタン㈱入社 1986年４月 日本メドトロニック㈱入社 1992年２月 日本ビタトロン㈱入社 1997年９月 同社代表取締役社長 1999年５月 メドトロニック社（米国）入社 ビタトロンアジアパシフィックジェネラルマネージャー（兼任） 2001年５月 メドトロニックゾーメド社（米国）入社 メドトロニックゾーメドアジアパシフィックジェネラルマネージャー 2003年４月 イーヴィースリー㈱入社 代表取締役社長 2004年１月 ㈱ゲッツブラザーズ（現 アボットメディカルジャパン㈱）入社 バイスプレジデント 2006年４月 同社取締役 2013年４月 当社入社 執行役員副社長 2013年６月 代表取締役副社長 2015年４月 代表取締役社長 2019年６月 代表取締役会長（現任） |
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1986年８月 松永歯科医院入社 1991年８月 ㈱ヘルツ入社 1998年12月 営業部長 2003年１月 取締役営業本部長 2004年２月 ㈱ヘルツとディーブイエックスジャパン㈱の合併により当社取締役ヘルツ事業部長 2007年６月 執行役員ヘルツ事業本部長 2010年４月 執行役員営業統括本部長 2010年６月 取締役執行役員営業統括本部長 2012年４月 取締役（営業担当） 2015年４月 取締役（営業及びマーケティング担当）執行役員 2017年４月 取締役（不整脈営業担当）執行役員 2017年６月 常務取締役（不整脈営業担当）執行役員 2018年４月 常務取締役（不整脈営業担当） 2018年６月 取締役副社長（不整脈営業担当） 2019年４月 代表取締役副社長 2019年６月 代表取締役社長（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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常務取締役 執行役員 薬事・品質保証部長 |
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1985年４月 ㈱ノーバス入社 1986年10月 ㈱ヘルツ入社 1995年６月 取締役営業部長 2004年２月 ㈱ヘルツとディーブイエックスジャパン㈱の合併により当社専務取締役経営企画室長 2008年４月 専務執行役員総務人事本部長 2010年４月 執行役員静岡特別プロジェクト長 2011年６月 取締役執行役員静岡特別プロジェクト長 2012年４月 取締役（マーケティング及び薬事・品質保証担当） 2013年６月 取締役（マーケティング及び薬事・品質保証担当）執行役員 2014年４月 取締役（マーケティング、薬事・品質保証及び技術担当）執行役員 2015年４月 取締役（薬事・品質保証及び技術担当）執行役員 2015年12月 取締役（薬事・品質保証及び技術担当）執行役員薬事・品質保証部長 2016年４月 取締役（薬事・品質保証及び技術担当）執行役員 2017年４月 取締役（虚血営業、新製品営業、薬事・品質保証及び技術担当）執行役員 2018年２月 取締役（虚血営業、新製品営業、薬事・品質保証及び技術担当）執行役員薬事・品質保証部長 2019年４月 取締役（バスキュラー営業、新製品営業及び薬事・品質保証担当）執行役員薬事・品質保証部長 2019年６月 常務取締役（総代理店事業及び開発製品事業担当）執行役員薬事・品質保証部長（現任） |
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取締役 執行役員 |
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1990年４月 ㈱大和銀行（現 ㈱りそな銀行）入行 1999年11月 フォレックスバンク㈱入社 2002年３月 ㈱ウイン・インターナショナル入社 2010年11月 当社入社 2011年４月 総務人事部長 2012年４月 執行役員経営管理部長 2015年６月 取締役（経営管理及び情報開示担当）執行役員経営管理部長 2018年４月 取締役（経営管理及び人事担当）執行役員（現任） |
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取締役 執行役員 業務部長 |
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1983年４月 野村証券㈱入社 2013年８月 当社入社 2014年４月 内部監査室長 2018年４月 執行役員 2018年６月 取締役（財務経理及び業務担当）執行役員 2019年４月 取締役（財務経理及び業務担当）執行役員業務部長（現任） |
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1989年４月 有限会社サーカス入社 1989年９月 株式会社アクロス入社 1994年１月 株式会社ヘルツ（現当社）入社 2006年４月 ヘルツ事業部第二営業部長 2007年10月 ヘルツウエスト営業本部長 2009年４月 執行役員 ヘルツウエスト営業本部長 2010年４月 執行役員 営業統括本部ヘルツ営業本部長 2012年４月 執行役員 2019年６月 取締役（販売代理店事業担当）（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1978年９月 アーサーヤング会計事務所入所 1985年９月 ㈱ハッピー商会取締役 1985年９月 村松公認会計士事務所開設 同事務所代表（現任） 1988年３月 ㈱ハッピー商会代表取締役（現任） 2007年６月 当社取締役（現任） 2015年３月 GLOVACC㈱設立 同社代表取締役（現任） |
（注） １、４ |
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1973年４月 ㈱三菱銀行（現 ㈱三菱UFJ銀行）入行 2003年５月 ㈱テクノ菱和入社 2003年６月 同社取締役 2007年１月 同社常務取締役 2014年４月 同社専務取締役 2015年６月 ㈱アサンテ取締役（現任） 2015年６月 当社取締役（現任） 2015年６月 ㈱たち吉代表取締役専務（現任） |
（注） １、４ |
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1983年１月 ㈱テンポラリーセンター入社 1986年４月 ㈱ヘルツ入社 1995年６月 経理部部長 2001年６月 取締役管理本部長 2004年２月 ㈱ヘルツとディーブイエックスジャパン㈱の合併により当社取締役管理本部長 2006年６月 取締役執行役員管理本部長 2010年４月 取締役（内部監査担当）執行役員内部監査室長 2014年４月 取締役（内部監査担当） 2014年６月 常勤監査役（現任） |
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1969年11月 島田公認会計士事務所（現 有限責任あずさ監査法人）入所 2005年８月 三縄昭男公認会計士・税理士事務所代表（現任） 2006年３月 当社監査役（現任） 2006年６月 三菱倉庫㈱監査役 2011年９月 学校法人神奈川大学監事（現任） |
（注） ２、６ |
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1979年４月 弁護士登録（横浜弁護士会） 1980年４月 横浜弁護士会 司法修習委員会委員 日本弁護士連合会 人権擁護委員会刑事疫学問題調査特別委員会委員 1981年１月 千駄ヶ谷綜合法律事務所入所（東京弁護士会） 1995年４月 コスモス法律事務所開設 同事務所代表（現任） 1999年５月 ㈱コモダエンジニアリング監査役（現任） 2008年６月 当社監査役（現任） 2013年２月 ㈱情報センター出版局取締役（現任） |
（注） ２、６ |
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計 |
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３ 当社では経営執行の公正性、透明性をはかり、経営と業務執行を分離するため2004年７月より執行役員制度を導入しております。現執行役員は７名であり、上記の執行役員を兼務する取締役３名を除く４名は次のとおりであります。
執行役員技術研究担当 中野和行、執行役員営業担当 中井秀樹、執行役員営業及び営業推進担当 内田好則、執行役員営業担当 波多野剛
７ 当社は法令に定める監査役の員数を欠くことによる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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亀浦 大輔 |
1969年４月20日 |
2002年１月 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 2005年４月 公認会計士登録 2009年10月 橘有限責任監査法人入所（現任） |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役 村松光春氏は株式会社ハッピー商会及びＧＬＯＶＡＣＣ株式会社の代表取締役として直接会社経営に関与されているばかりでなく、公認会計士、税理士として多数の企業監査にたずさわってきた専門的な知識・経験を当社の経営に生かして頂けることが可能と考えており、当社の社外取締役として適任と判断しております。当事業年度においてＧＬＯＶＡＣＣ株式会社と当社との間に取引が生じましたが、その取引金額は100万円未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はなく、当社との間に人的関係、資本関係はございません。なお、当社との間に特別な利害関係がなく、特定関係事業者等でもなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがないので、当社の独立役員に指定されております。
社外取締役 堂垣内重晴氏は、株式会社たち吉の代表取締役専務として直接会社経営に関与されているばかりでなく、豊富な経験や幅広い見識を有しており、当社の社外取締役として適任と判断しております。また、当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はございません。なお、当社との間に特別な利害関係がなく、特定関係事業者等でもなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがないので、当社の独立役員に指定されております。
社外監査役 三縄昭男氏は、公認会計士及び税理士として培われた専門知識や経験等を有しており、当社の社外監査役として適任と判断しております。また、当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はございません。なお、当社との間に特別な利害関係がなく、特定関係事業者等でもなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがないので、当社の独立役員に指定されております。
社外監査役 中村眞一氏は、弁護士として培われた専門知識や経験等を有しており、当社の社外監査役として適任と判断しております。また、当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はございません。なお、当社との間に特別な利害関係がなく、特定関係事業者等でもなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがないので、当社の独立役員に指定されております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会において豊富な専門知識と経験に基づいた発言を行っており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する機能及び役割を担っております。
当社は、社外監査役が会計監査人や内部監査室と意見交換等を通じて連携をはかることで、十分な監査体制を構築しているものと考えております。また、社外取締役が監査役と内部監査室より報告を受けることで、十分な監督体制を構築しているものと考えております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準について、会社法及び東京証券取引所の独立性基準に加え、自社加重基準として、当社から年間1,000万円以上の報酬を過去５年以内に支給を受けた会計専門家、法律専門家、経営コンサルタント等ではないこと、当社より5,000万円以上の金員の貸付を受けている会社・団体の役員ではないこと、当社より年間500万円以上の寄附金を得ている団体の役員ではないこととしております。
社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、監査役会を通じて常勤監査役と連携を図っております。また、社外監査役及び常勤監査役は、会計監査人との関係では定期的に意見交換を行うことで、内部監査室との関係では監査連絡会を月１回開催することで、相互の連携を図っており、社外取締役とは取締役会以外にも意見交換の場を設けることにより連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、社内出身の常勤監査役１名と非常勤の社外監査役（独立役員）２名で監査役会を構成しております。
常勤監査役 戸田幸子氏は、当社に入社以来、管理部門担当役員及び内部監査室長として職務に携わり、豊富な経験と見識を有しております。
社外監査役 三縄昭男氏は公認会計士及び税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役 中村眞一氏は弁護士としての専門知識や経験等を有しております。
当監査役会は常勤監査役を議長に選定し、毎月定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当事業年度は22回の監査役会を開催し、全ての監査役が出席しました。
監査役は、取締役会及び経営会議その他重要な会議への出席などを通じ、取締役の職務執行の適法性・妥当性について監査しております。社外監査役は、それぞれの分野での専門的見地から、独立的な視点で必要な助言や意見を述べております。当事業年度は取締役会を18回、経営会議を12回開催し、社外監査役１名の経営会議の欠席１回を除き、全ての監査役が出席しました。常勤監査役は業務の適法性及び妥当性の監査の一環としてリスク・コンプライアンス委員会にオブザーバーとして出席するほか、重要な決裁書類の閲覧や本社及び主要な事業所の往査を行い、その結果を監査役会に報告し共有することで監査の実効性の確保に努めています。
また、全ての監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、経営方針を確かめるとともにコーポレート・ガバナンスを含む経営全般の課題や監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深めています。当事業年度は５回実施いたしました。また、その他の取締役及び執行役員とは年に１回、経営方針及び経営課題への対応状況等について意見を交換しております。
監査役会は、会計監査人と定期的に監査計画及び結果の報告や意見交換を行うことで連携し、当事業年度は９回の意見交換の場を設けております。また、内部監査室とは原則として月に１回監査連絡会を開催し、社外監査役との情報共有や意見交換を行う等、監査役、会計監査人及び内部監査室が相互に連携し、効果的かつ効率的な監査を実施するよう努めております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直轄の内部監査室が所管し、室員２名で構成されております。
内部監査室は期初に年度計画を作成し、会長及び社長の承認を得たうえで取締役会に報告しております。監査の結果は、直ちに会長、社長及び常勤監査役に報告され、常勤監査役はその報告を通じて問題点・指摘事項を共有し監査役監査に活かしております。内部監査の結果は、年に２回取締役会に報告しております。また、内部監査室は財務報告に係わる内部統制の有効性の評価を行っており、その評価結果は取締役会及び監査役会に報告しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
（注）新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日付をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 矢崎 弘直
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 飯田 昌泰
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
会計士試験合格者等 ４名
その他 ８名
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当監査役会では、新たな会計監査人の選定に際し、財務経理部門から必要な資料を入手するとともに、日本監査役協会から公表されている指針を参考に策定した「会計監査人の選定基準」に基づき、監査法人の概要及び品質管理体制、独立性及び専門性、監査の実施体制、監査報酬の内容・水準等を確認し、慎重に検討することとしています。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当監査役会は、会計監査人の再任の適否の判断に当たって、取締役、財務経理部門及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、毎期検討しています。日本監査役協会から公表されている指針を参考に策定した「会計監査人の評価基準」に基づき、監査法人の品質管理体制、監査チーム体制（独立性、専門性、監査計画）、監査報酬の内容・水準等の観点から総合的に評価しています。その結果、現任の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は独立の立場を保持し、提供されている監査品質は求められる一定水準にあるものと判断し、再任を決定いたしました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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27,000 |
－ |
27,500 |
3,000 |
当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」の適用に関するアドバイザリー業務になります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の独立性を損なわない体系を保持することを前提として、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、適切に決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当監査役会では、会計監査人から監査計画及び報酬見積りの算出根拠について説明を受けるとともに、財務経理部門から監査報酬の内容・水準等について検討資料を入手し報告聴取いたしました。監査役会は、会計監査人及び財務経理部門からの報告聴取を踏まえ、提示された会計監査人の監査計画に基づき、監査項目別監査時間、監査報酬の推移、及び過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社取締役の報酬限度額は、2004年６月25日開催の第18期定時株主総会において年額400,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。なお、当社の取締役の員数は10名以内と定款で定めております。
また、当社取締役の報酬は、固定報酬及び変動報酬である業績評価報酬からなる基本報酬、並びに業績連動報酬である役員賞与から構成されており、具体的な報酬額の決定は、取締役会から代表取締役に再一任されております。基本報酬は、役位、職務範囲に基づき、経営環境を勘案した上で業績寄与度を中心とした評価により決定されることとしており、役員賞与は、基本報酬と役員賞与の合計額の30％を上限とし、売上高経常利益率、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の財務指標の前年比向上等を単年度及び複数年度の観点から評価し決定されることとしております。売上高経常利益率、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標としているものであることから、業績連動報酬の指標として選択しております。
なお、社外取締役の報酬は、その職責が業績連動報酬になじまないため、固定報酬である基本報酬のみとしております。
当社監査役の報酬限度額は、2004年６月25日開催の第18期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されております。なお、当社の監査役の員数は４名以内と定款で定めております。当社監査役の報酬は、固定報酬である基本報酬を監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
賞与 |
退職 慰労金等 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものとし、純投資以外の目的とは株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としていないものと区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、株主総会への出席など、企業研究等に資するため、取引先企業に限定し株式を必要最小限保有することを基本方針としております。毎年年度末に保有する株式について業務提携、取引の維持・強化等保有の合理性を取締役会にて検討し、保有継続の是非を確認しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。