第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
44,000,000 |
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計 |
44,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2021年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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― |
― |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2019年７月16日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
管理職 74 |
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新株予約権の数（個）※ |
1,551 （注）1 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 155,100 （注）1 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1株当たり839 （注）2 |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2021年８月1日 至 2023年７月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資金組入額（円）※ |
発行価格 934 （注）3 資本組入額 467 |
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新株予約権の行使の条件※ |
1. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 2. 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 3. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 4. 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）4 |
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株となります。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
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分割（または併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
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既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株あたり 払込金額 |
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調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株あたりの時価 |
||||
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既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額839円と新株予約権の付与時における公正な評価単価95円を合算しております。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の取り決めに準じて決定します。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表中「新株予約権の行使時の払込金額」を調整して得られる再編後行使価額に、上記注（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記表中の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から上記表中「新株予約権の行使期間」の末日までとします。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
（８）その他の新株予約権の行使の条件
上記表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2021年２月26日 （注） |
△500,000 |
10,780,000 |
― |
344,457 |
― |
314,730 |
（注） 自己株式の消却による減少であります。
(5)【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合(％) |
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100 |
－ |
（注）１ 自己株式477,344株は、「個人その他」に4,773単元及び「単元未満株式の状況」に44株含まれております。
２ 百分率について、小数点3位以下を四捨五入しており、「計」欄の調整を行っております。
３ 株主数には、単元未満株式のみを所有する株主の数が含まれております。
(6)【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.
（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505224 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） |
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計 |
― |
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（注）１ 上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち信託業務に係る株式数は212,600株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分4,900株、投資信託設定分118,400株、その他信託分89,300株となっております。
２ 上記野村信託銀行株式会社（投信口）の所有株式のうち信託業務に係る株式数は134,200株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分134,200株となっております。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
（注） 単元未満株式数には、当社所有の自己株式44株が含まれております。
②【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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東京都練馬区小竹町 一丁目16番１号 |
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計 |
― |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
500,000 |
526,500,000 |
― |
― |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） |
25,300 |
26,640,900 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
477,344 |
― |
477,344 |
― |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
２．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）」は、2020年7月15日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。
３【配当政策】
当社は、今後の事業展開のために必要な内部留保資金を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当による株主還元を行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めておりますが、業績に対し公平な配当を実現するため、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。
また、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款で定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり24円（配当性向 43.2％）の普通配当を実施することを決定いたしました。
内部留保資金につきましては、新規事業や研究開発など当社の成長に必要な投資に有効に活用してまいりたいと考えております。
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決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
一株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスの充実は、当社の最重要課題の一つであります。経営執行過程において取締役会の意思決定機能・監督機能、監査等委員会の監査・監督機能及び社内組織・業務分掌における牽制機能などを有効に発揮させることによって、経営の健全性、公平性、透明性の向上に継続的に取り組む方針であります。併せて適時的確な情報開示を行うとともにトップマネジメントによる積極的なＩＲ活動を行うほか、ステークホルダーに対する説明責任を果たしていくことによって、コーポレート・ガバナンスの強化を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ 会社の機関の概要
当社は、2020年６月24日開催の第34期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。本書提出日（2021年６月28日）における当社の機関の概要は、次のとおりです。
＜取締役会＞
取締役会は、取締役10名（うち社外取締役４名）により構成されております。取締役会規程に基づき、定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、経営における重要事項についての決定を行い、業務執行状況の報告を受け、取締役の職務執行を監督しております。
構成員は、代表取締役 柴﨑浩（議長）、取締役 鍋谷正行、取締役 平能直弘、取締役 宮本聡、取締役 内田好則、社外取締役 村松光春、社外取締役 堂垣内重晴、取締役（監査等委員） 戸田幸子、社外取締役（監査等委員） 中村眞一、社外取締役（監査等委員） 野島透であります。
＜監査等委員会＞
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）により構成されており、各部署を監査し、取締役の職務執行状況を監査・監督できる体制をとっております。監査等委員会規程に基づき、定時監査等委員会を月１回、臨時監査等委員会を必要に応じて随時開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。また、常勤監査等委員は経営会議その他の社内重要会議へ出席することとしております。
構成員は、常勤監査等委員である取締役 戸田幸子、監査等委員である社外取締役 中村眞一、監査等委員である社外取締役 野島透であります。
監査等委員会の監査の状況については「（3）監査の状況」に記載しています。
＜指名・報酬諮問委員会＞
指名・報酬諮問委員会は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、客観的な視点を持つ諮問機関を通じて、指名・報酬決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として2020年６月24日付で任意に設置いたしました。指名・報酬諮問委員会規程に基づき、取締役の選解任や取締役の評価・報酬額等について審議いたします。
構成員は、監査等委員である社外取締役 中村眞一（委員長）、代表取締役社長 柴﨑浩、監査等委員である社外取締役 野島透であります。
＜経営会議＞
経営会議は、業務執行取締役、執行役員、常勤監査等委員及び議長（取締役社長）が必要と認めた者で構成されております。原則として月１回開催しており、取締役会及び代表取締役の諮問機関として位置づけられ、経営に関する重要事項、全社あるいは各部門の経営課題等について審議しております。
構成員は、代表取締役社長 柴﨑浩（議長）、取締役 鍋谷正行、取締役 平能直弘、取締役 宮本聡、取締役 内田好則、取締役（監査等委員） 戸田幸子、執行役員 中野和行、執行役員 中井秀樹、執行役員 波多野剛、執行役員 永田毅、執行役員 牧田充啓、執行役員 諏訪聡志、執行役員 宮川猛であります。
＜リスク・コンプライアンス委員会＞
リスク・コンプライアンス委員会は、内部統制、リスク管理、コンプライアンス推進を統合的に管理し、有効に機能させるため、常設機関として設置され、取締役会の諮問機関として業務を行っております。リスク・コンプライアンス委員会は事業遂行に関わる様々なリスクを特定、評価し、各部門に適切に対応させることにより、リスクに対する共通認識のもと、全体的なリスク管理を実施し、もってリスク顕在化による被害・損害の最小化を図っております。また、リスク・コンプライアンス委員会はコンプライアンス及び不正行為等に関するリスク評価を踏まえ、コンプライアンス体制の確立・推進を目的とした全社的取組みを策定しております。リスク・コンプライアンス委員会は、委員長を取締役又は執行役員である者の中から取締役会が選任し、各部門の責任者を委員として構成されております。
構成員は、代表取締役社長 柴﨑浩（委員長）、取締役 鍋谷正行、取締役 平能直弘、取締役 宮本聡、取締役 内田好則、執行役員 中野和行、執行役員 永田毅、執行役員 牧田充啓、執行役員 諏訪聡志、執行役員 宮川猛、バスキュラー営業部長 加園勝、ICTソリューション部長 内山光司、財務経理部長 吉田篤史、人事部長 田原高弘であります。
＜会計監査人＞
当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で、監査契約を締結しております。
ⅱ 会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく図示すると下記のとおりです。
（本書提出日（2021年６月28日）現在）
ⅲ 現状のコーポレート・ガバナンスを選択している理由
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を高め、更なる監視体制の強化を通じて一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、社外取締役４名を含む取締役会と社外取締役２名を含む監査等委員会が、連携して各取締役の業務執行状況を監督・監査するという現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。それぞれの社外取締役に対しては、一般株主の利益を確保する独立役員として、豊富な経験や幅広い見識に基づく助言による健全かつ効率的な経営の推進、会計や法律の専門家としての経験・見識に基づく経営の監査とチェック機能を期待しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ 内部統制システムの整備の状況
当社は、当社における内部統制システムの整備・運用につきましては、以下のとおり基本方針を定めております。
１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１） 当社は、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であると認識し、取締役及び使用人が、法令、定款及び社内規程、業界の自主ルールの遵守はもとより、企業人として企業理念、社会規範、倫理に即して行動するための規範として「コンプライアンス・マニュアル」「ＤＶｘ行動ガイドライン」を制定し、周知徹底を図る。
（２） リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス及び不正行為を含むリスク評価を行うとともに、コンプライアンス体制の確立・推進を目的とした全社的取組みを策定する。
（３） コンプライアンスの徹底を図るため、経営管理部が、コンプライアンスへの取組みを横断的に統括し、教育及び周知を行う。
（４） 使用人による職務の遂行が法令等に違反することなく適切にされているかをチェックするため、内部監査室が、業務監査を実施し、監査内容を代表取締役及び取締役会に報告する。
（５） 内部通報規程に基づき、法令等に違反する行為又は反倫理行為を通報する制度を策定し、利用促進を図る。
（６） 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会をはじめとする重要な会議での意思決定に関する記録や、取締役の職務の執行に係る重要な文書や情報（電磁的記録を含む）は、法令、情報セキュリティ規程に従い、適切に保存・管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会にて、当社の成長規模、市場の変化等を考慮し、組織横断的にリスク管理を行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１） 取締役の職務執行が適切かつ効率的に行われるよう取締役会規程、職務権限規程及び業務分掌規程を定め、権限・責任の明確化を図る。
（２） 取締役会は、年度計画、中期経営計画に基づき各担当取締役及び執行役員に対しその進捗状況についての報告を求め、発生した課題等に対して協議を行い、必要な対策を講じる。
（３） 代表取締役及び各部門を所管する取締役及び執行役員により、経営会議を定期的に開催し、経営上必要な事項や職務執行上の問題点について協議を行う。
５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社には親会社及び子会社の何れも存在しないため定めない。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会は、職務の実効性を高めるため常勤の監査等委員を置く。また、監査等委員がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議の上、補助する使用人を置く。
７．前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の監査業務を補助する使用人の人事異動、評価等については、監査等委員会の同意を必要とする。当該使用人は、監査業務の範囲においては取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮を外れ、監査等委員の指示に従い業務を行う。
８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
（１） 取締役及び使用人は、監査等委員会に対し以下の場合について迅速な報告を行う。
・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合
・取締役の職務遂行に関する不正の行為を発見した場合
・法令又は定款に違反する重要な事実を発見した場合
（２） 上記（１）のほか、当社は、内部通報規程に基づく通報制度を設けており、取締役及び使用人は、違法行為等を内部監査室又は社外監査等委員に報告することができる。
（３） 取締役は、取締役会において担当職務の執行の状況を報告する。
（４） 上記（１）乃至（３）にかかわらず、監査等委員会は必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
９．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前号の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いをしてはならない。
10．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。
11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１） 監査等委員会は、代表取締役と会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について相互認識を深めるため、定期的に意見交換を行う。
（２） 監査等委員会は、内部監査室から内部監査結果の報告を受けるとともに、内部監査室及び会計監査人と定期的な意見交換を行い、緊密な連携を保つ。
12．財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法及び関係法令に基づく内部統制報告制度を有効かつ適切に運用するとともに、継続的に整備・運用評価・有効性の確認を行い、必要があれば改善を行うものとする。
ⅱ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約の概要は次のとおりです。
①当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、監査受嘱者に悪意又は重大な過失があった場合を除き、監査受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委嘱者から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。
②監査受嘱者の行為が①の要件を充足するか否かについては、監査委嘱者がこれを判断し、速やかに監査受嘱者に結果を通知するものとしております。
ⅲ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役及び執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険料は全額会社負担としております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを認識しながら行った行為の場合等一定の免責事由があります。
ⅳ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
ⅴ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
ⅵ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
ａ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ｂ 取締役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の責任を、法令に定める限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しうる環境を整備することを目的とするものであります。
ｃ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
ｄ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、より機動的な配当政策及び資本政策を図ることを可能とするためであります。
ⅶ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1986年８月 松永歯科医院入社 1991年８月 ㈱ヘルツ入社 1998年12月 営業部長 2003年１月 取締役営業本部長 2004年２月 ㈱ヘルツとディーブイエックスジャパン㈱の合併により当社取締役ヘルツ事業部長 2007年６月 執行役員ヘルツ事業本部長 2010年４月 執行役員営業統括本部長 2010年６月 取締役執行役員営業統括本部長 2012年４月 取締役（営業担当） 2015年４月 取締役（営業及びマーケティング担当）執行役員 2017年４月 取締役（不整脈営業担当）執行役員 2017年６月 常務取締役（不整脈営業担当）執行役員 2018年４月 常務取締役（不整脈営業担当） 2018年６月 取締役副社長（営業全般及び不整脈営業担当） 2019年４月 代表取締役副社長 2019年６月 代表取締役社長（現任） 2020年11月 株式会社MSS取締役会長（現任） |
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取締役 常務執行役員 |
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1985年４月 ㈱ノーバス入社 1986年10月 ㈱ヘルツ入社 1995年６月 取締役営業部長 2004年２月 ㈱ヘルツとディーブイエックスジャパン㈱の合併により当社専務取締役経営企画室長 2008年４月 専務執行役員総務人事本部長 2010年４月 執行役員静岡特別プロジェクト長 2011年６月 取締役執行役員静岡特別プロジェクト長 2012年４月 取締役（マーケティング及び薬事・品質保証担当） 2013年６月 取締役（マーケティング及び薬事・品質保証担当）執行役員 2014年４月 取締役（マーケティング、薬事・品質保証及び技術担当）執行役員 2015年４月 取締役（薬事・品質保証及び技術担当）執行役員 2015年12月 取締役（薬事・品質保証及び技術担当）執行役員薬事・品質保証部長 2016年４月 取締役（薬事・品質保証及び技術担当）執行役員 2017年４月 取締役（虚血営業、新製品営業、薬事・品質保証及び技術担当）執行役員 2018年２月 取締役（虚血営業、新製品営業、薬事・品質保証及び技術担当）執行役員薬事・品質保証部長 2019年４月 取締役（バスキュラー営業、新製品営業及び薬事・品質保証担当）執行役員薬事・品質保証部長 2019年６月 常務取締役（総代理店事業及び開発製品事業担当）執行役員薬事・品質保証部長 2019年10月 常務取締役（総代理店事業及び開発製品事業担当）執行役員 2020年６月 取締役（総代理店事業及び開発製品事業担当）常務執行役員（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 執行役員 |
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1990年４月 ㈱大和銀行（現 ㈱りそな銀行）入行 1999年11月 フォレックスバンク㈱入社 2002年３月 ㈱ウイン・インターナショナル入社 2010年11月 当社入社 2011年４月 総務人事部長 2012年４月 執行役員経営管理部長 2015年６月 取締役（経営管理及び情報開示担当）執行役員経営管理部長 2018年４月 取締役（経営管理及び人事担当）執行役員（現任） |
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1983年４月 野村證券㈱入社 2013年８月 当社入社 2014年４月 内部監査室長 2018年４月 執行役員 2018年６月 取締役（財務経理及び業務担当）執行役員 2019年４月 取締役（財務経理及び業務担当）執行役員業務部長 2021年４月 取締役（財務経理及び業務担当）（現任） |
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取締役 執行役員 |
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1985年４月 株式会社いそう入社 1998年４月 当社入社 2006年４月 ヘルツ営業部第一営業部長 2007年10月 ヘルツイースト営業本部営業部長 2008年10月 ヘルツイースト営業本部市場開拓部長 2010年４月 営業統括本部ヘルツ営業本部営業第一部長 2012年４月 第五営業部長 2017年４月 執行役員 2021年６月 取締役（販売代理店事業担当）執行役員（現任） |
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1978年９月 アーサーヤング会計事務所入所 1985年９月 ㈱ハッピー商会取締役 1985年９月 村松公認会計士事務所開設 同事務所代表（現任） 1988年３月 ㈱ハッピー商会代表取締役（現任） 2007年６月 当社取締役（現任） 2015年３月 GLOVACC㈱設立 同社代表取締役（現任） |
（注） ２、４ |
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1973年４月 ㈱三菱銀行（現 ㈱三菱UFJ銀行）入行 2003年５月 ㈱テクノ菱和入社 2003年６月 同社取締役 2007年１月 同社常務取締役 2014年４月 同社専務取締役 2015年６月 ㈱アサンテ取締役（現任） 2015年６月 当社取締役（現任） 2015年６月 ㈱たち吉代表取締役専務（現任） |
（注） ２、４ |
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取締役 （監査等委員） |
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1983年１月 ㈱テンポラリーセンター入社 1986年４月 ㈱ヘルツ入社 1995年６月 経理部部長 2001年６月 取締役管理本部長 2004年２月 ㈱ヘルツとディーブイエックスジャパン㈱の合併により当社取締役管理本部長 2006年６月 取締役執行役員管理本部長 2010年４月 取締役執行役員内部監査室長 2014年４月 取締役（内部監査担当） 2014年６月 常勤監査役 2020年６月 取締役（監査等委員）（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （監査等委員） |
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1979年４月 弁護士登録（横浜弁護士会（現神奈川県弁護士会）） 1980年４月 横浜弁護士会（現神奈川県弁護士会） 司法修習委員会委員 日本弁護士連合会 人権擁護委員会刑事疫学問題調査特別委員会委員 1981年１月 千駄ヶ谷綜合法律事務所入所（東京弁護士会） 1995年４月 コスモス法律事務所開設 同事務所代表（現任） 1999年５月 ㈱コモダエンジニアリング監査役（現任） 2008年６月 当社監査役 2013年２月 ㈱情報センター出版局取締役（現任） 2020年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
（注） ２、５ |
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取締役 （監査等委員） |
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1985年４月 鈴木税理士事務所入所 1992年11月 監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社 2002年７月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）社員 2009年７月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）代表社員 2019年７月 野島透公認会計士事務所所長（現任） 2020年６月 当社取締役（監査等委員）(現任） |
（注） ２、５ |
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計 |
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３ 当社では経営執行の公正性、透明性をはかり、経営と業務執行を分離するため2004年７月より執行役員制度を導入しております。現執行役員は10名であり、上記の執行役員を兼務する取締役３名を除く７名は次のとおりであります。
執行役員技術研究担当 中野和行、執行役員営業担当 中井秀樹、執行役員営業担当 波多野剛、執行役員マーケティング及び薬事・品質保証担当 永田毅、執行役員経営管理担当 牧田充啓、執行役員財務経理及び業務担当 諏訪聡志、執行役員内部監査担当 宮川猛
６ 当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことによる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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鈴木 乃里子 |
1957年12月29日 |
1981年３月 監査法人中央会計事務所入所 1989年３月 中央クーパーズ・アンド・ライプランド国際税務事務所（現 PwC税理士法人）入所 1992年10月 監査法人朝日新和会計社（現 有限責任あずさ監査法人）入社 2015年10月 鈴木乃里子公認会計士事務所所長（現任） 2020年４月 フロンティア不動産投資法人監督役員（現任） |
― |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名（うち監査等委員は２名）であります。
社外取締役 村松光春氏は株式会社ハッピー商会及びＧＬＯＶＡＣＣ株式会社の代表取締役として直接会社経営に関与されているばかりでなく、公認会計士、税理士として多数の企業監査にたずさわってきた専門的な知識・経験を当社の経営に生かして頂けることが可能と考えており、当社の社外取締役として適任と判断しております。また、当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はございません。なお、当社との間に特別な利害関係がなく、特定関係事業者等でもなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがないので、当社の独立役員に指定されております。
社外取締役 堂垣内重晴氏は、株式会社たち吉の代表取締役専務として直接会社経営に関与されているばかりでなく、豊富な経験や幅広い見識を有しており、当社の社外取締役として適任と判断しております。また、当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はございません。なお、当社との間に特別な利害関係がなく、特定関係事業者等でもなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがないので、当社の独立役員に指定されております。
社外取締役（監査等委員） 中村眞一氏は、弁護士として培われた専門知識や経験等を有しており、当社の社外取締役として適任と判断しております。また、当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はございません。なお、当社との間に特別な利害関係がなく、特定関係事業者等でもなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがないので、当社の独立役員に指定されております。
社外取締役（監査等委員） 野島透氏は、公認会計士として培われた専門知識や経験等を有しており、当社の社外取締役として適任と判断しております。また、当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はございません。なお、当社との間に特別な利害関係がなく、特定関係事業者等でもなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがないので、当社の独立役員に指定されております。
社外取締役は、取締役会又は監査等委員会において豊富な専門知識と経験に基づいた発言を行っており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する機能及び役割を担っております。
当社は、監査等委員である社外取締役が会計監査人や内部監査室と意見交換等を通じて連携をはかることで、十分な監査体制を構築しているものと考えております。また、社外取締役が業務執行取締役より職務執行状況の報告を受けることで、十分な監督体制を構築しているものと考えております。
なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準について、会社法及び東京証券取引所の独立性基準に加え、自社加重基準として、当社から年間1,000万円以上の報酬を過去５年以内に支給を受けた会計専門家、法律専門家、経営コンサルタント等ではないこと、当社より5,000万円以上の金員の貸付を受けている会社・団体の役員ではないこと、当社より年間500万円以上の寄附金を得ている団体の役員ではないこととしております。
社外取締役による当社株式の保有は「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、監査等委員会を通じて常勤の監査等委員と連携を図っております。また、監査等委員である社外取締役及び常勤の監査等委員は、会計監査人との関係では定期的に意見交換を行うことで、内部監査室との関係では監査連絡会を月１回開催することで、相互の連携を図っており、監査等委員でない社外取締役とは取締役会以外にも意見交換の場を設けることにより連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
ａ．組織・人員・手続き
当監査等委員会は職務の実効性を高めるため常勤監査等委員を選定し、常勤監査等委員１名と非常勤の独立社外監査等委員２名の計３名で構成しております。常勤監査等委員の戸田幸子は、管理部門担当役員及び内部監査室長として職務に携わり、豊富な経験と見識を有しております。社外監査等委員の中村眞一は弁護士として培われた専門的な知識と豊富な経験を有しております。また、社外監査等委員の野島 透は公認会計士及び税理士として培われた専門的な知識と豊富な経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会は株主総会終了後最初の監査等委員会で監査方針、監査計画及び職務の分担を決議し、監査等委員会監査等基準に基づいて監査を実施しております。
ｂ．監査等委員会の開催頻度、出席状況
監査等委員会は常勤監査等委員が議長を務めており、取締役会同日に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
当事業年度においては、監査等委員会（監査等委員会設置会社へ移行以前の2020年４月から６月の監査役会を含む）を年間21回（うち監査役会５回）開催し、各監査等委員の出席状況は次のとおりです。
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区 分 |
氏 名 |
出席回数/開催回数 |
出席率 |
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常勤監査等委員（議長） |
戸田 幸子 |
21回/21回（うち監査役会５回） |
100％ |
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社外監査等委員 |
中村 眞一 |
21回/21回（うち監査役会５回） |
100％ |
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社外監査等委員 |
野島 透 |
15回/16回 (注) |
94％ |
(注) 野島 透は2020年６月24日開催の第34期定時株主総会において選任されたため、就任後に開催した監査等委員会への出席状況を記載しています。
ｃ．監査等委員会における検討事項（監査等委員会設置会社へ移行以前の2020年４月から６月の監査役会を含む）
当監査等委員会における主な検討事項（決議・協議事項、報告聴取事項）は次のとおりであります。
決議・協議事項（48件）：
・監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準の制定
・常勤監査等委員及び議長の選定
・監査方針、監査計画、職務の分担
・監査等委員会の監査等の実効性を確保するための体制
・取締役会決議事項における意思決定の状況
・会計監査人の監査報酬に関する同意
・会計監査人の監査の相当性評価及び再任
・取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者の選任、報酬に対する意見
報告聴取事項（57件）：
・事業環境や事業運営に係るリスクへの対応状況
・新型コロナウイルス感染拡大への対応状況
・内部監査室の監査計画及び監査結果
・財務報告の信頼性に係わる内部統制上の重要課題への対応状況
・会計監査人の監査計画、監査上の主要な検討事項、監査結果
・内部統制システムの構築・運用状況
・重要な決裁案件
・財務経理部から四半期ごとの決算の状況
ｄ．常勤監査等委員及び社外監査等委員の活動状況
当監査等委員会は、取締役会への出席や内部統制システムの構築・運用状況を監視及び検証することにより取締役の職務執行状況の監査・監督を行っております。また、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査等の職務を実効的かつ効率的に執行する観点から、内部監査室と緊密な連携を図っています。
監査等委員全員による代表取締役との定期的な会合（当事業年度は３回）を持ち、経営の基本方針や対処すべき課題、特に新型コロナ禍における諸施策の執行状況及び監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深めました。また、その他取締役及び執行役員とは年１回、経営方針及び経営課題への取り組み等、職務の執行状況について聴取し、意見を交換しました。
会計監査人との監査計画、四半期レビュー結果及び監査結果の定期的な報告聴取に加え、常勤監査等委員は財務経理部と会計監査人の四半期及び年度決算事前打ち合わせに参加し、監査上の主要な検討事項や監査重点項目について報告を受け、意見の交換を行いました。当事業年度は８回の意見交換の場を設けました。内部監査室とは原則月１回の監査連絡会を開催し、監査計画及び監査結果、財務報告に係わる内部統制の評価結果について報告を受け、意見を交換し、必要に応じて調査を求めました。
常勤監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、監査等の環境整備及び社内の情報収集に努め、内部統制システムの構築・運用状況を日常的に監視・検証し、社外監査等委員と情報共有を図っています。経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等の重要会議に出席し、審議内容等を確認し、必要に応じて意見を述べました。また、新型コロナウイルス対策本部会議に出席して対応状況のモニタリングを行い、重要な決裁書類・契約書等を閲覧し、内部監査室と合同で本社及び営業所の監査を実施し、その結果を社外監査等委員と共有しました。なお、当事業年度においては、新型コロナウイルス感染拡大により、一部の営業所往査を控え、Web会議システムを利用して職務の執行状況を確認しました。
社外監査等委員は、会計や法律の専門家としての経験や見識に基づき、独立的・中立的な視点で取締役会及び監査等委員会へ必要な助言や意見を述べております。また、取締役会の諮問機関として設置された指名・報酬諮問委員会の委員（中村監査等委員は委員長）として、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任及び報酬の審議において必要な意見を述べております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直轄の内部監査室が所管し、室員２名で構成されております。
内部監査室は期初に年度計画や監査重点項目を作成し、社長の承認を得たうえで取締役会に報告しております。監査の結果は、直ちに社長及び常勤監査等委員に報告され、問題点・指摘事項は毎月経営会議及び監査等委員会にて情報を共有し、改善活動に活かしております。内部監査の結果やフォローアップ監査の結果は、年に１回取締役会に報告しております。また、内部監査室は財務報告に係わる内部統制の有効性の評価を行っており、その評価結果は取締役会及び監査等委員会に報告しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
12年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 矢崎 弘直（継続監査年数 ３年）
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 飯田 昌泰（継続監査年数 ５年）
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
会計士試験合格者等 ５名
その他 16名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当監査等委員会では、会計監査人の選定に際し、会計監査人から必要な情報を入手し、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性、監査チームの監査の実施状況等を評価し選定しております。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任することとしております。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
当監査等委員会は、会計監査人から品質管理体制、独立性及び専門性、監査チームの監査の実施状況等の報告を受け、財務経理部門及び内部監査室と意見交換を行ったうえで、会計監査人の再任の適否について評価を行いました。会計監査人の品質管理体制は整備され、監査品質の継続的な改善が行われており、品質管理システムは有効に機能しています。また、当社の事業に対する理解や監査等委員会への情報提供も問題なく、関連部門との良好なコミュニケーションが図られていることを確認いたしました。それらの結果を踏まえ、現任のEY新日本有限責任監査法人は独立の立場を保持し、提供されている監査品質は一定の水準にあるものと判断し、再任することを決定いたしました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の独立性を損なわない体系を保持することを前提として、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、適切に決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当監査等委員会では、会計監査人から監査計画及び報酬見積りの算出根拠について説明を受けるとともに、財務経理部門から監査報酬の内容・水準等について検討資料を入手し報告聴取いたしました。監査等委員会は、会計監査人及び財務経理部門からの報告聴取を踏まえ、提示された会計監査人の監査計画に基づき、監査項目別監査時間、監査報酬の推移、及び過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、誠実で透明性のある経営体制を構築、維持し、企業価値を継続的に高めることを目的として、2020年５月15日開催の取締役会において、次の役員報酬方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容について、本方針及び指名・報酬諮問委員会の答申をもとに、2020年６月24日開催の取締役会の決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長 柴﨑浩が決定していることから、本方針に沿うものであると判断しております。
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2020年６月24日開催の第34期定時株主総会において年額250,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の場合、使用人部分を含まない。）と決議されております。なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名以内と定款で定めております。
当社取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の報酬は、職責に応じた役位ごとの固定報酬（60％）、事業年度ごとの会社業績や取締役の個別業績評価等に基づき変動する業績連動報酬（20％）及び中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるための株式報酬（20％）の構成とされております。
固定報酬は職責に応じて役位ごとに決定されることとしており、業績連動報酬（賞与）は、短期のインセンティブ報酬として、事業年度ごとの会社業績や取締役の個別業績評価等に基づき変動する業績連動金銭報酬として決定されることとしております。株式報酬は、中長期のインセンティブ報酬として、一般株主と利害共有を図り、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるため、譲渡制限付株式報酬制度によるものとして決定されることとしております。株式報酬の報酬枠は、2020年６月24日開催の第34期定時株主総会において年額80,000千円以内かつ80千株以内（ただし、使用人兼務取締役の場合、使用人部分を含まない。）と決議されております。
当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬のうち、非金銭報酬等（株式報酬）の内容は当社普通株式であり、その株式数は取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名に対し19,300株です。また、当株式には、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する旨の条件を付しております。
なお、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、固定報酬のみとしております。
当社監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年６月24日開催の第34期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されております。なお、当社の監査等委員である取締役の員数は５名以内と定款で定めております。
当社監査等委員である取締役（常勤）の報酬等は、客観的立場から当社経営を監督・監査する役割等に鑑みて、固定報酬のみの構成としております。
また、監査等委員である社外取締役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督・監査するという役割に鑑みて、固定報酬のみとしております。
取締役の具体的な報酬額は、株主総会でご承認いただいた報酬枠の範囲内で、指名・報酬諮問委員会の審議を通じ、本方針に基づき、各取締役の役割、貢献度、業績評価、ＫＰＩ（①営業利益、②売上高営業利益率、③自己資本利益率、④１株当たり利益）達成度に基づき取締役会決議により決定いたします。指名・報酬諮問委員会は取締役会が選定する３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。
当事業年度に係る取締役の報酬等について、取締役会は、2020年6月24日開催の取締役会の決議により、代表取締役社長 柴﨑浩に対し、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬（固定報酬）の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた業績連動報酬及び株式報酬の評価配分の決定を委任しております。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬諮問委員会が取締役の諮問に対し答申を行っており、その内容を踏まえて決定されております。
当社は、2020年６月24日付をもって役員退職慰労金制度を廃止し、2020年６月24日開催の第34期定時株主総会において業務執行取締役５名、社外取締役２名、及び監査等委員である取締役２名対し、本制度廃止の日までの在任期間に対する退職慰労金をそれぞれの退任時に支給する旨決議いたしました。なお、当事業年度において退任した取締役及び監査役に対し、以下のとおり支給いたしました。各金額には、当事業年度及び過年度の有価証券報告書において取締役及び監査役の報酬等の総額に含めた退職慰労引当金繰入額が含まれております。
取締役 ２名 12,680千円
監査役 １名 3,210千円
合 計 ３名 15,890千円
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬等（賞与） |
譲渡制限付株式報酬 |
その他 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１ 上記には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２ 上記には、2021年３月31日現在の取締役に対して当事業年度の在任期間に応じて支給された報酬等及び、2020年６月24日開催の第34期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名に対して2020年４月から退任時までに支給された報酬等の額を記載しております。なお、当社は2020年６月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
３ 株式報酬は、当事業年度に付与した譲渡制限付株式報酬のうち当事業年度において費用計上すべき金額を記載しております。
４ その他は、当事業年度に繰り入れた役員退職慰労引当金の額又は永年勤続表彰の額を記載しております。
５ 報酬等の額について、百円以下を切り捨てております。
③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものとし、純投資以外の目的とは株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としていないものと区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式として上場株式を保有しておりませんので、記載を省略しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
１ |
30,000 |
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非上場株式以外の株式 |
－ |
－ |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
１ |
30,000 |
事業機会創出のため |
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非上場株式以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
－ |
－ |
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非上場株式以外の株式 |
－ |
－ |
ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。