## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 220,000,000
計 | 220,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2024年９月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 56,590,410 | 56,590,410 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 56,590,410 | 56,590,410 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2007年９月28日（注） | － | 56,590,410 | － | 5,000 | 45 | 1,045

（注）資本準備金の増加は配当額の10分の１を積み立てたものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 21 | 34 | 151 | 203 | 53 | 25,763 | 26,225 | －
所有株式数 （単元） | － | 104,758 | 13,276 | 48,907 | 130,586 | 95 | 266,359 | 563,981 | 192,310
所有株式数の割合(％) | － | 18.57 | 2.35 | 8.67 | 23.15 | 0.02 | 47.23 | 100.00 | －

（注）１．自己株式9,230,904株は「個人その他」に92,309単元及び「単元未満株式の状況」に４株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、12単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（百株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
佐々木　秀吉 | 東京都文京区 | 109,084 | 23.03
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 52,200 | 11.02
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４－10 | 27,623 | 5.83
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 22,065 | 4.66
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都港区港南２丁目15-１ 品川インターシティＡ棟） | 7,853 | 1.66
第一生命保険株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区有楽町１丁目13－１ （東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 7,600 | 1.60
あいホールディングス社員持株会 | 東京都中央区日本橋久松町12－８ | 7,425 | 1.57
一般財団法人佐々木秀吉育英財団 | 東京都中央区日本橋久松町12－８ | 7,000 | 1.48
CACEIS BANK, LUXEMBOURG BRANCH /AIF CLIENTS ASSETS （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 5 ALLEE SCHEFFER， L－2520 LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 6,977 | 1.47
野村信託銀行株式会社（退職給付信託・三菱ＵＦＪ信託銀行口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 6,400 | 1.35
計 | ― | 254,227 | 53.68

（注）１．上記のほか、自己株式が92,309百株あります。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 52,200百株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 22,065百株
野村信託銀行株式会社(退職給付信託・三菱ＵＦＪ信託銀行口) | 6,400百株

３．2024年２月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ダルトン・インベストメンツ・インクが2024年２月１日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合 （％）
ダルトン・インベストメンツ・インク | 米国ネバダ州89117、ラスベガス市、ウエストサハラアベニュー9440 スイート215 | 4,144,200 | 7.32

４．2024年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるシュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド及びシュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッドが2024年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－３ | 1,578,400 | 2.79
シュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド | 英国 EC2Y5AU ロンドン　ロンドン・ウォール・プレイス１ | 1,004,900 | 1.78
シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド | 英国 EC2Y5AU ロンドン　ロンドン・ウォール・プレイス１ | 65,600 | 0.12
計 | ― | 2,648,900 | 4.68

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 9,230,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 47,167,200 | 471,672 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 192,310 | － | －
発行済株式総数 |  | 56,590,410 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 471,672 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数12個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年６月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
あいホールディングス株式会社 | 東京都中央区日本 橋久松町12番８号 | 9,230,900 | － | 9,230,900 | 16.31
計 | － | 9,230,900 | － | 9,230,900 | 16.31

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 518 | 1
当期間における取得自己株式 | 192 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 9,230,904 | ― | 9,231,096 | ―

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、配当につきましては、業績及び配当性向等を総合的に勘案して、株主の皆さまのご期待にお応えしてまいりたいと考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

配当性向50％以上を基準とし、財政状態、利益水準などを総合的に勘案したうえで利益配当を行うことを方針といたしております。なお、岩崎通信機株式会社からの会計上発生する持分法投資利益（負ののれん）については、一時的なものであるため、配当性向を算出する際に当期純利益から控除しております。

内部留保資金につきましては、将来にわたる株主の利益を確保するため、積極的な事業展開の推進、企業体質の一層の強化を図るための投資に充当いたしたく存じます。

当期の配当につきましては、１株当たりの期末配当金を45円とし、１株当たりの中間配当金45円とあわせ年間配当は１株当たり90円といたしました。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年２月14日 | 2,131 | 45
取締役会決議
2024年９月27日 | 2,131 | 45
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループの企業理念に基づいて、「信頼と誠実」は法令遵守、「人と社会に認められる価値を創造」はステークホルダーにとってより魅力的な企業とするために企業価値向上、と捉えてコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

コーポレート・ガバナンスを経営の必要条件と認識して、経営の意思決定の迅速化・透明性・合理性を追求し、ステークホルダーの利益を守り、会社の持続的な成長/中長期的な企業価値向上を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、社外監査役２名を含む３名の監査役及び監査役会を中心に経営監視体制を構築しています。

（取締役会）

提出日現在における当社の取締役会は、提出日現在、議長である代表取締役会長の佐々木秀吉のほか、代表取締役社長の荒川康孝、山本裕之、三田浩司、木村彰吾、清水慶典、河本博隆（社外取締役）、佐野恵子（社外取締役）、髙橋一夫（社外取締役）の9名の取締役で構成されております。原則四半期ごとに取締役会を開催して、経営の基本方針や重要事項を決定するとともに、業務の遂行状況についても随時報告を行っております。また、社外取締役は独立した立場から取締役会に出席し、豊富な経験と見識から多面的な視点で経営を監督しています。

（監査役及び監査役会）

提出日現在における当社の監査役会は、議長である関和司（常勤）、安達一彦（非常勤）、呰真希（非常勤）の常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されております。監査役の監視機能の信頼性と健全性を高めるために、監査役３名のうち２名は社外監査役であり、社外監査役は独立性と専門性を重視して選任しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を選任しております。各監査役は、株主総会や取締役会等の重要会議への出席や、取締役・従業員・内部監査室・会計監査人からの報告収受などを行い、取締役の職務執行を監督しています。

（指名諮問委員会）

提出日現在における当社の指名諮問委員会は、委員長である佐野恵子（社外取締役）、河本博隆（社外取締役）、髙橋一夫（社外取締役）、佐々木秀吉、三田浩司の５名で構成されており、委員の過半数を独立社外取締役とすることにより、その独立性を確保しております。当委員会は、取締役の選解任における客観性及び透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として設置しており、取締役の指名に関する事項につきましては、当委員会における協議・答申を経て、取締役会において決定いたします。

（報酬諮問委員会）

提出日現在における当社の報酬諮問委員会は、委員長である河本博隆（社外取締役）、佐野恵子（社外取締役）、髙橋一夫（社外取締役）、山本裕之、三田浩司の５名で構成されており、委員の過半数を独立社外取締役とすることにより、その独立性を確保しております。当委員会は、取締役報酬の決定プロセスの客観性及び透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として設置しており、取締役の報酬に関する事項につきましては、当委員会における協議・答申を経て、取締役会において決定いたします。

（会計監査人）

当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、業務執行の公認会計士２名及び補助者23名（公認会計士９名、その他14名）で監査業務を実施しております。監査に際しては、当社グループの各機関、各部門と連携し、独立かつ客観的な立場から関係法令に則り公正な会計監査を行っております。

（経営会議）

グループ経営の重要事項について検討・決定や、コーポレート・ガバナンスに関する事項を検討・周知するため、経営会議を原則四半期ごとに開催しております。経営会議は代表取締役会長が議長となり、当社の取締役、常勤監査役並びに関係部門の社員のほか、国内の主要子会社の取締役が構成メンバーとなっております。

（内部監査室）

当社の内部監査室は４名で構成されております。当社グループ各社の内部統制の整備・運用状況等について、内部監査の年間計画を立案し、内部監査を実施しております。内部監査の実施結果については、代表取締役及び取締役会に報告しております。また、監査役との情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図りながら内部監査機能の強化を図っております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、業務に精通した取締役が取締役会における審議・決定に基づき業務を執行し、監査役及び監査役会が取締役による業務執行の監視を行う体制が、コーポレート・ガバナンスの目的を果たし、迅速かつ効率的な経営を行ううえで最も適切であると考えて、現在の企業統治の体制を採用しております。

また、当社の社外取締役は３名であり、それぞれ弁護士実務を通じて培われた豊富な経験や、国家機関の要職を歴任された豊富な経験、グローバルな株式市場との対話における豊富な経験を、当社の社会的責任を果たすうえで必要なコンプライアンス強化を中心とした企業統制や、プライム上場企業として求められる国際水準のガバナンス強化に活かしていただくことが可能であると判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

内部統制システム構築の基本方針の概要は以下のとおりであります。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にするため「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に法令・定款の遵守を徹底する。また、徹底を図るため、内部監査室においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括する。

内部監査室は、当社及び子会社から成る企業集団のコンプライアンスの状況等について監査を実施し、その活動を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、顧客情報及び営業秘密等を管理するため「情報管理規程」を定めるとともに、社内外を問わず業務上の全ての情報を保存及び管理するため「文書管理規程」を定める。

取締役会その他の重要会議の意思決定に関する情報や、その他の重要決裁に関する情報についても、「文書管理規程」に基づき文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。取締役及び監査役は、常時、これらの情報を閲覧できる。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理規程」を定め、各部門のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

内部監査室は、当社及び子会社から成る企業集団におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の効率的な業務執行を確保するため、経営方針及び経営戦略に関する重要事項については、子会社の取締役の参加を適宜求めつつ、代表取締役会長、代表取締役社長、その他の取締役によって構成される経営会議において事前に十分な審議を行うこととし、その上で、原則四半期ごとに開催される取締役会に諮り決定する。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、企業集団各社の重要事項の決定等に関し情報の共有化を図るとともに、企業集団全体の内部統制システムを構築し、その有効かつ適切な運用を進める。

内部監査室は、企業集団各社の業務遂行状況等の監査を実施し、その結果を企業集団各社の責任者に報告する。

企業集団各社の責任者は、必要に応じて内部統制の改善を実施する。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助すべき使用人を置く。

ト．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の

確保に関する事項

監査役の職務を補助する使用人の任命、異動等の人事に係る事項の決定には、監査役会の意見を尊重する。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けない。

チ．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社及び子会社の取締役及び使用人等は、監査役に対して、重大な法令・定款違反又は会社に著しい損害を及ぼす虞のあることを発見した場合には、速やかに報告、情報提供を行うものとし、報告したことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

監査役は、重要な意思決定の過程や業務執行の状況を把握するため、必要がある場合には当社及び子会社の取
締役及び使用人等に説明を求めることができる。

リ．監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又

は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役会長、代表取締役社長及びその他の取締役等と定期的に情報・意見交換を実施する。また、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行う等、連携を図る。

ル．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「コンプライアンス規程」を定め、当局と連携しつつ企業集団全体として、社会の秩序や安定に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切関係を持たない。

また、コンプライアンスマニュアルにおいて、反社会的勢力に対する行動指針を示し、取締役及び使用人への周知徹底を図る。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社では、全社的、組織横断的なリスクの管理を行う体制として「コンプライアンス・リスク管理委員会」（以

下、委員会）を整備しています。委員会は「リスク管理規程」に基づき、グループ内に重大な損失を与えるおそれのある重要なリスクの選定、審議を行い、経営会議及び取締役会に報告することで総合的なリスク管理体制及び対策の強化を図っております。グループ会社を含む各部門においてはリスク管理を統括するリスク管理責任者を定め、リスク管理の進捗状況を毎月委員会に報告するほか、重要な事項については随時委員会に報告することとしております。

（取締役会、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会等の活動状況）

取締役会、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会等の活動状況は下記のとおりであります。

イ．取締役および監査役の出席状況

役職名 | 氏　名 | 取締役会 | 指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会
代表取締役会長 | 佐々木　秀吉 | 100％　（５/５回） | 100％　（３/３回） | -
代表取締役社長 | 荒川　康孝 | 100％　（５/５回） | ‐ | ‐
取締役 | 吉田　周二 | 100％　（５/５回） | - | 100％　（２/２回）
取締役 | 山本　裕之 | 100％　（５/５回） | ‐ | ‐
社外取締役 | 三山　裕三 | 100％　（５/５回） | 100％　（３/３回） | 100％　（２/２回）
社外取締役 | 河本　博隆 | 100％　（５/５回） | 100％　（３/３回） | 100％　（２/２回）
社外取締役 | 佐野　恵子 | 100％　（５/５回） | 100％　（３/３回） | 100％　（２/２回）
社外取締役 | 髙橋　一夫 | 80％　（４/５回） | 67％　（２/３回） | 50％　（１/２回）
常勤監査役 | 関　和司 | 100％　（５/５回） | ‐ | ‐
社外監査役 | 安達　一彦 | 100％　（５/５回） | ‐ | ‐
社外監査役 | 呰　真希 | 100％　（５/５回） | ‐ | ‐

（注）１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が６回ありました。

２．取締役髙橋一夫氏は、2023年９月27日開催の第17回定時株主総会において新たに選任されたため、取締役会および各委員会の開催回数が他の取締役と異なります。

なお、同氏の就任後の取締役会の開催回数は４回、指名諮問委員会の開催回数は２回、報酬諮問委員会の開催回数は１回であります。

ロ．具体的な検討内容

当社は、原則四半期ごとに取締役会を開催して、経営の基本方針や重要事項を決定するとともに、業務の遂行状況についても随時報告を行っております。当連結会計年度につきましては、サクセッションプランの制定、株式報酬制度の制定、新規の脱炭素システム事業における新会社設立、M＆Aを含む経営戦略、リスク管理および内部統制の状況、株主・投資家との対話状況等について協議いたしました。

また、当社は、取締役の選解任及び取締役報酬の決定プロセスについて客観性と透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。当連結会計年度につきましては、指名諮問委員会において、取締役候補者の選定、サクセッションプラン、取締役の増員等について、報酬諮問委員会において、株式報酬制度の制定、取締役の個別報酬について審議し、取締役会へ上程いたしました。

（責任限定契約の内容の概要）

社外取締役及び社外監査役の責任限定契約

社外取締役又は社外監査役として職務を遂行するにあたり善意かつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって当該損害賠償責任の限度額とする旨の責任限定契約を、全ての社外取締役及び社外監査役と締結しております。

（補償契約の内容の概要）

当社は、取締役である佐々木秀吉氏、荒川康孝氏、山本裕之氏、河本博隆氏、佐野恵子氏、高橋一夫氏及び監査役である、関和司氏、安達一彦氏、呰真希氏と、会社法第４３０条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、各取締役及び監査役が、自己もしくは第三者が不正な利益を図る又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には補償を受けた費用等を返還させる等を条件としています。また、新たに選任された取締役である三田浩司氏、木村彰吾氏、清水慶典氏と同契約を締結する予定です。

（役員等責任賠償保険契約の内容の概要）

当社は、会社法第４３０条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等を補填することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員となります。すべての被保険者について、その保険料を全額当社で負担しております。又、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

（取締役の定数）

当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とする
ものであります。

（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

イ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とすることを目的とするものであります。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

ハ．中間配当

当社は、中間配当について、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役会長 (代表取締役) 最高経営責任者（ＣＥＯ） | 佐々木　秀吉 | 1956年９月25日生 |
1982年５月 | 東洋ホーム株式会社代表取締役
1993年５月 | 株式会社ドッドウエル　ビー・エム・エス取締役
1994年６月 | 同社代表取締役社長（現任）
1995年５月 | 株式会社ビーエム総合リース代表取締役社長（現任）
2000年12月 | ＮＢＳカード株式会社（現 株式会社アイフィンク）代表取締役会長
2007年４月 | 当社代表取締役会長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）（現任）
2008年６月 | グラフテック株式会社代表取締役会長
2009年２月 | 株式会社あい設計代表取締役会長（現任）
2009年７月 | グラフテック株式会社代表取締役社長、あいエンジニアリング株式会社代表取締役社長（現任）
2014年10月 | ＮＢＳカード株式会社（現 株式会社アイフィンク）代表取締役社長
2019年１月 | グラフテック株式会社代表取締役会長（現任）
2023年４月 | 株式会社アイグリーズ代表取締役会長（現任）
| (注）3 | 109,084
取締役社長 (代表取締役) | 荒川　康孝 | 1958年８月29日生 |
1989年４月 | アイワ株式会社入社
2000年10月 | アイワアメリカ　カナダ支店長
2002年10月 | グラフテック株式会社入社
2004年４月 | 同社国内営業本部長
2005年５月 | グラフテックアメリカインク社長
2009年９月 | シルエットアメリカインク社長（現任）
2019年１月 | グラフテック株式会社代表取締役社長（現任）
2020年９月 | 当社代表取締役社長（現任）
2022年11月 | シルエットジャパン株式会社代表取締役社長（現任）
| (注）3 | －
取締役 経営戦略本部長 | 山本　裕之 | 1960年12月６日生 |
1979年４月 | 株式会社東京スター銀行（旧東京相和銀行）入社
2001年４月 | 同行野沢支店長
2002年８月 | 株式会社ドッドウエル ビー・エム・エス入社 グループ統括本部経営戦略室長
2007年４月 | 当社経営戦略部長
2009年７月 | グラフテック株式会社監査役（現任）
2020年12月 | 当社経営戦略本部長 株式会社ドッドウエル ビー・エム・エス執行役員管理本部長
2022年８月 | 株式会社ドッドウエル ビー・エム・エス取締役管理本部長（現任）
2022年９月 | 当社取締役経営戦略本部長（現任）
| (注）3 | 70

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 管理本部長 | 三田　浩司 | 1963年７月21日生 |
1986年４月 | グラフテック株式会社入社
2007年４月 | 同社営業本部情報機器営業統括部　西日本グループ部長
2008年７月 | 同社情報機器営業本部長
2009年７月 | 同社取締役情報機器営業本部長
2019年４月 | 同社取締役経営企画室長
2023年11月 | 当社管理本部副本部長
2024年７月 | 当社管理本部長 グラフテック株式会社取締役管理本部長（現任）
2024年９月 | 当社取締役管理本部長（現任）
| (注）3 | 36
取締役 | 木村　彰吾 | 1962年１月25日生 |
1984年４月 | 株式会社三和銀行入行
2004年10月 | 株式会社UFJ銀行所沢法人営業部長兼支店長
2006年９月 | 株式会社三菱UFJ銀行葛飾支店長
2009年５月 | 同行大阪営業本部大阪営業第一部長
2011年５月 | 同行法人決済ビジネス部長
2013年７月 | 岩崎通信機株式会社管理本部長付
2013年８月 | 同社製版事業部長付
2013年10月 | 同社印刷システム事業部印刷システム営業部長
2015年６月 | 同社執行役員印刷システム事業部長
2016年６月 | 同社取締役執行役員印刷システム部長
2016年７月 | 同社取締役執行役員第一営業本部長
2017年６月 | 同社取締役常務執行役員営業本部長
2021年６月 | 同社取締役常務執行役員管理本部長
2022年６月 | 同社代表取締役社長執行役員（現任）
2024年９月 | 当社取締役（現任）
| (注）3 | －
取締役 | 清水　慶典 | 1967年10月３日生 |
1991年４月 | 飛鳥建設株式会社入社
1998年９月 | 株式会社塩見設計入社
2009年３月 | 株式会社あい設計執行役員広島支社長
2012年８月 | 同社代表取締役社長（現任） 株式会社田辺設計取締役（現任）
2019年７月 | 株式会社根津設計取締役（現任）
2023年１月 | 株式会社アービカルネット代表取締役会長（現任）
2024年９月 | 当社取締役（現任）
| (注）3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 | 河本　博隆 | 1947年３月１日生 |
1969年７月 | 通商産業省(現 経済産業省)入省（鉱山石炭局石炭部炭政課）
1981年５月 | 中小企業庁長官官房総務課長補佐（総括班長）
1986年11月 | 静岡県商工部長
1988年６月 | 資源エネルギー庁公益事業部ガス事業課長
1992年６月 | 産業政策局商政課長
1993年６月 | 国土庁(現 国土交通省)計画・調整局総務課長
1994年７月 | 特許庁審査第一部長
1999年９月 | 全国石油商業組合連合会副会長 社団法人全国石油協会副会長
2016年９月 | 当社社外取締役（現任）
| (注）3 | 9
取締役 | 佐野　恵子 | 1966年10月17日生 |
1993年４月 | 住友銀行キャピタルマーケット会社（現 SMBCキャピタルマーケット会社）入社　クレジットアナリスト
1995年７月 | スミス・バーニー（現 米国シティグループ）入社 クレジットアナリスト
1999年２月 | 三菱信託銀行株式会社（現 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）入社　エクイティ・アナリスト
2000年12月 | ナイト・セキュリティーズ入社 セールストレーダー
2002年１月 | クロスボーダーコミュニケーションズ株式会社入社　　マネージング・パートナー
2009年７月 | 東京海上キャピタル株式会社（現　ティーキャピタルパートナーズ株式会社）入社 グローバルIR部門　プリンシパル
2013年１月 | ベインキャピタル・アジアLLC（現 ベインキャピタル・プライベート・エクイティ・アジア・LLC）入社　日本担当IR室長
2017年11月 | J.Bridge合同会社設立 代表社員（現任）
2018年１月 | モニュメント・グループ・リミテッド・パートナーシップ　代表取締役
2022年９月 | 当社社外取締役（現任）
2023年６月 | 日本電計株式会社　社外取締役（現任）
| (注）3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 | 髙橋　一夫 | 1960年１月８日生 |
1982年４月 | 大和証券株式会社入社
2007年４月 | 大和証券エスエムビーシー株式会社（現大和証券株式会 社）　執行役員
2010年４月 | 大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社（現大和証券 株式会社）常務執行役員
2012年４月 | 大和証券株式会社　常務取締役
2013年４月 | 大和証券株式会社　専務取締役
2017年４月 | 株式会社大和証券グループ本社　執行役員副社長 大和証券株式会社　代表取締役副社長
2017年４月 | 株式会社大和証券グループ本社　取締役兼執行役員副社長
2020年６月 | 株式会社大和証券グループ本社　執行役員副社長
2022年４月 | 大和証券株式会社　顧問
2023年６月 | 株式会社牧野フライス製作所　社外取締役（現任）
2023年６月 | パラマウントベッドホールディングス株式会社　取締役 監査等委員（社外取締役）（現任）
2023年９月 | 当社社外取締役（現任）
| (注）3 | －
常勤監査役 | 関　和司 | 1955年７月10日生 |
1980年３月 | 株式会社ドッドウエル ビー・エム・エス入社
2002年７月 | 同社第二営業部副部長
2006年７月 | 同社セキュリティシステム事業本部営業部長
2011年３月 | 同社広島支店長
2014年１月 | 大興電子通信株式会社出向顧問
2022年８月 | 株式会社ドッドウエル　ビー・エム・エス監査役（現任）
2022年９月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注）4 | 109
監査役 | 安達　一彦 | 1946年６月29日生 |
1971年４月 | 税務大学校講師
1972年９月 | 司法試験合格
1975年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会)
1980年４月 | 安達一彦法律事務所代表（現任)
1996年６月 | 株式会社ドッドウエル　ビー・エム・エス監査役
2007年４月 | 当社社外監査役（現任）
| (注）4 | －
監査役 | 呰　真希 | 1970年12月４日生 |
2001年11月 | 司法試験合格
2003年10月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
2015年12月 | ラフィネス法律事務所開設
2022年９月 | 石本哲敏法律事務所（現任）
| 当社社外監査役（現任）
| (注）4 | －
計 | 109,308

（注）１．取締役河本博隆、佐野恵子及び髙橋一夫は、社外取締役であります。

２．監査役安達一彦及び呰真希は、社外監査役であります。

３．2024年９月27日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年９月29日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （百株）
内藤　　務 | 1969年３月16日生 | 1989年４月 2016年７月 2018年７月 2019年５月 2021年９月 2023年７月 | グラフテック株式会社入社 同社企画管理本部経理財務部副部長 同社企画管理本部経理財務部長 同社管理本部経理財務部長 同社管理本部経理財務部副部長 シルエットジャパン株式会社管理部長（現任） | 8
菊地　将人 | 1976年１月22日生 | 2002年11月 2004年10月 2009年２月 2011年３月 2011年４月 2013年４月 | 司法試験合格 弁護士登録（東京弁護士会） 石本哲敏法律事務所入所（現任） 日本弁護士連合会代議員 東京弁護士会常議員 東京円越し会綱紀委員（現任） | －

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

当社と社外取締役河本博隆、佐野恵子及び髙橋一夫並びに社外監査役安達一彦及び呰真希の各氏との間には、一部当社株式の所有及び当社並びに当社グループとの軽微な取引関係があることを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、以下に該当する者は独立性がないものと判断しております。

〈社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準〉

イ．当社及び連結子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（注１）又はその就任の前10年間においてそうであった者

ロ．当社の現在の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主）、又は主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者及び監査役、又は最近５年間においてそうであった者

ハ．当社が現在主要株主である会社の業務執行者及び監査役

ニ．当社グループの主要な取引先（直近事業年度又は先行する３事業年度のいずれかにおける年間連結総売上高の２％を超える支払いをしている若しくは支払いを受けている）の業務執行者

ホ．当社グループから一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付又は助成を受けている公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等の業務執行者

ヘ．当社グループから取締役を受け入れている会社の業務執行者及び監査役

ト．当社グループの主要な借入先（注２）又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者及び監査役、又は最近3年間においてそうであった者

チ．当社グループの会計監査人又は監査法人等の社員、パートナー又は従業員である者、又は最近3年間においてそうであった者（現在退職している者を含む）

リ．上記チ．に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、当社グループから役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

ヌ．上記チ．に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた）の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者

ル．上記イ．～ヌ．の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

（注）１．業務執行者とは、業務執行取締役又は執行役員その他これらに準じる者及び使用人。

２．主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関グループであって、その借入残高が当社事業年度末において当社の連結総資産の２％を超える金融機関グループ。

③　社外役員が企業統治において果たす機能と役割

社外取締役には、それぞれの専門分野での経験に基づき、高い見識と公正な視点を当社の経営に生かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から経営判断が偏ることのないようチェック機能を担っていただいております。

社外監査役には、弁護士としての豊富な経験に基づき、専門的見地から適切な視点を監査に生かしていただくことを期待しております。

当社の社外取締役及び社外監査役は高い独立性を有すると判断し、また、一般株主との利益相反が生じる虞がないことから、河本博隆、佐野恵子、髙橋一夫、安達一彦、呰真希の５氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。社外取締役は取締役会に、社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で経営を監視し、それぞれの豊富な経験や見識等に基づき専門的見地から適切な発言を行っており、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。このように社外取締役及び社外監査役は、当社グループの企業統治において重要な役割を果たしております。

④　社外役員の選任状況に関する当社の考え方

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。取締役会や監査役会での質問や意見具申により、当社の経営の透明性強化に貢献いただいております。当社と社外役員との間には特別な利害関係はなく、選任状況は上記方針に基づいており、企業統治強化に適した状況となっております。

⑤　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等の場において、取締役、監査役と、また、必要に応じて内部監査部門と情報共有や意見交換を行い、経営の公正性、中立性及び透明性を高めるよう努めております。また、社外監査役は、取締役会、監査役会等の場を通じ、取締役、監査役、会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報共有や意見交換を行うなどをして連携を深め、監査体制の独立性及び中立性、意思決定の適法性・透明性を高めるよう努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当事業年度における当社の監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名の合計３名で構成されており、取締役の職務執行並びに当社及び国内外グループ各社の業務や財政状況を監査いたしました。

各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会への出席率は以下のとおりです。

役職名 | 氏　名 | 経歴等 | 当事業年度の 監査役会出席率
常勤監査役 | 関　和司 | 当社グループの営業部門の経験から、基幹事業の業務プロセスに精通しております。 | 100％　（５/５回）
社外監査役 | 安達　一彦 | 弁護士及びコーポレート・ガバナンスの専門家としての豊富な経験を有しております。 | 100％　（５/５回）
社外監査役 | 呰　真希 | 弁護士及びコーポレート・ガバナンスの専門家としての豊富な経験を有しております。 | 100％　（５/５回）

各監査役は、取締役の職務執行について、監査役会の定める監査基準及び分担に従い、監査を実施しており、必要に応じて取締役及び事業責任者に対して、業務執行に関する報告を求めています。また、定期的に監査役会を実施し、監査の分担などについて、他の監査役と連携しその業務を遂行するとともに、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、四半期毎及び、期末に監査結果の報告を受けるなど、密接な連携を図っています。

監査役会においては、監査報告の作成、監査の方針や監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に関する同意等、監査役会の決議に関する事項について検討を行っています。

常勤監査役の活動として、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、内部監査部門、会計監査人との情報交換等を実施しています。また内部統制システムの運用状況を日常的に監視・検証し、社外監査役との情報共有及び意思の疎通を図っています。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役直轄の内部監査室（３名）を設置し、当社グループ各社の業務の適正な遂行状況及び内部統制の整備・運用状況等について、年間の監査計画を立案し、定期的に監査を実施、その結果を代表取締役に報告するとともに、監査の結果については、グループ各社に報告され、改善事項の指摘・指導を行い、その確認を行うことにより実効性の高い業務監査を実施しております。また、監査役、内部監査室、会計監査人は、緊密な連携を保ち、意見及び情報の交換を行い、効率的・効果的な監査を実施しております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

b.　継続監査期間

１６年間

c.　業務を執行した公認会計士

市原順二、清水健太郎

（注）第３四半期までの四半期レビューは高濱滋、市原順二及び清水健太郎が業務を執行し、第４四半期以降は市原順二及び清水健太郎が業務を執行しております 。

d.　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士９名、会計士試験合格者３名、その他11名

e.　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査機関及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、更に監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

＜会計監査人の解任又は不再任の決定の方針＞

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 40 | － | 42 | －
連結子会社 | 38 | － | 38 | －
計 | 79 | － | 81 | －

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 1 | － | 1
連結子会社 | － | 6 | － | 6
計 | － | 8 | － | 8

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務に基づく報酬は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームによる税務に関する指導・助言業務等に対するものであります。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、決定しております。

e.　監査役会が監査報酬に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び監査報酬見積りの算出根拠が適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項及び同条第２項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ⅰ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するように株主利益と連動した報酬体系とし、個々の報酬の決定においては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本としています。報酬は、主に役位を基に職責に応じて支給する基本報酬及び業績に応じて支給する業績連動報酬（賞与及び非金銭報酬）で構成しております。なお、社外取締役の報酬は経営への監督機能を有効に機能させることを目的に基本報酬のみとしております。

ⅱ．個別報酬の決定方針

・基本報酬の決定方針

基本報酬は、役位、職責に応じて報酬基準値を定めており、これに基づき在任年数、当社の業績、従業員給与水準を勘案して総合的に決定することとしています。

・業績連動報酬（賞与）の決定方針

業績連動報酬（賞与）は、事業年度ごとの当社グループの業績向上に対する意識を高めることを目的に、当該期業績の営業利益に連動させたインセンティブとして一定の基準を定め、これに基づき総合的に決定することとしています。

ⅲ．その他の報酬の決定方針

取締役の担当責務の遂行に於いて、必要と判断された場合は、基本報酬と賞与以外にフリンジ・ベネフィット及び譲渡制限付株式を提供することができることとしています。

ⅳ．個別報酬の決定方法

取締役の個人別の報酬額は、代表取締役会長が、各報酬の決定方針と基準に基づき各取締役の基本報酬の額及び賞与、非金銭報酬の額（予定額）の原案を提起し、報酬諮問委員会で審議、決議されたものを取締役会で決議することとしています。監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

なお、社外役員の報酬については、経営への監査機能を有効に機能させることを目的に基本報酬のみとしています。

当事業年度においては、当該業績連動報酬に係る指標とした「営業利益」の目標に対して不達となりました。

・営業利益の目標：10,700百万円

・営業利益の実績： 9,853百万円

ⅴ．役員の報酬等の限度額

役員の報酬等の総限度額は、2007年２月23日開催の総会で以下のとおり決議されております。

・取締役の報酬の範囲限度額：年額400百万円以内（使用人分給与は含まず）

・監査役の報酬の範囲限度額：年額90百万円以内

譲渡制限付株式報酬につきましては、2023年９月27日開催の総会で以下のとおり決議されております。

・上記の報酬制度とは別枠で、年間135,000株以内、年額200百万円以内

ただし、当社の発行済み株式総数が、株式の併合又は株式分割（株式無償割当てを含む）によって増減した場合には、上限数はその比率に応じて調整されます。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 82 | 73 | － | 9 | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | 7 | 7 | － | － | － | － | 1
社外役員 | 25 | 25 | － | － | － | － | 6

（注）１．記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

２．ストックオプション及び役員退職慰労金制度は、導入しておりません。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼任役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分において、純投資目的である投資株式には専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当を受け取る目的として保有する株式と、純投資目的以外の目的である投資株式には業務提携や協業、相互取引等による関係強化等、グループ戦略上重要な目的である株式とに区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携関係の維持・強化等を勘案し、事業運営上必要が認められると判断した場合には、上場株式を保有する場合があります。

保有した株式につきましては、事業の成長性や財務上の収益性、保有リスク等の観点から、保有意義や資本コスト等の経済合理性を必要に応じて取締役会等で検証し、検証の結果、保有に一定の合理性が認められず、中長期的な観点からも当社の企業価値向上に資すると判断できなくなった場合には、株価や市場動向を見ながら適宜売却による縮減を行う方針であります。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 1,318
非上場株式以外の株式 | 4 | 662

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 58 | 商流を活かしたシナジー効果を創出するための資本業務提携
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | 1 | 50

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円）
株式会社レスター | 20,900 | 66

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。