当社は、当社を株式交換完全親会社、岩崎通信機株式会社(以下、「岩崎通信機」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことに関して、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、2024年5月31日付で臨時報告書を提出しております。
この度、当社は、2024年7月23日、岩崎通信機との間で本株式交換の効力発生日を2024年9月1日に変更する旨の株式交換契約修正覚書(以下「本修正覚書」といいます。)を締結することを決定し、同日付で本修正覚書を締結したことに伴い、臨時報告書の記載事項の一部に変更が生じたため、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
④その他の株式交換契約の内容
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
③上場廃止となる見込み及びその事由
訂正箇所は下線で示しております。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
④その他の株式交換契約の内容
(訂正前)
当社及び岩崎通信機が2024年5月31日に締結した株式交換契約の内容は下記のとおりです。
株式交換契約書
あいホールディングス株式会社(以下「甲」という。)及び岩崎通信機株式会社(以下「乙」という。)は、2024年5月31日(以下「本契約締結日」という。)付けで、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部(甲の保有する乙の株式を除き、「本株式」という。)を取得する。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:あいホールディングス株式会社
住所:東京都中央区日本橋久松町12番8号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:岩崎通信機株式会社
住所:東京都杉並区久我山1丁目7番41号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が本株式を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主名簿に記載又は記録された株主(但し、第8条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除き、以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計数に0.6を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、基準時における本割当対象株主に対し、その有する乙の株式1株につき、甲の普通株式0.6株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.前二項に従い甲が本割当対象株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条(資本金及び準備金に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金の額
0円
(2)資本準備金の額
会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途定める金額とする。
(3)利益準備金の額
0円
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2024年10月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第6条(本契約の承認)
1.甲は、会社法第796条第2項の規定により、株主総会において本契約の承認を得ることなく、本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求めるものとする。また、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
2.乙は、効力発生日の前日までに、株主総会において、会社法第783条第1項の規定に基づき本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する手続を行うものとする。
3.本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第7条(会社財産の管理等)
1.甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、かつそれぞれの子会社をして善良な管理者の注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、本株式交換に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ相手方と協議し合意の上、これを行うものとする。
2.甲及び乙は、以下の各号に規定するものを除き、本契約締結日以降、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また効力発生日より前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。)の決議を行ってはならない。
(1)甲は、2024年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり45円又は配当性向50%を超えない範囲の金額のいずれか高い金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
(2)乙は、2024年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり25円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
第8条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議に基づき、基準時において乙が保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部につき、基準時をもって消却する。
第9条(事情変更及び解除)
本契約締結日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議して合意の上、本株式交換に関する条件を変更し、又は本株式交換を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、(i)効力発生日の前日までに乙の株主総会において本契約の承認が得られない場合、(ii)甲において、会社法第796条第3項の規定により本契約に関して株主総会の承認が必要となったにもかかわらず、効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認が得られない場合、(iii)国内外の法令に基づき本株式交換を実行するために効力発生日に先立って必要となる関係官庁等の承認等が得られない場合、及び(iv)前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第11条(規定外事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関して定めのない事項その他本株式交換に必要な事項については、本株式交換の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議の上、これを決定する。
本契約の作成を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。
2024年5月31日
甲:東京都中央区日本橋久松町12番8号
あいホールディングス株式会社
代表取締役会長 佐々木秀吉
乙:東京都杉並区久我山1丁目7番41号
岩崎通信機株式会社
代表取締役社長 木村彰吾
(訂正後)
当社及び岩崎通信機が2024年5月31日に締結した株式交換契約の内容及び2024年7月23日に締結した株式交換契約修正覚書は下記のとおりです。
株式交換契約書
あいホールディングス株式会社(以下「甲」という。)及び岩崎通信機株式会社(以下「乙」という。)は、2024年5月31日(以下「本契約締結日」という。)付けで、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部(甲の保有する乙の株式を除き、「本株式」という。)を取得する。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:あいホールディングス株式会社
住所:東京都中央区日本橋久松町12番8号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:岩崎通信機株式会社
住所:東京都杉並区久我山1丁目7番41号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が本株式を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主名簿に記載又は記録された株主(但し、第8条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除き、以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計数に0.6を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、基準時における本割当対象株主に対し、その有する乙の株式1株につき、甲の普通株式0.6株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.前二項に従い甲が本割当対象株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条(資本金及び準備金に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金の額
0円
(2)資本準備金の額
会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途定める金額とする。
(3)利益準備金の額
0円
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2024年10月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第6条(本契約の承認)
1.甲は、会社法第796条第2項の規定により、株主総会において本契約の承認を得ることなく、本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求めるものとする。また、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
2.乙は、効力発生日の前日までに、株主総会において、会社法第783条第1項の規定に基づき本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する手続を行うものとする。
3.本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第7条(会社財産の管理等)
1.甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、かつそれぞれの子会社をして善良な管理者の注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、本株式交換に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ相手方と協議し合意の上、これを行うものとする。
2.甲及び乙は、以下の各号に規定するものを除き、本契約締結日以降、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また効力発生日より前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。)の決議を行ってはならない。
(1)甲は、2024年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり45円又は配当性向50%を超えない範囲の金額のいずれか高い金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
(2)乙は、2024年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり25円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
第8条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議に基づき、基準時において乙が保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部につき、基準時をもって消却する。
第9条(事情変更及び解除)
本契約締結日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議して合意の上、本株式交換に関する条件を変更し、又は本株式交換を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、(i)効力発生日の前日までに乙の株主総会において本契約の承認が得られない場合、(ii)甲において、会社法第796条第3項の規定により本契約に関して株主総会の承認が必要となったにもかかわらず、効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認が得られない場合、(iii)国内外の法令に基づき本株式交換を実行するために効力発生日に先立って必要となる関係官庁等の承認等が得られない場合、及び(iv)前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第11条(規定外事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関して定めのない事項その他本株式交換に必要な事項については、本株式交換の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議の上、これを決定する。
本契約の作成を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。
2024年5月31日
甲:東京都中央区日本橋久松町12番8号
あいホールディングス株式会社
代表取締役会長 佐々木秀吉
乙:東京都杉並区久我山1丁目7番41号
岩崎通信機株式会社
代表取締役社長 木村彰吾
株式交換契約修正覚書
あいホールディングス株式会社(以下「甲」という。)及び岩崎通信機株式会社(以下「乙」という。)は、2024年7月23日付で、甲及び乙間の、2024年5月31日付け株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)に関して以下のとおり合意(以下「本覚書」という。)する。
第1条(本株式交換契約の修正)
甲及び乙は、本株式交換契約第5条を以下のとおり修正することに合意する。
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2024年9月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第2条(その他)
本覚書に定めるもののほか、本株式交換契約の各条項は、引き続き有効に効力を有する。
上記合意の成立を証するため、本覚書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ署名押印の上、各1通を保有する。
2024年7月23日
甲:東京都中央区日本橋久松町12番8号
あいホールディングス株式会社
代表取締役会長 佐々木秀吉
乙:東京都杉並区久我山1丁目7番41号
岩崎通信機株式会社
代表取締役社長 木村彰吾
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
③上場廃止となる見込み及びその事由
(訂正前)
本株式交換により、その効力発生日(2024年10月1日を予定)をもって、岩崎通信機は当社の完全子会社となり、岩崎通信機株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2024年9月27日付で上場廃止(最終売買日は2024年9月26日)となる予定です。なお、現在の本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。
(省略)
なお、岩崎通信機の株主の皆様は、最終売買日である2024年9月26日(予定)までは、東京証券取引所において、その保有する岩崎通信機株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
(訂正後)
本株式交換により、その効力発生日(2024年9月1日を予定)をもって、岩崎通信機は当社の完全子会社となり、岩崎通信機株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2024年8月29日付で上場廃止(最終売買日は2024年8月28日)となる予定です。なお、現在の本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。
(省略)
なお、岩崎通信機の株主の皆様は、最終売買日である2024年8月28日(予定)までは、東京証券取引所において、その保有する岩崎通信機株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。