(注) 1 単元株式数は100株です。
2 当社の発行済株式は、すべて株主としての権利に制限のない、標準となる株式です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 普通株式1株を200株の割合で分割しております。
(注) 自己株式は、「個人その他」に5,503単元、「単元未満株式」に50株含まれております。
2024年11月30日現在
(注)上記のほか当社所有の自己株式550,350株があります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、株主への還元を第一として、当事業年度および中長期の収益見通しならびに財務状況等を勘案し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当を年1回または中間配当を含めた年2回を基本的な方針としております。
配当の決定機関は株主総会であり、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款で定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記基本方針に基づき、1株当たり期末配当金35円とすることを決定いたしました。内部留保につきましては、持続的な成長による将来の収益力向上を図るための人材確保、自社製品開発への投資、有力企業との提携等に有効に活用する方針です。
(注) 当事業年度にかかる剰余金の配当の決議内容
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「日本のモノづくりを輝かせる」という基本理念のもと、持続的な成長と企業価値の向上を実現するために、経営判断の迅速性・効率性を重視しつつ、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
当社は監査役会設置会社です。
(a) 取締役会・取締役
当社は、当社の事業に精通した2名の取締役及び独立性をもって客観的・中立的な立場で経営を監視する役割を担う1名の社外取締役により取締役会を構成しており、代表取締役社長を議長としております。(構成員の氏名については、後記(2)役員の状況に記載しております。)
取締役会は、法令に定められた事項、重要な中長期戦略に関する事項の決定および業務執行の監督を行っており、原則として月1回定期開催するとともに、必要に応じて臨時開催することで、経営及び事業方針の策定、修正などの意思決定の迅速化および業務執行状況の監督機能の充実を図っております。
また、業務執行及び監督機能をより充実させることを目的として、取締役及び各部門のマネージャーによるマネージメント会議を月1回開催し、業務執行状況、事業環境および事業計画の進捗状況のより細部にわたる報告・情報共有を行い、これらを、取締役会での経営判断に活用しております。
当事業年度における個々の取締役の取締役会出席状況は次のとおりです。
(注)青島勉氏は、2024年2月28日開催の第34回定時株主総会において、任期満了により退任したため、退任以前に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
取締役会における主な検討内容は、法令に定められた事項のほか、当社グループの経営戦略及び事業計画、その他当社グループの経営に関する重要事項等です。
当事業年度は、グループ経営基盤の強化を重点課題とし、予算立案、株主還元、経営管理体制等を審議しております。
(b) 監査役会・監査役
当社は、当社の事業に精通した常勤監査役1名および客観的・中立的な立場で監視する役割を担う2名の社外監査役により、監査役会を構成しております。(構成員の氏名については、後記(2)役員の状況に記載しております。)
各監査役は、取締役会およびマネージメント会議をはじめとする重要な会議に出席するとともに、各取締役と随時情報交換を行い、経営課題や問題点を共有し、さまざまな角度から監査を行っております。また、原則として月1回監査役会を開催し、監査役監査に関する協議を行っております。
(c) 内部監査
社長直轄の監査室(1名)を設置しております。監査室は、年間を通じて規程に基づく内部監査を実施し、監査役との定期連絡会議を月1回開催するとともに、随時、監査役への報告および監査役との意見交換を行っております。
(d) 会計監査人
会計監査人は、三優監査法人です。
会社の機関、コーポレート・ガバナンス体制の関係を示すと以下のとおりです。

2) 当該体制を採用する理由
当社は、経営判断の迅速性・効率性を重視するという基本方針および役職員数の規模等を勘案し、当該体制を採用しております。
1) 内部統制システムの整備の状況
当社は、以下の内部統制システムの基本方針に基づき、内部統制システムを整備・運用しております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ステークホルダーの要望に応え、健全な企業活動を継続して行う上で、コンプライアンスが重要不可欠であるとの認識に立ち、コンプライアンス・マニュアルを作成する。社長直轄の監査室が、コンプライアンス担当部署となり、役員及び社員一人ひとりがコンプライアンスを実行するための支援・指導を行い、徹底を図る。
・社内の規程違反、問題に関する社内通報について、公益通報者保護法対応マニュアルを準用規定し、通報窓口を監査室又は監査役とする。
・内部監査を担当する社長直轄の監査室は、コンプライアンスに関し監査を行う。
・取締役会及びマネージメント会議の月1回開催を定例とし、各取締役間の意思疎通を図るとともに相互の業務を監督する。
・監査役3名が取締役会、マネージメント会議を含む重要な会議に出席し、また取締役と随時情報交換を行い、取締役の職務執行を監査する。
・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、反社会的勢力対策規程に則り、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会、マネージメント会議等の議事録、並びに稟議書、報告書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、文書管理規程に基づき適切に保存及び管理する。
・文書管理規程を含む社内規程の改廃は取締役会の承認を要する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・市場リスク管理方針規程、市場リスク管理施策規程に基づき取締役会が毎事業年度初めに年間の市場リスク管理施策を決定し、管理グループが管理にあたる。実行結果は毎月管理グループマネージャーが取締役会に報告する。
・IT社内ルール、セキュリティ・マニュアルに則り、情報システムやその他の安全性対策を適切に実施する。
・内部監査担当の監査室及び監査役がそれぞれの監査においてその他リスクを感知察知する場合は、代表取締役に報告する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・企業価値の最大化を図る観点から、営業判断の迅速化、経営の効率化を進め、経営のチェック機能の充実及び適時適切な情報開示を行うことを目的に定時取締役会を月1回開催し、重要案件があれば臨時取締役会を開催する。取締役会は、経営戦略、事業計画の執行に関する最高の意思決定機関であり、取締役の職務執行の監督を行う。
・社長、各営業グループマネージャー、管理グループマネージャー及び監査役が出席するマネージメント会議を月1回開催する。取締役会で付議される以外の経営に関する、より細部にわたる審議、報告を行い、主として事業環境の分析、事業計画、利益計画の進捗状況など情報の共有化を図り、経営判断に反映させる。
(e) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・関係会社管理規程に基づき、当社とその子会社は、統一された経営理念と基本方針に従い、綿密な連携を保つ。
・当社の取締役又は監査役等が、子会社の業務の適正を監視する。
・当社と子会社の連絡会議において、子会社の代表取締役による経営に関する報告並びに当社の指導・監督を実施する。
(f) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な員数等を監査役と協議の上、人員を配置する。
・監査役を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で補助業務を行う。
(g) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会規程、監査役監査基準及び内部統制システムに係る監査の実施基準に基づき、監査役は重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、代表取締役をはじめとする取締役と随時会合を持ち、経営方針を確かめ、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。
・当社及び子会社の取締役及び使用人等は、公益通報者保護法対応マニュアルに基づき、公益通報があったとき及び社内の規程違反、問題に関する社内通報があったときには、監査役に報告する。
・当社及び子会社の取締役及び使用人等は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告する。監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
・監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、監査役は取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないものとする。
・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用の償還を請求した際は、明らかに監査役の職務の執行に関係しないと認められる費用を除き、すみやかにこれに応じることとする。
当社は、企業活動を取り巻く様々なリスクを事前に予測し未然に防止するとともに、リスクが発生した場合には、損害を最小限に抑制することをリスク管理の基本方針としております。全社的なリスク管理体制を構築すべく危機管理マニュアルを制定し、その下で各部署において関連するリスクの把握及び対応に取り組んでおります。
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議により毎年5月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
取締役の定数は8名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
7) 業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役全員との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該賠償責任が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
8) 役員等賠償責任限保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に基づき、当社の取締役および監査役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に関わる請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。なお、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役北野孝輔氏は、社外取締役です。
2 監査役村上章氏及び田村洋平氏は、社外監査役です。
3 取締役の任期は、2024年11月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年11月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
4 常勤監査役青野芳久氏の任期は、2021年11月期に係る定時株主総会終結の時から2025年11月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
5 監査役村上章氏及び田村洋平氏の任期は、2023年11月期に係る定時株主総会終結の時から2027年11月期に係る定時株主総会終結の時までです。
当社の社外取締役は1名であり、取締役北野孝輔氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。
社外取締役北野孝輔氏は、弁護士としての豊富な経験・識見に基づき、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化につながると判断し、選任しております
当社の社外監査役は2名であり、監査役村上章氏及び監査役田村洋平氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。
社外監査役の村上章氏は経営者、経営コンサルタントおよび行政書士としての職務経験が長く、その培われた知識・経験等を当社の監査にいかしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役の田村洋平氏は公認会計士であり、その培われた知識・経験等を当社の監査にいかしていただけると判断し、社外監査役に選任しております。
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めてはいないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にしております。
社外監査役は、取締役会・マネージメント会議等重要会議に出席し、適宜意見を述べ、当社の経営方針を含む経営全般の状況を把握、理解しております。また、常勤監査役から社外監査役に対して、実地往査の結果等について、適宜概要説明を行っております。これらを通じて各監査役が独立した立場から監査を実施しており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると判断しております。
当社は、三優監査法人と監査契約を締結しており、期中を通じて会計監査が行われ、監査役は監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果について、適宜監査法人より報告を受けております。
監査役は、監査室との会合を定期的に持ち、監査の方法や結果について情報交換を行うことで相互連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役会は、当社の事業に精通した常勤監査役1名および客観的、中立的な立場で監視する役割を担う社外監査役2名から構成されております。各監査役は、取締役会およびマネージメント会議に出席し、適宜意見を述べ、必要な事項を報告しております。また、各監査役は事業および財産状況の調査を随時行うとともに、監査室および会計監査人と連携し、取締役の業務遂行を監査しております。
なお、社外監査役村上章氏は、中小企業診断士および行政書士の資格を有するとともに、経営者および経営コンサルタントとしての豊富な経験と幅広い知見を有しております。また、社外監査役田村洋平氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りです。
監査役会においては、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任、会計監査人の報酬、会計監査人からの報告と意見交換、取締役会に付議される主要議案の内容、定時株主総会への付議議案等を主に審議・検討いたしました。
また、常勤監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要書類の閲覧等により、意思決定過程および業務執行状況について適時に把握するほか、監査室および会計監査人との間で情報および意見の交換を定例的に行い、業務執行の監査、内部統制の監査を行いました
当社は、当社の業務全般の内部管理体制の適切性、有効性を検証することを目的として、代表取締役社長直属の組織である監査室(1名)を設置しております。
監査室は代表取締役との直接の指示・報告経路を持ち、取締役会で承認された年度計画に基づき、「内部監査規程」に従って監査を実施しております。監査の実施に際しては、役職員の他、必要に応じて外部専門家等の助力を得て行い、業務全般の内部管理体制の適切性・有効性を評価するとともに、監査の結果、検出された課題について、改善に向けた提言やフォローアップを実施しております。
監査結果については、代表取締役社長および監査役ならびに必要に応じて関係役員に報告しております。また、監査室は、監査役や会計監査人と連携することで、内部統制機能が機能するように努めております。
1) 監査法人の名称
三優監査法人
2) 継続監査期間
16年間
3) 業務を執行した公認会計士
公認会計士 山本公太
公認会計士 森田聡
4) 監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者は、公認会計士7名及びその他5名です。
5) 監査法人の選定方針と理由
当社は、独立性、専門性、品質管理体制及び監査報酬等を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。上記について検討した結果、適任と判断し同監査法人を選定しております。
6) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社は、監査役会において策定した評価基準に基づき、監査法人の独立性、専門性、品質管理体制、各種コミュニケーション及び監査報酬等について、評価しております。
上記について評価した結果、同監査法人は、期待される機能を十分に発揮していると判断しております。
(注)当連結会計年度においては、上記以外に、前連結会計年度に係る追加報酬の額が3百万円あります。
(注)連結子会社における非監査業務の内容は、海外支店の税務申告業務等です。
3) その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
当社は、監査法人から提示された監査計画および監査日数等の妥当性ならびに当社の規模・業務の特性等を勘案し、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。
監査役会は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適正性等を検討した結果、会計監査人の報酬等は合理的な水準であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて、当社の業績をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。業績連動報酬等については、本業による儲けとして最重要視する営業利益を指標とし、当該指標の水準、対前期比増減等を勘案して算定しております。
当社の取締役の金銭報酬の額は、2005年2月25日開催の第15回定時株主総会において年額100百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。
当社の監査役の金銭報酬の額は、2022年2月25日開催の第32回定時株主総会において年額30百万円と決議されております。
当事業年度における各取締役の報酬等の額については、2024年2月28日開催の取締役会において代表取締役社長稲垣映磨に取締役の個人別の報酬額の決定を委任する旨を決議しております。その理由は、役位、職責、在任年数等および当社の業績を総合的に勘案した報酬額の決定においては、代表取締役社長に委任することが最適であると判断しているためです。
各監査役の報酬等については、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額です。
2 上記報酬等の額のほか、2024年2月28日開催の第34期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名に対して、役員退職慰労金として、70百万円支給しております。なお、この金額には当事業年度及び過年度の有価証券報告書において開示した役員退職慰労引当金繰入額53百万円が含まれております。
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。