## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 600,000,000
計 | 600,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2016年(平成28年) ２月29日) | 提出日現在発行数（株） (2016年(平成28年) ５月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 355,518,963 | 355,518,963 | 東京証券取引所 (市場第１部) | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式。単元株式数は1,000株。
計 | 355,518,963 | 355,518,963 | － | －

（注）　提出日現在の発行数には、2016年(平成28年)５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

新株予約権及び新株予約権付社債

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2018年12月11日満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債　(2013年(平成25年)12月11日発行)
| 事業年度末現在 (2016年（平成28年) ２月29日) | 提出日の前月末現在 (2016年(平成28年) ４月30日)
新株予約権付社債の残高(百万円) | 40,222 | 40,209
新株予約権の数(個) | 4,000 | 4,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 上限27,681,660 | 上限27,735,404（注）４
新株予約権の行使時の払込金額(転換価額)(円) | １株当たり1,445円 | １株当たり1,442.2円（注）４
新株予約権の行使期間 | 2013年(平成25年)12月25日から2018年(平成30年)11月27日まで（注）１ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円) | 発行価額１株につき 1,445円 資本組入額　当該発行価額に0.5を乗じ、その結果、１円未満の端数を生じるときはその端数を切り上げた額とする。 | 発行価額１株につき 1,442.2円（注）４ 資本組入額　同左
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡制限はない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | （注）２ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左

（注）１　①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2018年（平成30年）11月27日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

（注）２　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

（注）３　(イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ）に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(ロ）上記(イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整と同様の調整に服する。

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）１に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(ハ）当社は、上記(イ）の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

（注）４　2016年(平成28年)５月24日開催の第150回定時株主総会において期末配当を１株につき６円とする剰余金処分案が承認可決され、2016年(平成28年)２月期の年間配当が１株につき12円と決定されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、2016年(平成28年)３月１日に遡って、転換価額を1,442.2円に調整いたしました。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しております。

2020年12月11日満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債　(2013年(平成25年)12月11日発行)
| 事業年度末現在 (2016年（平成28年) ２月29日) | 提出日の前月末現在 (2016年(平成28年) ４月30日)
新株予約権付社債の残高(百万円) | 25,085 | 25,082
新株予約権の数(個) | 2,500 | 2,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 上限18,587,360 | 上限18,623,361（注）４
新株予約権の行使時の払込金額(転換価額)(円) | １株当たり1,345円 | １株当たり1,342.4円（注）４
新株予約権の行使期間 | 2013年(平成25年)12月25日から2020年(平成32年)11月27日まで(注)１ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円) | 発行価額１株につき 1,345円 資本組入額　当該発行価額に0.5を乗じ、その結果、１円未満の端数を生じるときはその端数を切り上げた額とする。 | 発行価額１株につき 1,342.4円（注）４ 資本組入額　同左
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡制限はない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | （注）２ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左

（注）１　①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2020年（平成32年）11月27日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

（注）２　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

（注）３　(イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ）に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(ロ）上記(イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整と同様の調整に服する。

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）１に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(ハ）当社は、上記(イ）の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

（注）４　2016年(平成28年)５月24日開催の第150回定時株主総会において期末配当を１株につき６円とする剰余金処分案が承認可決され、2016年(平成28年)２月期の年間配当が１株につき12円と決定されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、2016年(平成28年)３月１日に遡って、転換価額を1,342.4円に調整いたしました。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しております。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2014年(平成26年) ３月１日～ 2015年(平成27年) ２月28日 (注)１ | 24,691 | 355,518 | 10,000 | 66,025 | 10,000 | 36,634

(注)１　新株予約権の行使による増加であります。

#### （６）【所有者別状況】

| 2016年(平成28年)２月29日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(名) | 0 | 57 | 30 | 585 | 443 | 15 | 46,248 | 47,378 | －
所有株式数 (単元) | 0 | 115,537 | 6,024 | 55,780 | 83,223 | 16 | 93,255 | 353,835 | 1,683,963
所有株式数の割合(％) | 0.00 | 32.65 | 1.70 | 15.76 | 23.52 | 0.00 | 26.36 | 100.00 | －

（注）１　自己株式6,028,353株は、「個人その他」に6,028単元「単元未満株式の状況」に353株含まれております。なお、株主名簿上の株式数と実質的な所有株式数は同一であります。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

| 2016年（平成28年）２月29日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 30,354 | 8.54
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 22,821 | 6.42
エイチ・ツー・オー　リテイリング株式会社 | 大阪市北区角田町８番７号 | 17,774 | 5.00
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 9,923 | 2.79
資産管理サービス信託銀行株式会社(投信受入担保口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟 | 6,699 | 1.88
髙島屋共栄会 | 大阪市中央区難波５丁目１番５号 | 6,657 | 1.87
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 5,958 | 1.68
BBH FOR VANGUARD INTERNATIONAL VALUE FUND - EDINBURGH(常任代理人　株式会社三菱東京UFJ銀行） | 100 VANGUARD BLVD, MALVERN,19355233100(東京都千代田区丸の内2丁目７番１号） | 5,539 | 1.56
相鉄ホールディングス株式会社 | 横浜市西区北幸１丁目３番23号 | 4,805 | 1.35
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. (東京都中央区月島４丁目16番13号） | 4,683 | 1.32
計 | － | 115,215 | 32.41

（注）１　髙島屋共栄会は当社の取引先企業で構成されている持株会であります。

２　当社は、自己株式6,028,353株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

| 2016年(平成28年)２月29日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式　　6,028,000 | － | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
完全議決権株式(その他) | 普通株式　347,807,000 | 347,807 | 同上
単元未満株式 | 普通株式　　1,683,963 | － | 同上
発行済株式総数 | 355,518,963 | － | －
総株主の議決権 | － | 347,807 | －

（注）１　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、1,000株(議決権１個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式353株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

| 2016年(平成28年)２月29日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 (％)
(自己保有株式) ㈱髙島屋 | 大阪市中央区難波 ５丁目１番５号 | 6,028,000 | － | 6,028,000 | 1.70
計 | － | 6,028,000 | － | 6,028,000 | 1.70

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号による普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2015年(平成27年)４月７日)での決議状況 (取得期間　2015年(平成27年)４月８日～ 2015年(平成27年)５月11日) | 5,500,000 | 6,066
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 5,053,999 | 5,574
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 446,001 | 491
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 8.1 | 8.1
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 8.1 | 8.1

(注)2015年(平成27年)４月７日開催の取締役会において、具体的な取得方法として公開買付けを行うことを決議しております。公開買付けの概要は以下のとおりです。

公開買付期間　　2015年(平成27年)４月８日から2015年(平成27年)５月11日まで

買付価格　　　　１株につき1,103円

買付予定数　　　5,500,000株

決済の開始日　　2015年(平成27年)６月３日

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 13,781 | 15
当期間における取得自己株式 | 1,084 | 0

（注）　当期間における取得自己株式には、2016年（平成28年）５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 6,028,353 | － | 6,029,437 | －

（注）　当期間の保有自己株式には、2016年（平成28年）５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社では、安定的な配当水準を維持することを基本スタンスとしながら、業績や経営基盤を総合的に勘案し、株主の皆様への利益還元を図ってまいります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり12円（うち中間配当金６円）としております。

内部留保資金につきましては、各店舗の改装など営業力の拡充及び財務体質の強化のための原資として活用させていただく所存であります。

（注）　当期を基準日とする剰余金の配当の取締役会又は株主総会の決議年月日は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2015年(平成27年)10月９日 取締役会決議 | 2,096 | 6.00
2016年(平成28年)５月24日 株主総会決議 | 2,096 | 6.00

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第146期 | 第147期 | 第148期 | 第149期 | 第150期
決算年月 | 2012年 (平成24年) ２月 | 2013年 (平成25年) ２月 | 2014年 (平成26年) ２月 | 2015年 (平成27年) ２月 | 2016年 (平成28年) ２月
最高(円) | 683 | 747 | 1,183 | 1,143 | 1,265
最低(円) | 451 | 482 | 712 | 830 | 882

（注）　株価は東京証券取引所（市場第１部）におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2015年 (平成27年) ９月 | 10月 | 11月 | 12月 | 2016年 (平成28年) １月 | ２月
最高(円) | 1,036 | 1,092 | 1,163 | 1,133 | 1,090 | 1,046
最低(円) | 908 | 957 | 1,052 | 1,018 | 961 | 882

（注）　株価は東京証券取引所（市場第１部）におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性14名　女性１名　（役員のうち女性の比率6.7％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役 取締役会長 |  | 鈴　木　弘　治 | 1945年 （昭和20年） ６月19日生 | 1968年（昭和43年）３月 | 当社入社 | （注）３ | 135
1995年（平成７年）５月 | 当社取締役本社経営企画室長
1997年（平成９年）５月 | 当社常務取締役本社経営企画室長、 社会貢献室長
1999年（平成11年）３月 | 当社代表取締役　専務取締役広域事業本部長
2001年（平成13年）３月 | 当社代表取締役　取締役副社長百貨店事業本部長、広域事業本部長
2003年（平成15年）３月 | 当社代表取締役　取締役社長百貨店事業本部長
2004年（平成16年）５月 | 東神開発株式会社代表取締役　取締役会長（現任）
2007年（平成19年）３月 | 当社代表取締役　取締役社長
2014年（平成26年）２月 | 当社代表取締役　取締役会長（現任）
代表取締役 取締役社長 | 企画本部長、ＣＳＲ推進室、業務監査室担当 | 木　本　　　茂 | 1956年 （昭和31年） 12月20日生 | 1979年（昭和54年）４月 2006年（平成18年）９月 2007年（平成19年）３月 2010年（平成22年）２月 2011年（平成23年）５月 2014年（平成26年）２月 | 株式会社横浜髙島屋（現株式会社髙島屋）入社 当社百貨店事業本部横浜店副店長 当社営業本部新宿店副店長 当社執行役員営業本部新宿店長 当社常務取締役企画本部（改革推進本部）副本部長、構造改革推進室長 当社代表取締役　取締役社長企画本部長、ＣＳＲ推進室、業務監査室担当（現任） | （注）３ | 38
代表取締役 専務取締役 | 営業本部（オムニチャネル戦略推進本部）本部長、ライフデザインオフィス長 | 秋　山　弘　昭 | 1952年 （昭和27年） ７月３日生 | 1975年（昭和50年）４月 2003年（平成15年）３月 2006年（平成18年）９月 2007年（平成19年）３月 2009年（平成21年）３月 2011年（平成23年）５月 2013年（平成25年）２月 2013年（平成25年）５月 2014年（平成26年）２月 2015年（平成27年）３月 2016年（平成28年）３月 | 株式会社横浜髙島屋（現株式会社髙島屋）入社 当社百貨店事業本部横浜店副店長 当社百貨店事業本部宣伝部副部長 当社営業本部ＭＤ本部商品第２部ディビジョン長 当社営業本部柏店長 当社執行役員営業本部宣伝部長 当社常務執行役員営業本部宣伝部長、営業企画部担当 当社常務取締役営業本部副本部長、ＭＤ本部長、宣伝部長 当社常務取締役営業本部副本部長、ＭＤ本部長 当社代表取締役　常務取締役営業本部（オムニチャネル戦略推進本部）副本部長、ＭＤ本部長 当社代表取締役　専務取締役営業本部(オムニチャネル戦略推進本部）本部長、ライフデザインオフィス長（現任） | （注）３ | 24

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役 常務取締役 | 総務本部長、業務部長、秘書室担当 | 門　田　真　司 | 1959年 （昭和34年） ６月９日生 | 1983年（昭和58年）４月 2011年（平成23年）12月 2014年（平成26年）２月 2015年（平成27年）３月 | 株式会社三和銀行入行 当社入社 当社執行役員総務本部業務部長 当社常務執行役員総務本部長、業務部長、秘書室担当 | （注）３ | 6
2015年（平成27年）５月 | 当社代表取締役　常務取締役総務本部長、業務部長、秘書室担当（現任）
常務取締役 | 営業推進 部長 | 髙　山　俊　三 | 1961年 （昭和36年） ２月23日生 | 1983年（昭和58年）４月 2007年（平成19年）３月 2009年（平成21年）３月 2012年（平成24年）２月 2013年（平成25年）２月 2013年（平成25年）６月 2014年（平成26年）５月 | 当社入社 当社営業本部大阪店新本館計画室副室長 当社営業本部大阪店副店長 当社企画本部（改革推進本部）開発グループ長、営業本部アジア開発室長 当社執行役員企画本部（改革推進本部）開発グループ長、営業本部アジア開発室長 当社執行役員企画本部（改革推進本部）開発グループ長、営業本部アジア開発室長、日本橋再開発計画室副室長 当社常務取締役企画本部副本部長、ＩＴ推進室、日本橋再開発計画室担当 | （注）３ | 17
2015年（平成27年）３月 | 当社常務取締役営業推進部長（現任）
常務取締役 | 企画本部副本部長、経営戦略部長、ＩＴ推進室担当 | 村　田　善　郎 | 1961年 （昭和36年） 10月26日 | 1985年（昭和60年）４月 2011年（平成23年）５月 2013年（平成25年）２月 2014年（平成26年）２月 2015年（平成27年）３月 2015年（平成27年）５月 | 当社入社 当社営業本部柏店長 当社執行役員総務本部副本部長、総務部長、賃料管理室長 当社執行役員総務本部副本部長、総務部長、賃料管理室長、企画本部開発グループ長、アジア開発室長、日本橋再開発計画室副室長 当社常務執行役員企画本部副本部長、経営戦略部長、ＩＴ推進室担当 当社常務取締役企画本部副本部長、経営戦略部長、ＩＴ推進室担当（現任） | (注)３ | 14
常務取締役 | 関西代表、営業本部（オムニチャネル戦略推進本部）大阪店長 | 粟　野　光　章 | 1957年 （昭和32年） ７月２日生 | 1981年（昭和56年）４月 2005年（平成17年）３月 2009年（平成21年）３月 2010年（平成22年）２月 2011年（平成23年）２月 2013年（平成25年）２月 2016年（平成28年）３月 2016年（平成28年）５月 | 当社入社 当社百貨店事業本部大阪店副店長 当社営業本部泉北店長 当社執行役員営業本部ＭＤ本部副本部長 当社執行役員営業本部ＭＤ本部副本部長、ＭＤ政策室長 当社執行役員営業本部大阪店長 当社常務執行役員関西代表、営業本部（オムニチャネル戦略推進本部）大阪店長 当社常務取締役関西代表、営業本部（オムニチャネル戦略推進本部）大阪店長（現任） | （注）３ | 24
常務取締役 | 営業本部（オムニチャネル戦略推進本部）副本部長、ＭＤ本部長、日本橋再開発担当 | 亀　岡　恒　方 | 1959年 (昭和34年) １月31日生 | 1981年（昭和56年）４月 2009年（平成21年）３月 2012年（平成24年）２月 2013年（平成25年）２月 2016年（平成28年）３月 2016年（平成28年）５月 | 当社入社 当社営業本部京都店副店長 当社営業本部大阪店副店長 当社執行役員営業本部日本橋店長 当社常務執行役員営業本部（オムニチャネル戦略推進本部）副本部長、ＭＤ本部長、日本橋再開発担当 当社常務取締役営業本部（オムニチャネル戦略推進本部）副本部長、ＭＤ本部長、日本橋再開発担当（現任） | （注）３ | 15

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 |  | 中　島　　　馨 | 1940年 （昭和15年） 10月１日生 | 1974年（昭和49年）４月 | 弁護士登録（現任） | （注）３ | 19
1994年（平成６年）４月 | 大阪弁護士会副会長
2002年（平成14年）５月 | 当社社外監査役
2007年（平成19年）５月 | 当社社外取締役（現任）
2007年（平成19年）６月 | 大末建設株式会社社外監査役（現任）
取締役 |  | 後　藤　　　晃 | 1945年 （昭和20年） ９月７日生 | 1982年（昭和57年）４月 | 成蹊大学経済学部教授 | （注）３ | 2
1989年（平成元年）４月 | 一橋大学経済学部教授
1997年（平成９年）４月 | 一橋大学イノベーション研究センター教授
2001年（平成13年）11月 | 東京大学先端経済工学研究センター教授
2003年（平成15年）４月 2004年（平成16年）４月 2007年（平成19年）２月 2007年（平成19年）６月 2012年（平成24年）２月 2014年（平成26年）５月 | 東京大学先端経済工学研究センター長 東京大学先端科学技術研究センター教授 公正取引委員会委員 東京大学名誉教授（現任） 政策研究大学院大学教授 当社社外取締役（現任）
取締役 |  | 鳥　越　けい子 | 1955年 （昭和30年） ５月８日生 | 1986年（昭和61年）４月 | サウンドスケープ・デザイン研究所 | （注）３ | 1
| （現サウンドスケープ研究機構・鳥越アトリエ）主宰
1994年（平成６年）４月 | 聖心女子大学教育学科助教授
2002年（平成14年）４月 | 聖心女子大学教育学科教授
2008年（平成20年）４月 | 青山学院大学総合文化政策学部教授（現任）
2012年（平成24年）４月 | 法政大学エコ地域デザイン研究所兼任研究員（現任）
2014年（平成26年）５月 | 当社社外取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
常勤監査役 |  | 鋤　納　健　治 | 1953年 (昭和28年) ７月17日 | 1977年（昭和52年）４月 2003年（平成15年）３月 2007年（平成19年）５月 2009年（平成21年）３月 2010年（平成22年）９月 2015年（平成27年）３月 2015年（平成27年）５月 | 当社入社 当社管理本部人事部副部長 当社執行役員企画本部開発・関連事業グループ長 当社執行役員企画本部（改革推進本部）経営企画・関連事業グループ長 髙島屋保険株式会社代表取締役　取締役社長 当社顧問特命担当 当社監査役（現任） | （注）４ | 23
常勤監査役 |  | 平　本　　　彰 | 1953年 （昭和28年） 12月10日 | 1977年（昭和52年）４月 2007年（平成19年）３月 2011年（平成23年）２月 2012年（平成24年）２月 2016年（平成28年）５月 | 株式会社横浜髙島屋(現株式会社髙島屋）入社 当社営業本部玉川店長 当社執行役員営業本部新宿店長 東神開発常勤監査役 当社監査役（現任） | （注）５ | 5
監査役 |  | 武　藤　英　二 | 1949年 （昭和24年） １月２日生 | 1971年（昭和46年）７月 | 日本銀行入行 | （注）４ | 19
2002年（平成14年）２月 | 同行理事
2006年（平成18年）６月 | 株式会社ＮＴＴデータ経営研究所 取締役会長
2007年（平成19年）５月 | 当社社外監査役（現任）
2010年（平成22年）６月 | みずほ信託銀行株式会社社外取締役
2010年（平成22年）11月 2015年（平成27年）６月 | 一般財団法人民間都市開発推進機構理事長 株式会社群馬銀行社外取締役（現任）
監査役 |  | 西　村　　　寛 | 1949年 （昭和24年） 1月17日 | 1975年（昭和50年）10月 | 公認会計士登録（現任） | （注）４ | 1
1977年（昭和52年）６月 | 税理士登録（現任）
1988年（昭和63年）４月 | 清新監査法人（現至誠清新監査法人）代表社員（現任）
2003年（平成15年）７月 | 清新税理士法人（現至誠清新税理士法人）代表社員（現任）
2011年（平成23年）６月 | 株式会社プラコー社外監査役
2014年（平成26年）５月 | 当社補欠監査役
2015年（平成27年）２月 | 当社社外監査役（現任）
計 |  | 343

（注）１　取締役　中島馨、後藤晃、鳥越けい子の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役　武藤英二、西村寛の両氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2016年（平成28年）２月期に係る定時株主総会終結の時から2017年（平成29年）２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2015年（平成27年）２月期に係る定時株主総会終結の時から2019年（平成31年）２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2016年（平成28年）２月期に係る定時株主総会終結の時から2020年（平成32年）２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
菅　原　邦　彦 | 1952年 （昭和27年） ３月８日生 | 1979年（昭和54年）３月 | 公認会計士登録(現任) | （注）７ | －
1997年（平成９年）６月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）代表社員
2013年（平成25年）８月 | 公認会計士菅原邦彦事務所代表（現任）
2013年（平成25年）８月 | 株式会社サカタのタネ社外取締役（現任）

７　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

８　当社の執行役員の略歴は以下のとおりであります。

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
上席 執行役員 | 特命担当 | 小　島　一　彦 | 1953年 （昭和28年） ２月15日生 | 1975年（昭和50年）４月 | 当社入社 | （注）９ | 34
2005年（平成17年）３月 | 当社百貨店事業本部営業企画部宣伝統括室長
2006年（平成18年）９月 | 当社百貨店事業本部宣伝部長
2007年（平成19年）５月 | 当社執行役員営業本部宣伝部長
2011年（平成23年）５月 | 当社執行役員購買本部長
2013年（平成25年）２月 | 当社上席執行役員購買本部長、株式会社髙島屋サービス代表取締役　取締役社長
2014年（平成26年）２月 | 株式会社髙島屋サービス代表取締役　取締役社長
2015年（平成27年）３月 | 当社上席執行役員特命担当、髙島屋クレジット株式会社代表取締役　取締役社長（現任）
上席 執行役員 | 営業本部（オムニチャネル戦略推進本部） 横浜店長 | 堀　口　建　治 | 1955年 （昭和30年） ３月５日生 | 1974年（昭和49年）３月 2009年（平成21年）９月 2010年（平成22年）２月 2011年（平成23年）２月 2012年（平成24年）２月 2015年（平成27年）３月 | 当社入社 当社営業本部横浜店副店長、外商部長 当社営業本部横浜店副店長 当社営業本部日本橋店副店長 当社執行役員営業本部新宿店長 当社上席執行役員営業本部（オムニチャネル戦略推進本部）横浜店長（現任） | （注）９ | 14
上席 執行役員 | 営業本部（オムニチャネル戦略推進本部） 宣伝部長 | 高　久　　　充 | 1959年 （昭和34年） ３月１日生 | 1982年（昭和57年）４月 2009年（平成21年）９月 2012年（平成24年）２月 2013年（平成25年）２月 2016年（平成28年）３月 | 当社入社 当社総務本部人事部副部長 当社執行役員総務本部副本部長、人事部長 株式会社グッドリブ代表取締役　取締役社長 当社上席執行役員営業本部（オムニチャネル戦略推進本部）宣伝部長（現任） | （注）９ | 5
執行役員 | 営業本部（オムニチャネル戦略推進本部） 日本橋店長 | 安　田　洋　子 | 1960年 （昭和35年） 11月５日生 | 1983年（昭和58年）４月 | 当社入社 | （注）９ | 19
2006年（平成18年）３月 | 当社百貨店事業本部ＭＤ本部商品第３部ディビジョン長
2007年（平成19年）４月 | 当社営業本部営業企画部副部長
2009年（平成21年）３月 | 当社執行役員企画本部（改革推進本部）広報・ＩＲ室長
2010年（平成22年）４月 | 当社執行役員総務本部副本部長、人事部長
2012年（平成24年）２月 | タカシマヤ・シンガポールＬＴＤ.社長、店長
2015年（平成27年）３月 | 当社執行役員営業本部（オムニチャネル戦略推進本部）新宿店長
2016年（平成28年）３月 | 当社執行役員営業本部（オムニチャネル戦略推進本部）日本橋店長（現任）
執行役員 | 営業本部（オムニチャネル戦略推進本部） 法人事業 部長 | 松　井　隆　昌 | 1957年 （昭和32年） ６月９日生 | 1981年（昭和56年）４月 2010年（平成22年）２月 2012年（平成24年）２月 | 株式会社大宮柏髙島屋（現株式会社髙島屋）入社 当社営業本部法人事業部副事業部長 当社執行役員営業本部法人事業部長(現任) | （注）９ | 14

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
執行役員 | 企画本部 財務部長 | 山　下　恭　史 | 1963年 （昭和38年） ９月17日生 | 1986年（昭和61年）４月 | 株式会社横浜髙島屋（現株式会社髙島屋）入社 | （注）９ | 14
2010年（平成22年）９月 | 当社企画本部（改革推進本部）賃料管理室長
2012年（平成24年）２月 | 当社執行役員総務本部総務部長、企画本部（改革推進本部）賃料管理室長
2013年（平成25年）２月 | 当社執行役員営業本部横浜店長
2015年（平成27年）３月 | 当社執行役員企画本部財務部長（現任）
執行役員 | 営業本部（オムニチャネル戦略推進本部） ＭＤ本部 副本部長、食料品ＰＢ運営部長 | 横　田　隆　司 | 1955年 （昭和30年） ９月27日生 | 1978年（昭和53年）４月 | 当社入社 | （注）９ | 11
2006年（平成18年）３月 | 当社営業本部京都店副店長
2008年（平成20年）３月 | 当社営業本部ＭＤ本部婦人服ディビジョン長
2010年（平成22年）２月 | 当社営業本部泉北店長
2013年（平成25年）２月 2014年（平成26年）２月 | 当社執行役員営業本部京都店長 当社執行役員営業本部ＭＤ本部副本部長、ＭＤ政策室長
2015年（平成27年）３月 | 当社執行役員営業本部（オムニチャネル戦略推進本部）ＭＤ本部副本部長
2015年（平成27年）９月 | 当社執行役員営業本部（オムニチャネル戦略推進本部）ＭＤ本部副本部長、食料品ＰＢ運営部長（現任）
執行役員 | 総務本部副本部長、人事部長 | 山　口　健　夫 | 1954年 （昭和29年） ６月25日生 | 1977年（昭和52年）４月 2006年（平成18年）９月 2009年（平成21年）３月 2010年（平成22年）２月 2014年（平成26年）２月 | 当社入社 当社営業本部日本橋店副店長、総務部長 当社営業本部大宮店副店長、営業推進部長 当社営業本部大宮店長 当社執行役員購買本部長 | （注）９ | 11
2015年（平成27年）３月 | 当社執行役員総務本部副本部長、総務部長、購買管理室長
2016年（平成28年）３月 | 当社執行役員総務本部副本部長、人事部長（現任）
執行役員 | 総務本部 総務部長、購買管理室長 | 中　野　奈津美 | 1963年 （昭和38年） ７月15日生 | 1986年（昭和61年）４月 | 当社入社 | （注）９ | 13
2012年（平成24年）２月 | 当社総務本部人事部副部長
2013年（平成25年）２月 | 当社執行役員総務本部人事部長
2016年（平成28年）３月 | 当社執行役員総務本部総務部長、購買管理室長（現任）
執行役員 | 営業本部（オムニチャネル戦略推進本部） 京都店長 | 岡　部　恒　明 | 1961年 （昭和36年） ４月21日生 | 1984年（昭和59年）４月 2012年（平成24年）２月 2013年（平成25年）２月 2014年（平成26年）２月 | 当社入社 当社営業本部京都店副店長 当社営業本部日本橋店副店長 当社執行役員営業本部京都店長(現任) | （注）９ | 6
執行役員 | 営業本部(オムニチャネル戦略推進本部） 新宿店長 | 井　上　淑　子 | 1961年 （昭和36年） 1月４日生 | 1983年（昭和58年）４月 2009年（平成21年）３月 2011年（平成23年）２月 2016年（平成28年）３月 | 株式会社横浜髙島屋（現株式会社髙島屋）入社 タカシマヤ・フィフスアベニュー・CORP.取締役社長 当社営業本部玉川店長 当社執行役員営業本部（オムニチャネル戦略推進本部）新宿店長（現任） | （注）９ | －

９　執行役員の任期は、2016年（平成28年）３月１日から2017年（平成29年）２月28日までであります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

ア．企業統治の体制の概要と採用理由

当社における企業統治の体制は、取締役会及び監査役制度を基本としております。

取締役会は機能強化に向けて、グループ全体最適の視点から活発な議論と適切な意思決定が行われるよう、取締役の員数をスリム化(11名）し、執行役員制度を導入しております。また、広い視点に立った有益な助言を得ることを企図して取締役のうち３名を社外取締役とし、取締役の任期を１年とすることで、事業年度毎の責任を明確化しております。加えて、業績・企業価値向上に向けたインセンティブ強化のため「業績連動型報酬体系」を導入しております。監査役については、４名の監査役のうち２名を社外監査役とし、それぞれ独立した視点から取締役の業務執行を日常的に監視しております。また、会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と連携し、適正に監査を実施しております。

経営の公正性・透明性の確保に向けては、取締役会の諮問機関として、「指名委員会」「報酬委員会」を設置しております。「指名委員会」については、社外取締役を参画させ、取締役・執行役員の候補者案・人事案を審議いたします。「報酬委員会」については、社外取締役を委員長として、取締役・執行役員の評価及び個別報酬額を審議いたします。

イ．リスク管理体制を含む内部統制システムの整備の状況

経営戦略や事業目的等を組織内に浸透させ、a.業務の有効性及び効率性、b.コンプライアンス、c.財務報告の信頼性確保、d.資産保全を図るために、リスク管理体制を含む内部統制システム（以下、総称して「内部統制システム」）の整備は不可欠であります。また当社グループがお客様や株主などステークホルダーの皆様との信頼関係を深め、社会的責任を重視した経営を持続的に推進する上で、その支えとなるのが内部統制システムであると考えております。こうした認識のもと、「内部統制システム」の整備に関する基本方針に基づき、内部統制の体制整備を行っております。

「内部統制システム」に係る主な会議といたしましては、社長を委員長とする「髙島屋グループＣＳＲ委員会」及び「髙島屋グループリスクマネジメント委員会」を設置しております。「髙島屋グループＣＳＲ委員会」において、コンプライアンス経営の徹底に加え、内部統制の状況や新しい社会課題に対するＣＳＲ領域への取り組み状況等をグループ横断的に検証する一方、「髙島屋グループリスクマネジメント委員会」のもと、主管部門がスタッフ各部門と連携し、案件ごとにラインを通じて内部統制の強化を図っております。

リスクマネジメントについては、「髙島屋グループリスクマネジメント委員会」のもと、コンプライアンスリスク・自然災害リスク等の予防、極小化に向けグループ横断的に統制を図ることに加え、新たなビジネスへのチャレンジなど事業戦略上発生するリスクに対しては、リターンとのバランスを考慮しながら的確にコントロールし、グループ全体のリスクマネジメント体制の確立に取り組んでおります。

グループ会社においても、「髙島屋グループリスクマネジメント委員会」のもと、ラインを通じてコンプライアンス経営の徹底を図っております。当社はグループ会社に対して年度の経営方針に基づき、ＰＤＣＡによるグループ全体の方針管理を行い、重点課題及び対策の進捗状況を定期的に確認しています。当社取締役は、グループ会社の重要な業務執行のうち、当社又はグループ経営上の観点から当社が必要と認める事項について、決裁規則に基づき決裁を行っています。また、グループ会社の業務指導を所管する企画本部が、グループ会社における内部統制システムの構築とコンプライアンス経営の推進を指導しています。

教育・研修に関して、当社及びグループ会社は「コンプライアンスガイドブック」等を利用し、コンプライアンスの周知徹底を図るなど、様々な統制活動を実施しております。

コミュニケーション・情報開示については、経営トップ自らが「現場」との双方向コミュニケーションに継続的に取り組み、課題の迅速な把握に努めるとともに、社外ステークホルダーの皆様に対して適時・適切な情報開示を推進しております。

モニタリング（監視活動）については、内部統制を維持・強化するための補完機能として位置づけ、業務監査室による業務プロセスの定期的な監査を行うとともに、内部通報窓口「コンプライアンス・ホットライン」を社内外に設置するなど機能強化を図っております。

なお、内部監査や内部通報制度はグループ会社も含めた上での取り組みを行っております。

今後も内部統制強化に積極的に取り組み、すべてのステークホルダーのご期待に応える、公正で透明な企業活動を行ってまいります。

≪反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況≫

当社グループは、経営理念「いつも、人から。」の実現に向け、経営者・従業員が一体となって実践する指針のひとつに「社会から信頼される行動」を掲げています。この指針に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、決して屈することなく毅然と対処し、排除いたします。

そのために、総務本部に「法務・リスクマネジメント室」を設置しております。具体的には、万一、反社会的勢力から各店、各事業部及びグループ会社が不当な要求を受けた場合、同室が迅速かつ一元的にその情報を収集・分析し、必要に応じて警察等の関係官庁や弁護士等の外部専門機関と連携しながら指導・助言を行うことにより、グループ一体となって解決を図る体制を整備しております。

監査役監査、内部監査及び会計監査の状況

監査役会は、常勤監査役２名と社外監査役２名の計４名の監査役で構成され、監査に関する事項等の協議・決議・報告を行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、業務監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。

ア）取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

イ）事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。

ウ）会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年（平成17年）10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

内部監査については業務監査室（人員14名）が担当しており、定期的に会計監査と業務監査及び財務報告に係る内部統制評価を行い、諸法令や社内諸規則の遵守状況、経営活動全般にわたる管理・運営状況、重点施策の執行・浸透状況を独立した立場から検討・評価し、その結果に基づく問題点の指摘及び改善の方向性の提案を行っております。また取締役及び監査役への監査結果の報告や意見交換を定期的に行うことにより、監査の効率化と監査結果の業務改善に努めております。

当社と有限責任 あずさ監査法人との間では、監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、金塚　厚樹氏、野田　哲章氏であります。なお当社に係る継続監査年数は、金塚氏が２年、野田氏が１年であります。また、当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士10名、その他11名であります。

監査役会、業務監査室、有限責任 あずさ監査法人との間では、監査結果の報告や意見交換を定期的に行い、相互連携を図ることにより、監査の効率化と強化に努めております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

当社における社外取締役は、業務執行の監督並びに幅広い視野に立った有益な助言を得ることを企図し選任しております。社外監査役は、それぞれが独立した視点から取締役の業務執行を監視するために選任しております。また社外監査役は、業務監査室及び有限責任 あずさ監査法人と意見交換を行い、相互連携を図っております。

当社の社外監査役である武藤英二氏の出身元である日本銀行は、当社法人事業における取引先(販売先)でありますが、その取引高が当社売上高に占める割合は軽微であります。また、武藤英二氏はその他の当社との人間関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係についても、特別な利害関係はありませんので、社外監査役の独立性に関する影響はございません。その他の社外取締役及び社外監査役と当社との人間関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係については、特別な利害関係はございません。

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針につきましては、当社独自の基準等は設けておりませんが、会社法上の要件に加え、金融商品取引所の社外役員・独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、各分野での経験と見識に基づく視点からの経営の監督とチェック機能を期待して選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役の当事業年度における主な活動状況は以下のとおりです。

区分 | 氏名 | 主な活動状況
取締役 | 中　島　馨 | 当事業年度に開催された取締役会13回の全てに出席し、弁護士としての専門的見地から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
取締役 | 後　藤　晃 | 当事業年度に開催された取締役会13回の全てに出席し、学識経験者としての専門知識や経験等、及び元公正取引委員会委員としての経験を活かし、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
取締役 | 鳥　越　けい子 | 当事業年度に開催された取締役会13回のうち12回に出席し、学識経験者としての専門知識や経験等を活かし、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
監査役 | 武　藤　英　二 | 当事業年度に開催された取締役会13回の全てに出席し、また監査役会13回の全てに出席し、元日本銀行理事等としての豊富な知識・経験等を活かし、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
監査役 | 西　村　寛 | 当事業年度に開催された取締役会13回の全てに出席し、また監査役会13回の全てに出席し、公認会計士及び税理士としての経験・知識等を活かし、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

④　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 288 | 260 | － | 28 | － | 9
監査役 (社外監査役を除く) | 41 | 38 | － | 3 | － | 3
社外役員 | 46 | 42 | － | 4 | － | 5

（注）　取締役及び監査役の人数及び報酬等の額には、2015年（平成27年）５月19日開催の第149回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名に対する報酬等の額を含めております。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社では、役員報酬の決定プロセスにおける公正性・透明性を確保する目的で、社外取締役を委員長とする報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置し、同委員会で取締役・執行役員の評価及び個人別報酬について審議しております。

役員報酬体系は、基本報酬と賞与で構成されており、基本報酬には、単年度の業績に応じて支給する業績連動報酬を導入しております。また、株主・投資家の皆様と利益やリスクの共有化を図り、中長期的な業績向上への取り組みを促すことを目的に、自社株式取得報酬を導入しております。

⑤　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　 140銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　47,142百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ | 10,337,500 | 23,693 | 業務提携先との関係強化のための保有
ダイキン工業㈱ | 1,715,000 | 13,371 | 重要な取引先との関係強化のための保有
住江織物㈱ | 9,249,239 | 2,811 | 重要な取引先との関係強化のための保有
南海電気鉄道㈱ | 5,035,011 | 2,663 | 事業運営上の関係強化のための保有
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 5,264,274 | 2,608 | 財務面での関係強化のための保有
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,658,513 | 2,067 | 財務面での関係強化のための保有
小野薬品工業㈱ | 165,000 | 1,963 | 重要な取引先との関係強化のための保有
㈱クレディセゾン | 855,200 | 1,946 | 事業運営上の関係強化のための保有
アサヒグループホールディングス㈱ | 516,000 | 1,907 | 重要な取引先との関係強化のための保有
㈱オンワードホールディングス | 2,279,512 | 1,798 | 重要な取引先との関係強化のための保有
日本空港ビルデング㈱ | 290,000 | 1,699 | 重要な取引先との関係強化のための保有
㈱横浜銀行 | 2,067,000 | 1,532 | 財務面での関係強化のための保有
㈱京都銀行 | 1,179,000 | 1,380 | 財務面での関係強化のための保有
トヨタ自動車㈱ | 158,297 | 1,276 | 重要な取引先との関係強化のための保有
相鉄ホールディングス㈱ | 2,159,000 | 1,269 | 事業運営上の関係強化のための保有
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 249,700 | 1,188 | 財務面での関係強化のための保有
㈱みずほフィナンシャルグループ | 4,963,000 | 1,094 | 財務面での関係強化のための保有
野村ホールディングス㈱ | 1,379,000 | 1,013 | 財務面での関係強化のための保有
㈱大林組 | 1,000,000 | 817 | 重要な取引先との関係強化のための保有
㈱ＴＳＩホールディングス | 906,000 | 694 | 重要な取引先との関係強化のための保有

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
ＡＮＡホールディングス㈱ | 1,903,134 | 618 | 重要な取引先との関係強化のための保有
東海旅客鉄道㈱ | 25,000 | 556 | 事業運営上の関係強化のための保有
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 124,800 | 412 | 重要な取引先との関係強化のための保有
高砂熱学工業㈱ | 231,490 | 337 | 重要な取引先との関係強化のための保有
㈱池田泉州ホールディングス | 548,160 | 308 | 財務面での関係強化のための保有
京成電鉄㈱ | 150,000 | 243 | 重要な取引先との関係強化のための保有
ダイダン㈱ | 264,000 | 194 | 重要な取引先との関係強化のための保有
コクヨ㈱ | 170,000 | 179 | 重要な取引先との関係強化のための保有
㈱ロック・フィールド | 72,600 | 164 | 重要な取引先との関係強化のための保有
大日本印刷㈱ | 130,000 | 150 | 重要な取引先との関係強化のための保有

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ | 6,259,500 | 12,174 | 業務提携先との関係強化のための保有
小野薬品工業㈱ | 165,000 | 3,450 | 重要な取引先との関係強化のための保有
南海電気鉄道㈱ | 5,035,011 | 3,363 | 事業運営上の関係強化のための保有
ダイキン工業㈱ | 350,000 | 2,651 | 重要な取引先との関係強化のための保有
住江織物㈱ | 9,249,239 | 2,552 | 重要な取引先との関係強化のための保有
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 5,264,274 | 1,730 | 財務面での関係強化のための保有
アサヒグループホールディングス㈱ | 516,000 | 1,711 | 重要な取引先との関係強化のための保有
㈱クレディセゾン | 855,200 | 1,635 | 事業運営上の関係強化のための保有
㈱オンワードホールディングス | 2,296,734 | 1,575 | 重要な取引先との関係強化のための保有
相鉄ホールディングス㈱ | 2,159,000 | 1,513 | 事業運営上の関係強化のための保有
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,658,513 | 1,293 | 財務面での関係強化のための保有
日本空港ビルデング㈱ | 290,000 | 1,149 | 重要な取引先との関係強化のための保有
㈱大林組 | 1,000,000 | 1,029 | 重要な取引先との関係強化のための保有
トヨタ自動車㈱ | 158,297 | 933 | 重要な取引先との関係強化のための保有
㈱京都銀行 | 1,179,000 | 833 | 財務面での関係強化のための保有
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 249,700 | 790 | 財務面での関係強化のための保有
㈱横浜銀行 | 1,500,000 | 767 | 財務面での関係強化のための保有
㈱ＴＳＩホールディングス | 906,000 | 656 | 重要な取引先との関係強化のための保有
野村ホールディングス㈱ | 1,379,000 | 656 | 財務面での関係強化のための保有
ＡＮＡホールディングス㈱ | 1,903,134 | 607 | 重要な取引先との関係強化のための保有

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
東海旅客鉄道㈱ | 25,000 | 505 | 事業運営上の関係強化のための保有
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 124,800 | 383 | 重要な取引先との関係強化のための保有
高砂熱学工業㈱ | 231,490 | 353 | 重要な取引先との関係強化のための保有
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,763,000 | 292 | 財務面での関係強化のための保有
京成電鉄㈱ | 150,000 | 232 | 重要な取引先との関係強化のための保有
㈱ロック・フィールド | 72,600 | 214 | 重要な取引先との関係強化のための保有
㈱池田泉州ホールディングス | 548,160 | 211 | 財務面での関係強化のための保有
ダイダン㈱ | 264,000 | 191 | 重要な取引先との関係強化のための保有
コクヨ㈱ | 170,000 | 190 | 重要な取引先との関係強化のための保有
㈱きんでん | 100,000 | 140 | 重要な取引先との関係強化のための保有

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ニ　当事業年度中に保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する金額であります。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限られます。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は、３名以上15名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要する旨を定款に定めております。

また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a.自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年８月31日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 114 | 6 | 115 | 17
連結子会社 | 30 | 0 | 31 | 0
計 | 145 | 6 | 147 | 17

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

主なものとして、当社は、監査公認会計士等に非監査業務である社債発行に関する証券会社への書簡の作成等を依頼し、対価を支払っております。

当連結会計年度

主なものとして、当社は、監査公認会計士等に非監査業務である国際財務報告基準（ＩＦＲＳ)の適用検討に係る助言等を依頼し、対価を支払っております。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。