第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
300,000,000 |
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計 |
300,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2020年２月29日) |
提出日現在発行数（株） (2020年５月21日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 (市場第１部) |
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式。単元株式数は 100株。 |
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計 |
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－ |
－ |
（注） 提出日現在の発行数には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2020年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2013年12月11日発行）
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決議年月日 |
2013年11月25日 |
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新株予約権の数（個） ※ |
2,500 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 上限 9,372,773 [9,405,214]（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり 2,667.3 [2,658.1]（注）１ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2013年12月25日 至 2020年11月27日（注）２ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）※ |
発行価額１株につき 2,667.3 [2,658.1] 資本組入額 当該発行価額に0.5を乗じ、その結果、１円未満の端数を生じるときはその端数を切り上げた額とする。（注）１ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡制限はない。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
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新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ |
（注）４ |
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新株予約権付社債の残高（百万円） ※ |
25,013 [25,010] |
※当事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 2020年５月19日開催の第154回定時株主総会において期末配当を１株につき12円とする剰余金処分案が承認可決され、2020年２月期の年間配当が24円に決定されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、2020年３月１日に遡って、転換価額を2,658.1円に調整いたしました。事業年度末現在及び提出日の前月末現在の各数値は、かかる各転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しております。
（注）２ ①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2020年11月27日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
（注）３ (イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ）に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ）上記(イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整と同様の調整に服する。
（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）２に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ハ）当社は、上記(イ）の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
（注）４ 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2018年12月６日発行）
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決議年月日 |
2018年11月20日 |
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新株予約権の数（個）※ |
6,000 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 上限 27,522,935 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり 2,180 （注）１ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年12月20日 至 2028年11月22日（注）２ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）※ |
発行価額１株につき 2,180 資本組入額 当該発行価額に0.5を乗じ、その結果、１円未満の端数を生じるときはその端数を切り上げた額とする。（注）１ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡制限はない。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
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新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ |
（注）１ |
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新株予約権付社債の残高（百万円）※ |
60,262 [60,257] |
※当事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ (イ) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ロ) 転換価額は、当初、2,180円とする。
(ハ) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
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既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
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調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１株当たり時価 |
||
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既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
（注）２ ①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2028年11月22日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
（注）３ (イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ）上記(イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整と同様の調整に服する。
（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）２に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ハ）当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額
(百万円) |
資本金残高
(百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
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2018年３月１日～ 2019年２月28日 |
△177,759 |
177,759 |
－ |
66,025 |
－ |
36,634 |
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(注) |
(注) 2018年９月１日付で普通株式２株を１株の割合で株式併合を実施したため、発行済株式総数は177,759,482株減少し、177,759,481株となっております。
（５）【所有者別状況】
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2020年２月29日現在 |
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区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(名) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(％) |
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100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式11,026,113株は、「個人その他」に110,261単元、「単元未満株式の状況」に13株含まれております。なお、株主名簿上の株式数と実質的な所有株式数は同一であります。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、５単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年２月29日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内（東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
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計 |
－ |
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（注）１ 髙島屋共栄会は当社の取引先企業で構成されている持株会であります。
２ 当社は、自己株式11,026,113株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年２月29日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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－ |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、500株(議決権５個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式13株が含まれております。
②【自己株式等】
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2020年２月29日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 (％) |
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(自己保有株式)
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大阪市中央区難波 ５丁目１番５号 |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号による普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
取締役会（2019年６月25日）での決議状況 （取得期間：2019年７月１日～2020年２月29日） |
8,000,000 |
10,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
8,000,000 |
9,815 |
|
残存決議株式の総額及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（注）当社は、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得につ
いて、下記のとおり自己株式の取得を実施いたしました。
なお、下記取得をもちまして、2019年６月25日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了しました。
1．取得した株式の種類 普通株式
2．取得期間 2019年７月１日から2020年２月20日
3．取得株式の総数 8,000,000株
4．取得価額の総額 9,815,695,200円
5．取得方法 東京証券取引所における市場買付
(ご参考)
2019年６月25日開催の取締役会における決議内容
1．取得対象株式の種類 普通株式
2．取得し得る株式の総数 ８百万株を上限とする
（自己株式を除く発行済株式総数に対する割合 4.6％）
3．株式の取得価額の総額 100億円を上限とする
4．株式の取得期間 2019年７月１日より2020年２月29日まで
5．取得方法 東京証券取引所における市場買付
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
318 |
0 |
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当期間における取得自己株式 |
51 |
0 |
（注） 当期間の保有自己株式には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
89 |
0 |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
11,026,113 |
－ |
11,026,164 |
－ |
（注） 当期間の保有自己株式には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社では、安定的な配当水準を維持することを基本スタンスとしながら、業績や経営環境を総合的に勘案し、株主の皆様への利益還元を図ってまいります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり24円（うち中間配当金12円）としております。
内部留保資金につきましては、各店舗の改装など営業力の拡充及び財務体質の強化のための原資として活用させていただく所存であります。
（注） 当期を基準日とする剰余金の配当の取締役会又は株主総会の決議年月日は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
１株当たり配当額(円) |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営理念「いつも、人から。」に基づき、「人を信じ、人を愛し、人につくす」こころを大切にし、社会に貢献し続ける企業グループを目指しております。これを実現し、企業価値の向上とお客様、株主・投資家の皆様をはじめとした様々なステークホルダーの
ご期待に応えるために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題と認識しております。こうした考えのもと、以下の取り組みを進めております。
１．執行役員制度を導入し、取締役会を活性化・高度化
２．取締役会から業務執行ラインへの権限委譲を進め、意思決定・施策実行をスピードアップ
３．取締役（執行役員を含む）の任期を１年にし、事業年度毎の責任を明確化
４．業績連動報酬体系を取り入れた役員報酬制度を導入し、業績向上、企業価値向上に向けた
インセンティブを強化
５．社外取締役をメンバーとする指名委員会、報酬委員会を設置し、公正性・透明性を確保
百貨店業を中核とする当社グループでは、お客様の視点に立った経営を進めるため、お客様の情報や日常の業務情報を迅速に把握して直接経営に反映させることが極めて重要と考えております。今後もこうした考えに基づき、「経営」から「現場」までの全マネジメントの段階で、コーポレート・ガバナンスを一元的に機能させてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、取締役会及び監査役制度を基本としております。
取締役会は機能強化に向けて、グループ全体最適の視点から活発な議論と適切な意思決定が行われるよう、取締役の員数をスリム化（12名）し、執行役員制度を導入しております。また、広い視点に立った有益な助言を得ることを企図して取締役のうち４名を社外取締役とし、取締役の任期を１年とすることで、事業年度毎の責任を明確化しております。加えて、業績・企業価値向上に向けたインセンティブ強化のため「業績連動報酬体系」を導入しております。監査役については、４名の監査役のうち２名を社外監査役とし、それぞれ独立した視点から取締役の業務執行を日常的に監視しております。また、会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と連携し、適正に監査を実施しております。
経営の公正性・透明性の確保に向けては、取締役会の諮問機関として、「指名委員会」「報酬委員会」を設置しております。「指名委員会」については、社外取締役を参画させ、取締役・執行役員の候補者案・人事案を審議いたします。「報酬委員会」については、社外取締役を委員長として、取締役・執行役員の評価及び個別報酬額を審議いたします。
取締役会構成員の氏名等
目的・権限：当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する
人数：12名（うち、社外取締役４名）
議長：取締役社長（代表取締役）村田 善郎
構成員：取締役会長（代表取締役）鈴木 弘治・専務取締役（代表取締役）粟野 光章
常務取締役（代表取締役）山口 健夫・常務取締役（代表取締役）岡部 恒明
常務取締役 亀岡 恒方・常務取締役 井上 淑子・常務取締役 高久 充
取締役（社外取締役）後藤 晃・取締役（社外取締役）鳥越 けい子
取締役（社外取締役）横尾 敬介・取締役（社外取締役）有馬 充美
監査役会構成員の氏名等
目的・権限：監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をする
人数：４名（うち、社外監査役２名）
議長：常勤監査役 鋤納 健治
構成員：常勤監査役 片岡 不二恵
社外監査役 武藤 英二・社外監査役 西村 寛
指名委員会構成員の氏名等
目的・権限：役員指名における一層の透明性、公正性を確保し、適正な経営体制を構築する
人数：８名（うち、社外取締役３名）
委員長：取締役社長（代表取締役）村田 善郎
構成員：取締役会長（代表取締役）鈴木 弘治・専務取締役（代表取締役）粟野 光章
常務取締役（代表取締役）山口 健夫・常務取締役（代表取締役）岡部 恒明
取締役（社外取締役）後藤 晃・取締役（社外取締役）鳥越 けい子
取締役（社外取締役）有馬 充美
報酬委員会構成員の氏名等
目的・権限：取締役及び執行役員の報酬の公正性、妥当性、透明性を向上させる
人数：７名（うち、社外取締役２名）
委員長：取締役（社外取締役）後藤 晃
構成員：取締役会長（代表取締役）鈴木 弘治・取締役社長（代表取締役）村田 善郎
専務取締役（代表取締役）粟野 光章・常務取締役（代表取締役）山口 健夫
常務取締役（代表取締役）岡部 恒明・取締役（社外取締役）横尾 敬介
③ 企業統治に関するその他の事項
リスク管理体制を含む内部統制システムの整備の状況
経営戦略や事業目的等を組織内に浸透させ、a.業務の有効性及び効率性、b.コンプライアンス、c.財務報告の信頼性確保、d.資産保全を図るために、リスク管理体制を含む内部統制システム（以下、総称して「内部統制システム」）の整備は不可欠であります。また当社グループがお客様や株主などステークホルダーの皆様との信頼関係を深め、社会的責任を重視した経営を持続的に推進するうえで、その支えとなるのが内部統制システムであると考えております。こうした認識のもと、「内部統制システム」の整備に関する基本方針に基づき、内部統制の体制整備を行っております。
「内部統制システム」に関わる主な会議といたしましては、社長を委員長とする「髙島屋グループＣＳＲ委員会」及び「髙島屋グループリスクマネジメント委員会」を設置しております。「髙島屋グループＣＳＲ委員会」においては、コンプライアンス経営の徹底に加え、内部統制の状況や新しい社会課題に対するＣＳＲ領域への取り組み状況等をグループ横断的に検証しております。一方、「髙島屋グループリスクマネジメント委員会」においては、主管部門が各部門と連携し、案件ごとにラインを通じて内部統制の強化を図っております。また、コンプライアンスリスク・自然災害リスク等の予防、極小化に向けグループ横断的に統制を図るとともに、新たなビジネスへのチャレンジ等、事業戦略上発生するリスクに対しては、リターンとのバランスを考慮しながら的確にコントロールするなど、グループ全体のリスクマネジメント体制の確立に取り組んでおります。
子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ会社においても、「髙島屋グループリスクマネジメント委員会」のもと、ラインを通じてコンプライアンス経営の徹底を図っております。当社はグループ会社に対して年度の経営方針に基づき、ＰＤＣＡによるグループ全体の方針管理を行い、重点課題及び対策の進捗状況を定期的に確認しています。当社取締役は、グループ会社の重要な業務執行のうち、当社又はグループ経営上の観点から当社が必要と認める事項について、決裁規則に基づき決裁を行っています。また、グループ会社の業務指導を所管する企画本部が、グループ会社における内部統制システムの構築とコンプライアンス経営の推進を指導しております。
教育・研修に関して、当社及びグループ会社は「コンプライアンスガイドブック」等を利用し、コンプライアンスの周知徹底を図るなど、様々な統制活動を実施しております。
コミュニケーション・情報開示については、経営トップ自らが「現場」との双方向コミュニケーションに継続的に取り組み、課題の迅速な把握に努めるとともに、社外ステークホルダーの皆様に対して適時・適切な情報開示を推進しております。
モニタリング（監視活動）については、内部統制を維持・強化するための補完機能として位置づけ、業務監査室によるグループ会社も含めた業務プロセスの定期的な監査を行っております。あわせて、内部通報窓口「髙島屋グループ・コンプライアンス・ホットライン」を設置・運営し、匿名性・秘匿性を保障、通報者に不利益が及ばないことを確保しております。また、「法務相談窓口」を設置し、より多くの社内規則や法的な疑問・質問を受け付けるなど、機能強化を図っております。
今後も内部統制強化に積極的に取り組み、すべてのステークホルダーのご期待に応える、公正で透明な企業活動を行ってまいります。
≪反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況≫
当社グループは、経営理念「いつも、人から。」の実現に向け、経営者・従業員が一体となって実践する指針のひとつに「社会から信頼される行動」を掲げています。この指針に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、決して屈することなく毅然と対処し、排除いたします。
そのために、総務本部に「法務・リスクマネジメント室」を設置しております。具体的には、万一、反社会的勢力から各店、各事業部及びグループ会社が不当な要求を受けた場合、同室が迅速かつ一元的にその情報を収集・分析し、必要に応じて警察等の関係官庁や弁護士等の外部専門機関と連携しながら指導・助言を行うことにより、グループ一体となって解決を図る体制を整備しております。
責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する金額であります。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限られます。
取締役の定数
当社の取締役は、３名以上15名以内とする旨を定款に定めております。
取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要する旨を定款に定めております。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年８月31日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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代表取締役 取締役会長 |
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代表取締役 取締役社長 業務監査室担当 |
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代表取締役 専務取締役 営業本部長 ライフデザインオフィス長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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代表取締役 常務取締役 総務本部長 秘書室担当 |
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代表取締役 常務取締役 企画本部長 |
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常務取締役 関西代表 営業本部 大阪店長 |
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常務取締役 営業本部 副本部長 ＭＤ本部長 |
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常務取締役 営業本部 企画宣伝部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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計 |
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６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
菅 原 邦 彦 |
1952年 ３月８日生 |
1979年３月 |
公認会計士登録(現任) |
（注）７ |
－ |
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1997年６月 |
監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）代表社員 |
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|
2013年８月 |
公認会計士菅原邦彦事務所代表（現任） |
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|
2013年８月 |
株式会社サカタのタネ社外取締役（現任） |
||||
８ 当社の執行役員の略歴は以下のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
執行役員 営業本部 ＭＤ本部 副本部長 食料品ＰＢ運営部長 アウトレット運営部長 |
横 田 隆 司 |
1955年 ９月27日生 |
1978年４月 |
当社入社 |
（注）９ |
12 |
|
2006年３月 |
当社百貨店事業本部京都店副店長 |
|||||
|
2008年３月 |
当社営業本部ＭＤ本部婦人服ディビジョン長 |
|||||
|
2010年２月 |
当社営業本部泉北店長 |
|||||
|
2013年２月 |
当社執行役員営業本部京都店長 |
|||||
|
2014年２月 |
当社執行役員営業本部ＭＤ本部副本部長、ＭＤ政策室長 |
|||||
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2015年３月 |
当社執行役員営業本部（オムニチャネル戦略推進本部）ＭＤ本部副本部長 |
|||||
|
2015年９月 |
当社執行役員営業本部（オムニチャネル戦略推進本部）ＭＤ本部副本部長、食料品ＰＢ運営部長 |
|||||
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2017年３月 |
当社執行役員営業本部ＭＤ本部副本部長、食料品ＰＢ運営部長 |
|||||
|
2018年３月 |
当社執行役員営業本部ＭＤ本部副本部長、食料品ＰＢ運営部長、アウトレット運営部長（現任） |
|||||
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執行役員 営業本部 横浜店長 |
青 木 和 宏 |
1965年 １月９日生 |
1987年４月 |
当社入社 |
（注）９ |
6 |
|
2011年２月 |
当社営業本部クロスメディア事業部長 |
|||||
|
2013年２月 |
当社営業本部営業企画部長 |
|||||
|
2015年３月 |
当社営業本部（オムニチャネル戦略推進本部）営業推進部営業推進グループ長 |
|||||
|
2016年３月 |
当社営業本部（オムニチャネル戦略推進本部）横浜店副店長 |
|||||
|
2017年３月 |
当社執行役員営業本部横浜店長（現任） |
|||||
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執行役員 営業本部 京都店長 |
田 原 和 也 |
1965年 12月20日生 |
1988年４月 2013年２月 2014年２月 2018年３月 |
当社入社 当社営業本部ＭＤ本部婦人服ディビジョン長 当社営業本部日本橋店副店長 当社執行役員営業本部京都店長（現任） |
（注）９ |
3 |
|
執行役員 企画本部 副本部長 経営戦略部長 |
横 山 和 久 |
1964年 ５月16日生 |
1988年４月 |
当社入社 |
（注）９ |
3 |
|
2015年３月 |
当社営業本部（オムニチャネル戦略推進本部）営業推進部オムニチャネル推進室長 |
|||||
|
2017年３月 |
当社企画本部デジタルイノベーション推進室長 |
|||||
|
2018年３月 |
当社執行役員企画本部経営戦略部長 |
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2019年３月 |
当社執行役員企画本部副本部長、経営戦略部長（現任） |
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執行役員 総務本部 副本部長 人事部長 |
伊 藤 順 彦 |
1966年 ９月12日生 |
1990年４月 2015年３月 2018年３月 2020年３月 |
当社入社 当社総務本部人事部副部長 当社執行役員総務本部人事部長 当社執行役員総務本部副本部長、人事部長（現任） |
（注）９ |
5 |
|
執行役員 営業本部 新宿店長 |
牧 野 考 一 |
1962年 ９月21日生 |
1985年４月 |
当社入社 |
（注）９ |
3 |
|
2010年２月 |
当社営業本部ＭＤ本部婦人服ディビジョン長 |
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|
2013年２月 |
当社営業本部柏店長 |
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2015年３月 |
株式会社ファッションプラザ・サンローゼ代表取締役 取締役社長 |
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2016年３月 |
株式会社ジェイアール東海髙島屋営業本部長 |
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2016年５月 |
株式会社ジェイアール東海髙島屋常務取締役営業本部長 |
|||||
|
2019年３月 |
当社執行役員営業本部新宿店長（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
執行役員 営業本部 法人事業部長 |
牧 野 泉 |
1964年 ３月４日生 |
1986年４月 |
当社入社 |
（注）９ |
2 |
|
2013年２月 |
当社総務本部人事部副部長 |
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|
2015年３月 |
株式会社髙島屋サービス（現 株式会社髙島屋ファシリティーズ）専務取締役事業本部長 |
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2016年３月 |
髙島屋クレジット株式会社専務取締役 |
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|
2019年３月 |
当社執行役員営業本部法人事業部長（現任） |
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|
執行役員 企画本部 財務部長 |
八 木 信 和 |
1965年 ２月11日生 |
1987年４月 |
当社入社 |
（注）９ |
2 |
|
2010年９月 |
当社企画本部（改革推進本部）経営企画グループ長 |
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|
2015年３月 |
当社企画本部経営戦略部アジア開発室長 |
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2017年３月 |
当社企画本部財務部アジア事業統括室長 |
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2019年３月 |
当社執行役員企画本部財務部長（現任） |
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|
執行役員 営業本部 日本橋店長 |
飯 塚 武 志 |
1967年 ３月８日生 |
1989年４月 |
当社入社 |
（注）９ |
－ |
|
2017年３月 |
当社営業本部ＭＤ本部リビング＆フードディビジョン長 |
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|
2019年３月 |
当社営業本部ＭＤ本部婦人服・雑貨・特選・宝飾品ディビジョン長 |
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|
2020年３月 |
当社執行役員営業本部日本橋店長（現任） |
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|
執行役員 総務本部 総務部長 |
林 啓 行 |
1966年 ９月30日生 |
1989年４月 |
当社入社 |
（注）９ |
1 |
|
2018年９月 |
当社営業本部日本橋店副店長、総務部長 |
|||||
|
2020年３月 |
当社執行役員総務本部総務部長（現任） |
|||||
|
執行役員 総務本部 業務部長 |
小 林 康 彦 |
1967年 １月29日生 |
1990年４月 |
当社入社 |
（注）９ |
－ |
|
2017年８月 |
当社総務本部業務部長 |
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|
2020年３月 |
当社執行役員総務本部業務部長（現任） |
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|
執行役員 企画本部 金融事業推進プロジェクトリーダー |
平 野 泰 範 |
1962年 ２月４日生 |
2016年５月 |
当社入社 |
（注）９ |
－ |
|
2019年９月 |
当社企画本部経営戦略部金融事業推進プロジェクトリーダー |
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|
2020年３月 |
当社執行役員企画本部金融事業推進プロジェクトリーダー（現任） |
|||||
|
執行役員 企画本部 情報システム部長 |
大 川 秋 生 |
1968年 10月８日生 |
2018年10月 |
当社入社 |
（注）９ |
－ |
|
2019年３月 |
当社ＩＴ推進室長 |
|||||
|
2020年３月 |
当社執行役員企画本部情報システム部長（現任） |
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② 社外役員の状況
社外取締役及び社外監査役の当事業年度における主な活動状況は以下のとおりです。
|
区分 |
氏名 |
主な活動状況 |
|
取締役 |
中 島 馨 |
当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席し、弁護士としての専門的見地から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。 |
|
取締役 |
後 藤 晃 |
当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席し、学識経験者としての専門知識や経験等、及び元公正取引委員会委員としての経験を活かし、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。 |
|
取締役 |
鳥 越 けい子 |
当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席し、学識経験者としての専門知識や経験等を活かし、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。 |
|
監査役 |
武 藤 英 二 |
当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席し、また監査役会11回の全てに出席し、元日本銀行理事等としての豊富な知識・経験等を活かし、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。 |
|
監査役 |
西 村 寛 |
当事業年度に開催された取締役会14回のうち13回に出席し、また監査役会11回の全てに出席し、公認会計士及び税理士としての経験・知識等を活かし、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。 |
当社の社外監査役である武藤英二氏の出身元である日本銀行は、当社法人事業における取引先（販売先）でありますが、その取引額は過去３年間のいずれにおいても当社年間連結売上高の２％未満であり、当社の社外役員の独立性判断基準を満たしていることから、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。なお、同氏は2020年２月末時点において、当社の株式14,200株を保有しておりますが、その重要性はないものと判断しております。
その他の社外取締役及び社外監査役についても、当社の株式を保有しておりますが、その重要性はないと判断しており、また、当社の社外役員の独立性判断基準を満たしていることから、独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
（ご参考）
≪社外役員の独立性判断基準≫
当社は、社外取締役及び社外監査役を独立役員として指定するにあたって、その独立性を判断するため、「社外役員の独立性判断基準」を独自に定めており、社外取締役及び社外監査役又はその候補者が、以下のいずれにも該当しないと判断する場合、独立性を有している者と判断しております。
① 当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（※１）または
過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
② 当社グループの主要な取引先（※２）の業務執行者
③ 当社グループの主要な借入先（※３）の業務執行者
④ 当社の主要株主（※４）またはその業務執行者
⑤ 当社グループが主要株主（※４）である会社の業務執行者
⑥ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
⑦ 当社グループから、役員報酬以外に多額（※５）の金銭その他の財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等
⑧ 当社グループから、多額（※５）の寄付または助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
⑨ 当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者
⑩ 上記②～⑨のいずれかに過去３年間において該当していた者
⑪ 次のいずれかに掲げる者（重要な者（※６）に限る）の配偶者または二親等内の親族
Ａ） 当社グループの業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては
業務執行者でない取締役を含む）
Ｂ） 就任前１年間のいずれかの時期において、前Ａ）に該当していた者
Ｃ） 上記②～⑨のいずれかに該当する者
⑫ その他、一般株主との間に実質的な利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者
※１業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人をいう
※２当社グループの主要な取引先とは、過去３年間のいずれかにおいて、当社の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社に行っている取引先、またはその取引先の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社から受けた取引先をいう
※３当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している借入先をいう
※４主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者をいう
※５多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の総収入の２％を超えることをいう
※６重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社における社外取締役は、業務執行の監督並びに幅広い視野に立った有益な助言を得ることを企図し選任しております。社外監査役は、それぞれが独立した視点から取締役の業務執行を監視するために選任しております。また社外監査役は、業務監査室及び有限責任 あずさ監査法人と意見交換を行い、相互連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
（１）監査役監査の組織、人員及び手続
・当社の監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名の計４名の監査役で構成し、監査に関する事項等の協議、決議、報告を行っています。また監査役の補助を目的に専任の監査役スタッフ１名を配置し、監査役監査の実効性を確保しています。
（２）監査役及び監査役会の活動状況
・監査役は、監査役会において定めた髙島屋監査役監査基準及び監査役監査方針に則り、取締役会その他重要な会議へ出席する他、取締役、執行役員、業務監査室、内部管理部門等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。また、稟議書、契約書等の重要な決裁書類等を閲覧・調査するとともに、本社、百貨店各店、各事業部及び関係会社に対して業務及び財産状況について往査を行っています。
・監査役会は、髙島屋監査役会規則に則り、監査報告書の作成、常勤監査役の選任及び解職、監査の方針、業務及び財産状況の調査の方法、内部統制システムの整備・運用状況その他監査役の職務の執行に関する事項等の監査の結果について検討するとともに、会計監査人の選任、解任及び不再任に関する事項の決定、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議とする事項について検討しています。
・監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受けています。
・当事業年度は監査役会を11回開催し、個々の出席状況は次のとおりです。
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氏名 |
出席状況 ※出席/開催 |
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常勤監査役 |
鋤納 健治 |
11回／11回 |
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平本 彰 |
11回／11回 |
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非常勤監査役 |
武藤 英二 |
11回／11回 |
|
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西村 寛 |
11回／11回 |
・また監査役は、代表取締役と定期的に会合し、重要課題等の意見交換を行う等、代表取締役との相互認識を深めています。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、業務監査室（人員13名）が担当しており、定期的に業務監査及び財務報告に係る内部統制評価を行い、諸法令や社内諸規則の遵守状況、経営活動全般にわたる管理・運営状況、重点施策の執行・浸透状況を独立した立場から検討・評価し、その結果に基づく問題点の指摘及び改善の方向性の提案を行っております。また取締役及び監査役への監査結果の報告や意見交換を定期的に行うことにより、業務改善に繋がる有効な監査の実施に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
45年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
前野 充次
中村 太郎
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他11名であります。
ｅ．会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の選解任等について、以下の基準のいずれかに該当するときは、会計監査人の解任又は不再任を決定し、株主総会に議案として提出します。
① 会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断される場合
② 会社法、公認会計士等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合
③ その他、会計監査人の職業倫理、独立性、専門性、効率性、及び監査に関する品質管理体制等の具体的要素を列挙し、それらの観点から監査を遂行するに不十分であると判断した場合等
ｆ．会計監査人の選任の方針と評価
監査役会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に則り、当事業年度における会計監査人の職業倫理、独立性、専門性、効率性、及び監査に関する品質管理体制を審査するとともに、「会計監査人の評価基準に関する実務指針」に則り、当事業年度の会計監査人への聴取、及び社内関係部署等への聴取をもとに監査の実施状況等について評価を行い、会計監査人としての適正性の判断と再任の適否について協議しました。その結果、監査役会は会計監査人の再任を決定しました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬等
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、主なものとして、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ)の適用検討に係る助言業務等を依頼し、対価を支払っております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（ａ．を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
－ |
－ |
－ |
６ |
|
連結子会社 |
25 |
２ |
25 |
10 |
|
計 |
25 |
２ |
25 |
16 |
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について相当であると判断し会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．決定の方針及び決定プロセス
１．役員報酬制度の考え方
当社は、以下の考え方に基づき取締役（社外取締役を除く）の役員報酬制度を設計しております。
（１）各役位に求められる役割に応じて報酬水準と評価指標を設定し、客観性のある評定プロセスにより公正性と透明性を担保
（２）各役位に設定する固定部分と、単年度の業績に応じて支給する変動報酬部分で構成し、自らが担当する部門の業績向上にむけたインセンティブを担保
（３）自社株取得報酬により、株主・投資家と利益やリスクの共有化を図り、中長期的な業績向上と企業価値向上に向けたインセンティブを担保
社外取締役及び監査役については固定報酬のみとし、会社業績に左右されない報酬体系とすることで、経営に対する独立性を担保しています。
２．役員報酬の総額
当社の取締役報酬額は、2007年５月22日開催の第141回定時株主総会の決議により、年間５億５千万円以内と定められています。また、監査役報酬額は、年額７千万円（内、社外監査役２千２百万円）以内と定められています。
なお、社外取締役の報酬については、2020年５月19日開催の第154回定時株主総会の決議により、年額５千万円以内に改定いたしました。
３．役員報酬の決定方法
当社では、役員報酬の決定プロセスにおける公正性・透明性を確保する目的で、社外取締役を委員長とする「報酬委員会（※）」を取締役会の諮問機関として設置しており、取締役の評価及び個人別報酬額等について審議し、取締役会に上申して決定しています。
監査役の報酬については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査役の協議によって決定しています。
また、報酬水準については、東証１部上場の大手企業が参加している報酬サーベイへ参加し、毎年度検証しています。
※報酬委員会
[メンバー]
・取締役社長、総務本部長、社外取締役その他の委員で構成
・報酬委員会を構成する取締役社長、総務本部長以外の委員は取締役会の決議にて選任
・報酬委員会の委員長は、社外取締役の委員から選任
[役割]
取締役会の諮問機関として、取締役及び執行役員の報酬決定ルールや報酬水準、個別評価及び報酬案、役員賞与支給の有無及び賞与支給案等を検討・策定し、取締役会に上申
４．当事業年度の役員報酬決定に関する活動内容
2019年度は報酬委員会を３回開催し、取締役の個別評価及び報酬案を審議しました。
取締役の2019年度月額報酬に関しては、2019年５月の取締役会に報酬案を上申して決定しています。また取締役賞与に関しては、2020年３月に報酬委員会を開催し、３月の取締役会に支給案を上申しました。その後、５月開催の第154回定時株主総会の決議により総額が決定され、株主総会後の取締役会で個別支給額を決定しています。
ｂ．役員報酬の構成
当社の役員報酬は、以下の内容で構成されています。
（１）取締役（社外取締役を除く）報酬
月額報酬 （基本報酬＋業績連動報酬＋自社株取得報酬）＋役員賞与
[固定部分]
・基本報酬 ：役位に応じた固定金額を設定
・自社株取得報酬：役位に基づく一定額を月例報酬の一部として支給
[変動部分]
・業績連動報酬 ：連結・百貨店業績および担当部門業績、ＰＤＣＡ等の重点課題に対する目標達成度に基づき算定し支給
※業績連動報酬の評価が「標準」（目標達成度の評価が期待する水準通り）の場合、以下の比率になるよう当社は月額報酬を設計しています。
基本報酬 ： 業績連動報酬 ： 自社株取得報酬 ＝ 60 ： 26 : 14
※業績連動報酬は、役割に応じ役位・役職ごとに設定した業績指標と個別設定した重点課題目標の達成度に基づき報酬委員会にて審議し、取締役会に上申して決定しています。
業績連動報酬の評価ウェイト
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|
会長、社長 |
専務 （営業本部長） |
常務 （店長を除く） |
店長 |
||||
|
業 績 評 価 |
連結 |
連結 70％ |
50％ |
連結 20％ |
40％ |
連結 10％ |
― |
|
|
百貨店 （単体+分社） |
― |
百貨店 30％ |
百貨店 30％ |
60％ |
百貨店 10％ |
|||
|
担当店 |
― |
― |
― |
― |
― |
担当店 50％ |
||
|
重点課題評価 |
30％ |
50％ |
60％ |
40％ |
||||
業績指標の対象項目と比率
〔会長、社長〕営業収益：営業利益：経常利益 ＝ ３ ： ４ ： ３
〔専務取締役〕営業収益：営業利益：経常利益 ＝ ３ ： ４ ： ３
〔常務取締役〕営業収益：営業利益：経常利益 ＝ ４ ： ５ ： １
〔店長〕 営業収益：営業利益 ＝ ４ ： ６
※業績指標の対象項目である連結業績及び百貨店（単体＋分社）業績の実績及び目標値は下記の通りです。
実績及び目標値（2018年度）
|
|
2018年度上期 |
2018年度下期 |
|||
|
実績 |
目標値 |
実績 |
目標値 |
||
|
連結業績 |
営業収益 |
4,621億円 |
4,629億円 |
4,947億円 |
5,111億円 |
|
営業利益 |
134億円 |
126億円 |
132億円 |
188億円 |
|
|
経常利益 |
161億円 |
145億円 |
151億円 |
207億円 |
|
|
百貨店業績 |
営業収益 |
3,777億円 |
3,773億円 |
4,049億円 |
4,130億円 |
|
営業利益 |
44億円 |
37億円 |
42億円 |
77億円 |
|
|
経常収益 |
72億円 |
63億円 |
140億円 |
73億円 |
|
※総額表記・IFRS除く
・役員賞与 ：グループ連結業績を一定以上達成した場合に、株主総会決議を経て支給
（２）社外取締役報酬
月額報酬 （基本報酬）
（３）監査役報酬
月額報酬 （基本報酬）
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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（注） １ 取締役及び監査役の人数及び報酬等の額には、2019年５月21日開催の第153回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名に対する報酬等の額を含めております。
２ 社外取締役を除く取締役の基本報酬総額の（324百万円）には、業績連動報酬及び自社株取得報酬を含めております。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式を純投資目的である投資株式、当社グループの事業の円滑な推進と企業価値向上に資することを目的として保有するものを純投資目的以外の目的として区分しております。
なお、原則として純投資目的である投資株式は保有しないこととしております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の企業活動においては多くの取引先・事業提携先を有しております。それらの先との親密な関係構築、維持、強化に繋がり当社の経営戦略にも即し、その結果、中長期的な企業価値向上に資するものと認められる株式は保有する一方で、それ以外の株式については縮減をすすめます。保有意義の有無については、取締役会で毎年、株式保有が相手先との関係構築、維持、強化に繋がっているか、相手先の時価や業績が、関係深度（取引額等）及び保有に伴うリスクやコストに見合うかの観点で検証し、判断いたします。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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(保有目的）業務提携先との関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）事業運営上の関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）重要な取引先との関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）重要な取引先との関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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|||
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(保有目的）事業運営上の関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）重要な取引先との関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）重要な取引先との関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）事業運営上の関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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(保有目的）財務面での関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）重要な取引先との関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）財務面での関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）重要な取引先との関係強化のための保有 （定量的な保有効果）減少後の株式数においても、中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）事業運営上の関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）重要な取引先との関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）重要な取引先との関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）重要な取引先との関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）財務面での関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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(保有目的）重要な取引先との関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）重要な取引先との関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）重要な取引先との関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）重要な取引先との関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）重要な取引先との関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）重要な取引先との関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）重要な取引先との関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）重要な取引先との関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）重要な取引先との関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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(保有目的）重要な取引先との関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）重要な取引先との関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）重要な取引先との関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）重要な取引先との関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）重要な取引先との関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）重要な取引先との関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）重要な取引先との関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）重要な取引先との関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）主に同業他社の情報収集のために保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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(保有目的）主に同業他社の情報収集のために保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）事業運営上の関係強化のための保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）主に同業他社の情報収集のために保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）主に同業他社の情報収集のために保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）主に同業他社の情報収集のために保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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(保有目的）主に同業他社の情報収集のために保有 （定量的な保有効果）中長期的な当社の企業価値向上に資するものと認められると判断しております。 |
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１ 「-」は当該銘柄を保有していないことを示しております。
２ *銘柄は、当期末貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社の保有する特定投資株式が60銘柄に満たないため、全銘柄について記載しております。
３ 当社の株式の保有の有無は先方の主要子会社の持株状況も確認しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度中に保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。