文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当第１四半期（2019年３月１日～2019年５月31日）におけるわが国経済は、米中貿易摩擦による海外経済の下振れや不確実性の高まり、また金融資本市場の変動の影響等により、株価が全体的に力強さを欠く状況が続くも、現政権下の経済政策や日銀による金融施策を背景に、景気は一部に弱さが見られるものの、緩やかな回復基調のうちに推移いたしました。
百貨店業界におきましては、円高と株安による中間層を中心とした個人消費マインドの足踏みに加え、訪日外国人による買上動向の変化もあり、東京地区百貨店売上高は前年実績を下回りました。
こうした状況の中、当社グループでは、前３ヵ年計画の反省と成果を踏まえつつ、2019年11月に創業150周年を迎える新たな中期経営計画である「中期経営計画『デザインの松屋』（2019～2021年度）」では、当社が世の中に対して実現したいことを「デザインによる、豊かな生活。」であると定め、その実現に向けた重点施策に取り組み、業績の向上を目指してまいりました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は22,945百万円と前年同四半期に比べ383百万円(＋1.7％)の増収となり、営業利益は290百万円と前年同四半期に比べ103百万円(△26.3％)の減益、経常利益は275百万円と前年同四半期に比べ99百万円(△26.5％)の減益、親会社株主に帰属する四半期純利益は172百万円と前年同四半期に比べ117百万円(△40.6％)の減益となりました。
百貨店業の銀座店では、中期経営計画の重点施策の下、個性的な百貨店「GINZA スペシャリティストア」のさらなる進化を推進すべく、当第１四半期におきましては、2019年２月に実施いたしました６階婦人ランジェリー・ナイトウェア売場をはじめとした改装の効果を高めつつ、引き続き、他フロアとの品揃えのグレードとテイストの統一と、さらなる利便性と買廻り性の向上に尽力してまいりました。
５月の「銀座・暮らしの商店街」におきましては、松屋の強みとなる「こだわりのモノづくり」に焦点を当てた、日本各地からのクリエーター、デザイナー、職人が提案するオリジナリティ溢れる品々を展開することで、他店との差別化を図り、売上の向上と来店の促進に尽力してまいりました。
一方、免税売上高におきましては、化粧品を中心とした消耗品の売上が牽引し、前年実績を上回りました。
催事におきましては、「アニメ夏目友人帳展」や「誕生80周年 トムとジェリー展 カートゥーンの天才コンビ ハンナ=バーベラ」を開催する等、独自性と話題性のある企画によって集客力を高め、売上の向上に努めてまいりました。
浅草店におきましては、入居する商業施設「EKIMISE」との相乗効果の発揮に取り組み、施設内を買い廻るお客様の需要を取り込むプロモーションの強化や、浅草を訪れる国内外のお客様への積極的な商品提案をする等、業績の向上に尽力してまいりました。
以上の結果、百貨店業の売上高は20,893百万円と前年同四半期に比べ614百万円(＋3.0％)の増収となり、営業利益は351百万円と前年同四半期に比べ148百万円(△29.7％)の減益となりました。
飲食業のアターブル松屋グループにおきましては、主力となる婚礼宴会部門において、婚礼組数の獲得に取り組んだ結果、「東京大神宮マツヤサロン」を中心に婚礼組数が順調に推移したこと等により、売上高は前年実績を上回りました。また、営業費用の圧縮にも取り組んだ結果、営業損失も縮小いたしました。
以上の結果、飲食業の売上高は1,303百万円と前年同四半期に比べ23百万円(＋1.8％)の増収となり、営業損失は64百万円と前年同四半期に比べ22百万円の改善となりました。
ビル総合サービス及び広告業の㈱シービーケーにおきましては、主として建装部門における受注が前年を下回ったことにより、売上高、営業利益とも前年実績を下回りました。
以上の結果、ビル総合サービス及び広告業の売上高は1,253百万円と前年同四半期に比べ33百万円(△2.6％)の減益となり、営業損失は3百万円と前年同四半期に比べ9百万円の減益となりました。
当第１四半期連結会計期間末の資産合計は前連結会計年度末に比べ、540百万円減少し59,372百万円となりました。これは主に投資有価証券911百万円の減少等によるものであります。負債合計は前連結会計年度末に比べ、134百万円増加し38,376百万円となりました。これは主に支払手形及び買掛金336百万円の増加等によるものであります。純資産合計はその他有価証券評価差額金697百万円の減少等により、675百万円減少し20,995百万円となりました。
当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりです。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の獲得・移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、株式の大量取得行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかし、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社に買収者との十分な交渉機会を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針を決定する者として不適切であり、(ⅰ)当社株式の大量取得行為が、当社の企業価値・株主共同の利益に与える脅威の存否を判断し、当社株式の大量取得行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報・時間を確保し、(ⅱ)当社取締役会が代替案を提供するために必要な情報・時間を確保し、また、(ⅲ)当社取締役会が株主及びステークホルダーの利益を確保するために行う大量取得行為を行う者との交渉を可能とすること等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為を抑止するための合理的な枠組みが必要であると考えます。
②具体的な取組み
1)会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、当社の企業価値の源泉である「消費価値・文化価値を提供するノウハウ」を伸張させ、当社の企業価値・ 株主共同の利益を維持・向上させるため、2019年４月11日開催の当社取締役会において、2019年11月に創業150周年を迎える新たな中期経営計画である「中期経営計画『デザインの松屋』（2019～2021年度）」（以下「本計画」といいます。）を策定しました。
本計画では、当社が世の中に対して実現したいことを「デザインによる、豊かな生活。」であると定め、その実現に向けて当社が果たすべき使命や、日々の業務における行動指針等を制定いたしました。「デザインの松屋」とは、これらの思いを凝縮させた言葉であり、これらに関する取組みを普及するために活用していく言葉です。
また、銀座と浅草、それぞれのエリアの特徴に合わせた店づくりを行うために、ストアコンセプトの調整も図りました。銀座店は「GINZA GOOD ANSWERS」に改め、浅草店は従来のストアコンセプトである「MY TOWN , MY STORE」の内容を明確にしました。
今まで銀座店のストアコンセプトとしていた「GINZA スペシャリティストア」の精神は、上記の新しい考え方の体系の中に引き継がれて、形を新たにしています。
当社は、2019年９月より2020年８月までの一年間を150周年事業の展開期間と定め、「デザインの松屋」の実現に向けて、ブランド力と営業力の強化を推進していくことで、創業150周年の先まで続く独自性を磨き上げて行くことを目指してまいります。
本計画において重点的に取組む主な施策は以下のとおりです。
(顧客ロイヤルティ経営の実践)
ⅰ.顧客ロイヤルティ経営で「熱烈な松屋ファン」を増やす
顧客ロイヤルティを測る調査結果を基に、課題の把握と改善に取り組むことによって「熱烈な松屋ファン」の獲得に努め、「熱烈な松屋ファン」がもたらす安定した売上の確保を図ってまいります。
併せて、カード政策におきましては、ポイントカード会員の獲得促進策や松屋カード会員への購買促進策の改善に着手してまいります。
ⅱ.ブランド力の強化 ～「デザインの松屋」～
創業150周年を機に「150プロジェクト委員会」の活動を推進し、松屋の強みである「デザイン」の強化を図ってまいります。「デザイン」の視点で、より居心地の良い店づくりや創業150周年を記念したプロモーション活動等を実施することによって、ブランド力の強化を図ってまいります。
ⅲ.デジタル技術の活用による顧客とのコミュニケーションの強化
オンラインでも店頭においても、デジタル技術を活用することによって、顧客とのコミュニケーションの強化を図ってまいります。
また、社員間のコミュニケーションや業務の効率化を図るためにも、デジタル技術を活用してまいります。
ⅳ.店づくり、MD（商品政策）
銀座の街に相応しい独自性を高める売場に投資していく一方で、女性を対象とした「ファッションコンサルティングサービス」や、会員向けに紳士パターンオーダースーツを販売する「マツヤメンズクラブ」の取組み等を通じて、顧客の嗜好や希望等に合わせた商品のカスタマイズや、コンサルティング販売の強化に取り組んでまいります。
(インバウンド市場の確実な獲得)
松屋ならではの魅力・独自性を高めていくことが、結果として海外からのお客様の誘致につながると考えております。そのうえで、特にストレスフリーな店内環境づくりを目指して、決済手段の多様化の促進や、訪日外国人の多様性への対応としてムスリム礼拝室を設置する等、受入態勢の整備を図ってまいります。
また、引き続きアジア圏を中心とした海外企業との提携を推進すること等によって、富裕層の誘客に取り組むとともに、リピーターの獲得を目指してまいります。
(事業領域拡大への取組み)
文化的な展覧会の開催と関連商品の物販を行うコンテンツ事業の外部展開の拡大に引き続き取り組んでまいります。
松屋内で開催しているコンテンツ事業については、売上のみならず、当社のブランディングや宣伝、集客にも寄与するため、新たな有力コンテンツを開発すること等によって、内容の一層の充実を図ってまいります。
(利益という観点から業務の見直し)
本計画の期間中に、業務の見直しを行うことで生産性を高めたり、催事の開催や売場の運営体制等を再考し、改善を図ることで、業績の向上に取り組んでまいります。
(主要グループ各社の体質改善)
飲食業のアターブル松屋グループにおきましては、婚礼宴会事業の損益改善とフードサービス(社員食堂等)事業の黒字化に邁進してまいります。
また、ビル総合サービス及び広告業の㈱シービーケーにおきましては、デザイン力・クリエイティブ力の強化を図り、外部売上の拡大に努めてまいります。
当社は、上記の諸施策に取り組むことで当社の企業価値・株主共同の利益向上を図ってまいります。
また、当社は、企業価値の継続的な向上の実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。この一環として従来から社外取締役・社外監査役を選任しており、現在も社外取締役３名（うち独立社外取締役２名）・社外監査役３名（うち独立社外監査役３名）を選任し、経営に対する監視機能の強化を図っております。取締役の指名や報酬については、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、客観性、公正性を高めております。
社内においても、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、グループ監査室等の各組織を設置し、内部統制機能・監査機能を強化しております。また、当社は、業務執行の一部を執行役員に委任する執行役員制度を導入し、取締役の任期を１年とする等経営陣の責任の所在の明確化、経営の効率化を図っております。
当社は、今後もコーポレート・ガバナンスの充実に努め、企業価値・株主共同の利益の最大化を追求してまいります。
2)基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2019年５月23日開催の定時株主総会において、当社定款に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の導入(更新)に係る基本方針(以下「本買収防衛策基本方針」といいます。)の内容を決定するための議案のご承認をいただき、同日開催の当社取締役会において、本買収防衛策基本方針に基づく具体的な対応策(以下「本プラン」といいます。)を決定いたしました。
(本プランの目的)
本プランは、当社株式に対する大量取得行為が行われる際に、株主の皆様がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するため、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報・時間を確保し、また、当社取締役会が株主及びステークホルダーの利益を確保するために交渉を行うこと等を可能とするものであり、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
(本プランの適用対象)
本プランは、(ⅰ)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、(ⅱ)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、若しくはこれらに類似する行為又はその提案(以下「買付等」と総称します。)がなされる場合を対象とします。
(本プランの定める手続き)
当社の株券等について買付等を行う買付者等には、買付等の内容の検討に必要な情報及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した買付説明書を提出していただきます。その後、買付者等から提出された情報、当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案(もしあれば)等が、経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会(現在は独立社外取締役２名、独立社外監査役２名により構成されます。)に提供され、検討されます。特別委員会は、必要に応じて外部専門家の助言を独自に得たうえ、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。
特別委員会は、買付者等による買付等が下記の本新株予約権無償割当ての要件記載の要件のうち、(イ)又は(ロ)(ⅰ)もしくは(ⅱ)のいずれかに該当し、かつ、必要性・相当性の観点から本新株予約権の無償割当ての実施が是認されると判断した場合には、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。当社取締役会は、この勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等を決定します。また、特別委員会は、買付等について下記の本新株予約権無償割当ての要件記載の要件のうち、(ロ)(ⅲ)又は(ⅳ)の該当可能性があると判断した場合には、本新株予約権の割当ての実施に関してあらかじめ株主意思の確認を得るべき旨の勧告を行います。(ロ)(ⅰ)もしくは(ⅱ)のいずれかに該当すると判断した場合においても、本新株予約権の無償割当ての実施に関してあらかじめ株主意思の確認を得るべき旨の勧告を行うことができるものとします。特別委員会の勧告を受けた当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する株主の皆様の意思を確認することとしており、株主意思確認総会を開催する場合、当社取締役会は当該株主意思確認総会の決議に従います。
本新株予約権の無償割当てを実施する場合、当社取締役会は、別途定める割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社普通株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。
(本新株予約権の内容)
本新株予約権は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が定める金額を払い込むことにより、当社株式１株を取得することができるものですが、買付者等は、原則として本新株予約権を行使できないという差別的行使条件が付されています。また、本新株予約権には、当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに本新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、本新株予約権１個と引換えに原則として当社株式１株が交付されます。
(本新株予約権無償割当ての要件)
本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、(イ)買付者が本プランに定める手続を遵守しない場合、ならびに、(ロ)(ⅰ)株式等を買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為等により、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく侵害するおそれのある買付等である場合、(ⅱ)強圧的二段階買付等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合、(ⅲ)買付等の経済的条件(対価の価額・種類、買付等の時期、支払方法等を含みます。)が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合、及び、(ⅳ)買付者等の提案の内容(買付等の経済的条件のほか、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性、従業員、取引先、顧客等の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。)が、「消費価値・文化価値を提供するノウハウ」に具現化される当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な企業価値の源泉を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益に重大な悪影響を与える買付等である場合のいずれかに該当することです。
(本プランの有効期間・本プランの廃止・変更等)
本プランの有効期間は2019年５月23日開催の当社定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。但し、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本買収防衛策基本方針を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは、速やかに変更後の本買収防衛策基本方針に従うよう変更され又は廃止されることとなります。また、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。
(株主及び投資家の皆様への影響)
本プランの導入(更新)時点においては、本新株予約権の無償割当ては行われませんので、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
本プランが発動され、本新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が本新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として本新株予約権の取得を行った場合、株式の希釈化は生じません。)。本プランの詳細については、以下の当社ウェブサイトに掲載しております2019年４月11日付当社プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の導入(更新)に係る基本方針の株主総会への付議について」をご参照ください。
(当社ウェブサイト http://www.matsuya.com/ir/news/index.html)
3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記1)に記載した基本方針の実現に資する特別な取組みは、いずれも当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資する具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うとともに、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであり、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
また、本プランは、上記2)に記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、一定の場合に株主意思確認総会を開催し株主の皆様の意思を確認することとしている等、株主意思を重視するものであること、その内容として合理的な客観的な発動要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される特別委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、特別委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が３年間と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
該当事項はありません。