該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 旧商法第289条第2項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
2020年2月29日現在
(注) 「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式がそれぞれ2,690単元及び62株含めて記載しております。なお、自己株式269,062株は株主名簿記載上の株式数であり、2020年2月29日現在の実質的な所有株式は268,062株であります。
2020年2月29日現在
(注) 2020年2月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村證券株式会社が2020年2月14日付現在で以下の株式を所有しているものの、当社として2020年2月29日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
2020年2月29日現在
(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が62株含まれております。
2020年2月29日現在
(注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2020年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注)当期間における保有自己株式には、2020年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
当社は、利益配分に関しましては配当政策を重要政策のひとつとして位置づけており、着実に収益を確保できる経営体質の基盤強化に努めることで、安定的な配当を行うことを基本方針といたしております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。なお、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当は、当社が2019年11月3日をもちまして創業150周年を迎えたことから、期末配当において1株あたり1円の記念配当を実施させていただき、1株あたり8円(中間配当金3円50銭、期末配当金4円50銭)とさせていただきました。
(注)基準日が事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。
当社グループは、当社の企業行動基準に定める「フェア(公正)・リーガル(遵法)・オープン(公開)」の実践を通じて、株主、お客様、お取引先、従業員、地域社会といったステークホルダーとの良好なコミュニケーションを図り、企業としての社会的責任を果たすことはもとより、企業価値の継続的な向上の実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要課題と位置づけ、コンプライアンス、危機管理、内部統制、IR等の充実に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制

1)企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、取締役、監査役を中心として、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
ⅰ.取締役・取締役会
当社における取締役は8名であり、3名が社外取締役であります(2020年5月29日現在)。また、取締役の事業年度ごとの経営責任を明確にするために、取締役の任期は1年としております。
取締役会は、毎月1回定期的に開催され、必要に応じ臨時に開催しております。取締役会は、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。
(取締役会の構成員の氏名等)
議 長:代表取締役社長執行役員 秋田 正紀
構成員:代表取締役副社長執行役員 帯刀 保憲、取締役専務執行役員 古屋 毅彦
取締役常務執行役員 横関 直樹、取締役上席執行役員 川合 晶子
社外取締役 根津 嘉澄、社外取締役 柏木 斉、社外取締役 吉田 正子
ⅱ.監査役・監査役会
当社における監査役は4名であり、3名が社外監査役であります(2020年5月29日現在)。毎月開催される監査役会を通じ監査意見の交換・形成を図るとともに、常勤監査役が経営会議、執行役員連絡会、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、環境委員会等の重要会議に出席するなど、監査機能の充実に努めております。さらに、監査役会は、会計監査人、グループ監査室と定期的に意見交換を行うなど、会計監査人監査、内部監査と連携を図り、監査機能の強化に努めております。なお、常勤監査役真山伸一氏は、長年にわたり経理部門の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役中村隆夫氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
(監査役会の構成員の氏名等)
議 長:常勤監査役 真山 伸一
構成員:社外監査役 降簱 洋平、社外監査役 古屋 勝正、社外監査役 中村 隆夫
ⅲ.指名・報酬委員会
役員人事及び役員報酬制度に関する取締役会の諮問機関として、2006年3月に「指名・報酬委員会」を設置いたしました。本委員会は、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的としております。代表取締役と社外取締役により構成され、取締役の選任候補者案や役員人事案の適正性や役員報酬の基本方針に則った報酬制度・報酬構成であるかについて審議しております。役員報酬の基本方針の内容は、本委員会による審議を経た後、取締役会にて決定しております。
(指名・報酬委員会の構成員の氏名等)
委員長:代表取締役社長執行役員 秋田 正紀
構成員:代表取締役副社長執行役員 帯刀 保憲、社外取締役 根津 嘉澄、社外取締役 柏木 斉、
社外取締役 吉田 正子
ⅳ.執行役員制度
委任型の執行役員制度を2008年5月より導入し、「経営の意思決定・監督機能」と「業務執行機能」を分離し、業務運営の責任や役割を明確にするとともに、取締役会の迅速な意思決定と執行役員の業務執行により、効率的な経営の実現と競争力の強化を図っております。また、執行役員の事業年度ごとの業務執行責任を明確にするために、執行役員の任期は1年としております。なお、執行役員の業務執行に対しては、経営会議が監督機能を果たす体制となっております。
2)当該体制を採用する理由
当社は取締役8名のうち3名を社外取締役としています。社外取締役は、監査役会、内部監査・内部統制担当役員等と連携を図ることで、経営に対する監督機能を発揮しております。また、当社は、監査役4名のうち3名を社外監査役としています。社外監査役は、公正普遍の立場から、適正な業務執行の監視を行い、経営の健全性を高めています。当社は、これらのコーポレート・ガバナンス体制により、経営の監視機能は十分に機能していると考えております。
③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
1)コンプライアンス委員会
当社は、2003年9月に、当社が定める企業行動基準等に基づく遵法精神の涵養、行動を促進するという観点から、コンプライアンスに係る企業活動全般の監視並びに情報の収集・分析を行うとともに、当社及び当社子会社を含む当社グループ全体におけるコンプライアンス上の重要な問題を審議するための常設機関として、「コンプライアンス委員会」を設置いたしました。本委員会は、企業倫理の確立を図るべく四半期に一度、定期的に開催しております。併せて、内部牽制を目的としても機能しており、各事業部門に対するヒアリングを実施し、また、監査役と十分に情報を共有化するなど、内部統制の充実を図っております。
本委員会は、コンプライアンスの基本方針に基づき、主として、コンプライアンス体制の構築、コンプライアンスの遵守状況の把握、コンプライアンス上の問題が発生した場合の再発防止に向けた取組み、啓蒙・教育活動の推進等を図っております。また、コンプライアンスを全従業員が日々の業務の中で実践していくために、全グループ社員を対象としたコンプライアンス・マニュアルを作成するなど、グループコンプライアンス体制の確立に向け活動しております。当事業年度においては定例の本委員会を4回開催し、お客様に提供する商品の適切な表示に向けた取組み及び情報管理体制の強化等を行いました。
なお、内部通報制度については、2007年2月に通報窓口をコンプライアンス委員会事務局、外部弁護士事務所、人事部、労働組合の4箇所に設置することで充実を図っております。
2)危機管理委員会
当社は、2004年3月に、当社及び当社グループにかかる事業活動における損失の危険の管理体制を構築するという観点から、危機の予防・回避・軽減といった危機管理の推進を主たる目的として、常設機関として「危機管理委員会」を設置いたしました。本委員会は、平常時における安全管理・危機予防活動のより一層の推進を図るべく、半期に一度、定期的に開催するとともに、有事の際の対応機関として機能するなど、危機管理体制の確立に向け活動しております。
本委員会は、リスク管理の基本方針に基づき、主としてリスク管理体制の構築、リスクの抽出及び評価、リスク管理状況のモニタリング等により、危機管理の推進を図っております。当事業年度においては定例の本委員会を2回開催し、リスク低減策を策定、実行するとともに、万一リスクが発生した場合の被害・損害をできる限り回避・軽減するために必要な備えと訓練を継続的に実施しております。
3)総務部コーポレートコミュニケーション課
当社は、2005年4月に、適時・適正かつ積極的な情報開示をより一層促進するために「IR室」を設置いたしました。2017年3月に「IR室」から「コーポレートコミュニケーション課」に組織を改め、コーポレートコミュニケーション課を通じて、市場・ステークホルダーとの対話、社会とのコミュニケーションの促進等を重視する経営を図り、経営の透明性の向上を図っております。
④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社及び当社のグループ各社における内部統制の一体的構築を目指して、当社にグループ各社の内部統制を担当する部門としてグループ政策部を位置づけております。グループ政策部は、子会社管理規程を策定して、これに基づきグループ各社における業務の適正を確保するとともに経営を管理・指導しております。また、グループ監査室は、グループ政策部と連携の下、内部監査を行い、両者は必要に応じてその結果をコンプライアンス委員会、取締役会及び監査役会に報告する体制となっております。グループ監査室には内部統制担当を設置し、グループ全体の内部統制システムの構築に取り組んでおります。
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除きます。)及び監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金400万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とします。
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
①役員一覧
男性
(注) 1 取締役根津嘉澄、柏木斉および吉田正子の各氏は、社外取締役であります。
2 監査役降簱洋平、古屋勝正および中村隆夫の各氏は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2020年2月期に係る定時株主総会終結の時から2021年2月期に係る定時株主総会
終結の時までであります。
4 監査役の任期は、2019年2月期に係る定時株主総会終結の時から2023年2月期に係る定時株主総会
終結の時までであります。
当社では、執行役員制度を導入しており、取締役を兼務しない執行役員の役名、職名および氏名は以下のとおりであります。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
社外取締役根津嘉澄氏は、実績ある会社経営者としての優れた識見と深い経験を当社の経営に反映していただくことが期待でき、当社の経営陣から独立した判断を下すことが可能な方であることから選任されております。同氏が代表取締役社長社長執行役員を務める東武鉄道株式会社と当社の間では、浅草店の運営に関して、不動産賃貸借取引等があります。
社外取締役柏木斉氏は、実績ある会社経営者としての優れた識見と深い経験を当社の経営に反映していただくことが期待でき、当社の経営陣から独立した判断を下すことが可能な方であることから選任されております。同氏が代表取締役を務めた株式会社リクルートホールディングスと当社の間には取引がありますが、その取引額は当社の連結売上高の1%未満です。
社外取締役吉田正子氏は、損害保険会社における豊かな経験と幅広い知識を当社の経営に反映していただくことが
期待でき、当社の経営陣から独立した判断を下すことが可能な方であることから選任されております。同氏が常務執
行役員を務める東京海上日動火災保険株式会社と当社の間には取引がありますが、その取引額は当社の連結売上高の
1%未満です。
社外監査役降簱洋平氏は、実績ある会社経営者としての豊かな経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただく
ことが期待でき、当社の経営陣から独立した判断を下すことが可能な方であることから選任されております。同氏が
代表取締役会長 最高経営責任者を務める日本信号株式会社と当社の間には取引がありますが、その取引額は当社の連
結売上高の1%未満です。
社外監査役古屋勝正氏は、実績ある会社経営者としての豊かな経験と幅広い知識を当社の監査に反映していただく
ことが期待でき、当社の経営陣から独立した判断を下すことが可能な方であることから選任されております。同氏が
取締役を務めた富国生命保険相互会社と当社の間には取引がありますが、その取引額は当社の連結売上高の1%未満で
す。
社外監査役中村隆夫氏は、主に法令や定款の遵守及び当社のコンプライアンス体制の構築・維持について弁護士と
しての専門的見識、ならびに実績ある会社経営者としての優れた識見と深い経験を当社の監査に反映していただくこ
とが期待でき、当社の経営陣から独立した判断を下すことが可能な方であることから選任されております。
当社は、社外取締役柏木斉及び吉田正子並びに社外監査役降簱洋平、古屋勝正及び中村隆夫の5氏を東京証券取引
所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準・方針は定めておりませんが、東
京証券取引所の定める独立役員に関する要件を参考にし、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、実質的に独立
した立場にある者を選任しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制
部門との関係
当社の社外取締役は、取締役会において、社外の立場から意思決定の妥当性・適正性を確保するための発信を行っているほか、内部監査・内部統制担当役員、監査役会等と連携を図ること等を通じて、経営に対する監督機能の強化に努めております。当社の社外監査役は、公正普遍の立場から適正な業務執行の監視を行い、経営の健全性を高めているほか、代表取締役、会計監査人、グループ監査室と定期的に意見交換を行うこと等を通じて、監査機能の強化に努めております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社は、常勤監査役1名、非常勤の社外監査役3名の計4名で監査役会を構成し、原則毎月一回監査役会を開催し
ております。
常勤監査役は、その特性を踏まえ、社内の情報を広く収集し、社外監査役と共有することにより実効的な監査に努
めております。社外監査役は、公正普遍の立場から、適正な業務執行の監視を行い、経営の健全性を高めておりま
す。また、監査役室として、監査役を補助する監査役スタッフを置き、監査機能の充実に努めております。
各監査役は、当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門等と意思疎通を図り、情報収集及び監査
の環境の整備に努めております。
具体的には、取締役会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び事業所の業務及び財産の調
査、子会社の取締役及び監査役等との意思疎通、内部統制システムについての監視・検証、会計監査人との監査の実
施状況等の確認を行っております。
②内部監査の状況
当社は、2005年9月にコーポレート・ガバナンスの一層の強化へ向けた内部統制システムの確立のために、代表取
締役直轄の独立組織として「内部監査室」を設置いたしました。2015年3月に「内部監査室」を「グループ監査室」
と名称変更し、グループ全体の内部統制システムの構築の推進に取り組んでおります。グループ監査室には、人員を
4名配置しております。グループ監査室は、「企業経営の有効性と効率性の向上」、「企業の財務報告の信頼性の確
保」、「企業経営に係る法令の遵守」、「企業の重大な損失・不祥事の発生を未然に防止するためのリスク管理」を
図るべく、内部統制システムの構築・維持に努めております。また、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統
制システムの整備及び運用状況を検討、評価し、必要に応じてその改善に努めております。併せて、内部統制の専管
部署として前述の両委員会を主体的に司り、引き続き、より実効性のある内部統制システムの確立に努めてまいりま
す。また、監査役監査、会計監査人監査と緊密な連携を保つことで内部統制機能の強化に努めてまいります。
1)監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
2)業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 佐藤 健文
指定有限責任社員 業務執行社員 石田 宏
3)監査業務における補助者の構成
公認会計士5名、その他17名
4)監査法人の選定方針と理由
ⅰ.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、「会計監査人の選定基準」を定め、会計監査人の選定にあたって、会計監査人候補者から、監査法
人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しておりま
す。
ⅱ.会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が職務を適切にすることが困難と認められる場合のほか、その必要があると判断した場
合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該議案を株主総会に提出いたしま
す。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に
基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。
5)監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、「会計監査人の評価基準」を定め、会計監査人の再任の適否を検討するにあたり、監査法人から聞
き取りを行い、また、社内関係部署から報告を受けたうえで、監査の実施状況を踏まえ、監査法人の品質管理、独
立性、監査報酬、監査役とのコミュニケーション等が適切であるかについて評価のうえ、会計監査人の再任の適
否を判断しております。
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日 内閣府令第3号)により改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査計画に基づき監査日数等を勘案したうえで決定しております。
4)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、当事
業年度の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況および報酬見積りの算出根拠等について、その適
切性・妥当性を検討したうえで、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社取締役の報酬額は、2006年5月25日開催の第137期定時株主総会において、員数18名以内を前提として年額360百万円以内と決議されております。
当社は、役員人事及び役員報酬制度に関する取締役会の諮問機関として、2006年3月に「指名・報酬委員会」を設置いたしました。本委員会は、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的としております。代表取締役と社外取締役により構成され、取締役の選任候補者案や役員人事案の適正性や役員報酬の基本方針に則った報酬制度・報酬構成であるかについて審議しております。役員報酬の基本方針の内容は、本委員会による審議を経た後、取締役会にて決定しております。役員報酬制度の基本方針の内容の概要は以下のとおりです。
・企業価値向上に資する制度であること
・業績に応じた報酬制度であること
・役割・職責に相応しい報酬制度であること
当社取締役の固定報酬額は、役位別固定報酬テーブルの基準に基づき定められております。当社取締役等の業績連動報酬は、単年度の期間業績に対する経営責任と報酬の関係性を明確化し、より一層の業績向上を図ることを目的としております。その対象は取締役兼務執行役員、執行役員(業務委嘱が子会社担当のみの者を除く)となっております。経常的な経営活動全般の利益を表す単体経常利益を定量的な指標として、下記条件を全て満たす場合に、その計画値の超過額を原資として業績連動報酬を支給し、その支給額の一部(原則30%)を自社株式取得報酬(役員持株会への拠出)と位置付けます。ただし、業績連動報酬の支給額の算定にあたっては、特別損失や連結決算数値を勘案し、これを支給条件として反映します。
・安定配当を確保すること
・単体経常利益が中期経営計画等の計画値を上回ること
・単体決算および連結決算において利益が計上されていること
なお、取締役(社外取締役及び監査役(社外監査役含む)については2006年5月をもって廃止)の一事業年度の期間業績に対する成果責任と報酬の関係を明確にするため、2008年5月に役員退職慰労金制度を廃止しております。
当社監査役の報酬額は、1994年5月26日開催の第125期定時株主総会において、員数5名以内を前提として、月額7百万円以内と決議されております。各監査役の報酬額は監査役間の協議の上定めております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 上記の人員数には、2019年5月23日開催の第150期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役
2名を含んでおります。
2 上記報酬等のほか、執行役員兼務取締役の執行役員分給与89百万円を支給しております。
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が取引関係の維持・強化による当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するか否かについて検証し、株式保有の必要性を判断しております。保有の合理性につきましては、四半期毎に時価を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、「a.保有方針及び保有の
合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の通り
個別銘柄ごとに検証を行っております。
2 ㈱乃村工藝社は、2019年6月1日付をもって普通株式1株につき2株の割合で株式分割しており、当事業年度
の株式数については、株式分割後の株式数を記載しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。