## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 177,000,000
計 | 177,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年２月28日) | 提出日現在発行数(株) (2021年５月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 53,289,640 | 53,289,640 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数100株
計 | 53,289,640 | 53,289,640 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2003年７月２日 | ― | 53,289,640 | ― | 7,132 | △2,000 | 3,660

(注)　旧商法第289条第２項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2021年２月28日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 30 | 16 | 246 | 105 | 22 | 9,776 | 10,195 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 176,247 | 3,207 | 210,090 | 52,177 | 46 | 91,018 | 532,785 | 11,140
所有株式数 の割合(％) | ― | 33.08 | 0.60 | 39.43 | 9.79 | 0.01 | 17.08 | 100.00 | ―

(注)　「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式がそれぞれ1,545単元及び42株含めて記載しております。なお、自己株式154,542株は株主名簿記載上の株式数であり、2021年２月28日現在の実質的な所有株式は153,542株であります。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自 己株式を除 く。)の総数に 対する所有株 式数の割合 (％)
松屋取引先持株会 | 東京都中央区銀座３－６－１ ㈱松屋総務部内 | 2,858 | 5.38
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 2,483 | 4.67
東武鉄道㈱ | 東京都墨田区押上１－１－２ | 2,411 | 4.54
東武シェアードサービス㈱ | 東京都墨田区押上２－18－12 | 2,345 | 4.41
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) | 東京都港区浜松町２－11－３ | 2,306 | 4.34
㈱みずほ銀行 (常任代理人 ㈱日本カストディ銀行) | 東京都千代田区大手町１－５－５ (東京都中央区晴海１－８－12） | 1,983 | 3.73
大成建設㈱ | 東京都新宿区西新宿１－25－１ | 1,900 | 3.58
東京海上日動火災保険㈱ | 東京都千代田区丸の内１－２－１ | 1,789 | 3.37
㈱日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,688 | 3.18
松岡地所㈱ | 東京都新宿区西新宿１－７－１ | 1,564 | 2.94
計 | ― | 21,329 | 40.14

（注） 2020年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社が2020年12月15日付現在で以下の株式を所有しているものの、当社として2021年２月28日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有 株券等の数 (千株) | 株券等 保有割合 (％)
野村證券㈱ | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 34 | 0.06
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー (ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ) | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 118 | 0.22
野村アセットマネジメント㈱ | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 4,388 | 8.24

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年２月28日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 153,500
| ― | ―
(相互保有株式)
普通株式 | 139,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 52,986,000
| 529,860 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 11,140
| ― | ―
発行済株式総数 | 53,289,640 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 529,860 | ―

(注）１　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が42株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2021年２月28日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ㈱松屋 | 東京都中央区銀座３－６－１ | 153,500 | ― | 153,500 | 0.29
(相互保有株式) ㈱銀座インズ | 東京都中央区銀座西２－２番地先 | 139,000 | ― | 139,000 | 0.26
計 | ― | 292,500 | ― | 292,500 | 0.55

(注)　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。

#### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,080 | 57,896
当期間における取得自己株式 | 1,200 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、2021年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の買増し請求に伴う売却) | ― | ― | ― | ―
その他(譲渡制限付株式の付与) | 115,600 | 104,964,800 | ― | ―
保有自己株式数 | 153,542 | ― | 154,742 | ―

（注）当期間における保有自己株式には、2021年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、利益配分に関しましては配当政策を重要政策のひとつとして位置づけており、着実に収益を確保できる経営体質の基盤強化に努めることで、安定的な配当を行うことを基本方針といたしております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。なお、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当は、多額の当期純損失を計上したことから当社の財務状況等を総合的に勘案し、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただきました。次事業年度の配当につきましても、現時点では厳しい状況と認識しており、無配とさせていただく予定であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、当社の企業行動基準に定める「フェア(公正)・リーガル(遵法)・オープン(公開)」の実践を通じて、株主、お客様、お取引先、従業員、地域社会といったステークホルダーとの良好なコミュニケーションを図り、企業としての社会的責任を果たすことはもとより、企業価値の継続的な向上の実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要課題と位置づけ、コンプライアンス、危機管理、内部統制、ＩＲ等の充実に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制

#### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1）企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、取締役、監査役を中心として、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

ⅰ.取締役・取締役会

当社における取締役は８名であり、３名が社外取締役であります(2021年５月28日現在)。また、取締役の事業年度ごとの経営責任を明確にするために、取締役の任期は１年としております。

取締役会は、毎月１回定期的に開催され、必要に応じ臨時に開催しております。取締役会は、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。

（取締役会の構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長執行役員　秋田　正紀

構成員：代表取締役専務執行役員　古屋　毅彦、取締役常務執行役員　横関　直樹

取締役常務執行役員　森田　一則、取締役上席執行役員　川合　晶子

社外取締役　根津　嘉澄、社外取締役　柏木　斉、社外取締役　吉田　正子

ⅱ.監査役・監査役会

当社における監査役は４名であり、３名が社外監査役であります(2021年５月28日現在)。毎月開催される監査役会を通じ監査意見の交換・形成を図るとともに、常勤監査役が経営会議、執行役員連絡会、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、環境委員会等の重要会議に出席するなど、監査機能の充実に努めております。さらに、監査役会は、会計監査人、グループ監査室と定期的に意見交換を行うなど、会計監査人監査、内部監査と連携を図り、監査機能の強化に努めております。なお、常勤監査役真山伸一氏は、長年にわたり経理部門の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役中村隆夫氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

（監査役会の構成員の氏名等）

議　長：常勤監査役　真山　伸一

構成員：社外監査役　降簱　洋平、社外監査役　古屋　勝正、社外監査役　中村　隆夫

ⅲ.指名・報酬委員会

役員人事及び役員報酬制度に関する取締役会の諮問機関として、2006年３月に「指名・報酬委員会」を設置いたしました。本委員会は、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的としております。代表取締役と社外取締役により構成され、取締役の選任候補者案や役員人事案の適正性や役員報酬の基本方針に則った報酬制度・報酬構成であるかについて審議しております。役員報酬の基本方針の内容は、本委員会による審議を経た後、取締役会にて決定しております。

（指名・報酬委員会の構成員の氏名等）

委員長：代表取締役社長執行役員　秋田　正紀

構成員：代表取締役専務執行役員　古屋　毅彦、社外取締役　根津　嘉澄、社外取締役　柏木　斉、

社外取締役　吉田　正子

ⅳ.執行役員制度

委任型の執行役員制度を2008年５月より導入し、「経営の意思決定・監督機能」と「業務執行機能」を分離し、業務運営の責任や役割を明確にするとともに、取締役会の迅速な意思決定と執行役員の業務執行により、効率的な経営の実現と競争力の強化を図っております。また、執行役員の事業年度ごとの業務執行責任を明確にするために、執行役員の任期は１年としております。なお、執行役員の業務執行に対しては、経営会議が監督機能を果たす体制となっております。

2）当該体制を採用する理由

当社は取締役８名のうち３名を社外取締役としています。社外取締役は、監査役会、内部監査・内部統制担当役員等と連携を図ることで、経営に対する監督機能を発揮しております。また、当社は、監査役４名のうち３名を社外監査役としています。社外監査役は、公正普遍の立場から、適正な業務執行の監視を行い、経営の健全性を高めています。当社は、これらのコーポレート・ガバナンス体制により、経営の監視機能は十分に機能していると考えております。

③企業統治に関するその他の事項
（内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況）

1）コンプライアンス委員会

当社は、2003年９月に、当社が定める企業行動基準等に基づく遵法精神の涵養、行動を促進するという観点から、コンプライアンスに係る企業活動全般の監視並びに情報の収集・分析を行うとともに、当社及び当社子会社を含む当社グループ全体におけるコンプライアンス上の重要な問題を審議するための常設機関として、「コンプライアンス委員会」を設置いたしました。本委員会は、企業倫理の確立を図るべく四半期に一度、定期的に開催しております。併せて、内部牽制を目的としても機能しており、各事業部門に対するヒアリングを実施し、また、監査役と十分に情報を共有化するなど、内部統制の充実を図っております。

本委員会は、コンプライアンスの基本方針に基づき、主として、コンプライアンス体制の構築、コンプライアンスの遵守状況の把握、コンプライアンス上の問題が発生した場合の再発防止に向けた取組み、啓蒙・教育活動の推進等を図っております。また、コンプライアンスを全従業員が日々の業務の中で実践していくために、全グループ社員を対象としたコンプライアンス・マニュアルを作成するなど、グループコンプライアンス体制の確立に向け活動しております。当事業年度においては定例の本委員会を３回開催し、お客様に提供する商品の適切な表示に向けた取組み及び情報管理体制の強化等を行いました。
なお、内部通報制度については、2007年２月に通報窓口をコンプライアンス委員会事務局、外部弁護士事務所、人事部、労働組合の４箇所に設置することで充実を図っております。

2）危機管理委員会

当社は、2004年３月に、当社及び当社グループにかかる事業活動における損失の危険の管理体制を構築するという観点から、危機の予防・回避・軽減といった危機管理の推進を主たる目的として、常設機関として「危機管理委員会」を設置いたしました。本委員会は、平常時における安全管理・危機予防活動のより一層の推進を図るべく、半期に一度、定期的に開催するとともに、有事の際の対応機関として機能するなど、危機管理体制の確立に向け活動しております。

本委員会は、リスク管理の基本方針に基づき、主としてリスク管理体制の構築、リスクの抽出及び評価、リスク管理状況のモニタリング等により、危機管理の推進を図っております。当事業年度においては定例の本委員会を２回開催し、リスク低減策を策定、実行するとともに、万一リスクが発生した場合の被害・損害をできる限り回避・軽減するために必要な備えと訓練を継続的に実施しております。

当事業年度においては新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い委員会内に対策本部を設置し、同委員会の開催等を通じて情報の収集・分析、対応策の検討・決定・実施等を行っております。また、同委員会は事業継続の観点から、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴うリスクに対し適切かつ合理的な対応を行っております。

3）総務部コーポレートコミュニケーション課

当社は、2005年４月に、適時・適正かつ積極的な情報開示をより一層促進するために「ＩＲ室」を設置いたしました。2017年３月に「ＩＲ室」から「コーポレートコミュニケーション課」に組織を改め、コーポレートコミュニケーション課を通じて、市場・ステークホルダーとの対話、社会とのコミュニケーションの促進等を重視する経営を図り、経営の透明性の向上を図っております。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

当社及び当社のグループ各社における内部統制の一体的構築を目指して、当社にグループ各社の内部統制を担当する部門としてグループ政策部を位置づけております。グループ政策部は、子会社管理規程を策定して、これに基づきグループ各社における業務の適正を確保するとともに経営を管理・指導しております。また、グループ監査室は、グループ政策部と連携の下、内部監査を行い、両者は必要に応じてその結果をコンプライアンス委員会、取締役会及び監査役会に報告する体制となっております。グループ監査室には内部統制担当を設置し、グループ全体の内部統制システムの構築に取り組んでおります。

#### ④責任限定契約の内容と概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除きます。）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金400万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とします。

⑤取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

#### ⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

#### ⑦剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

#### ⑧自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

#### ⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

(a)基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

当社は、当社の支配権の獲得・移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、株式の大量取得行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかし、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社に買収者との十分な交渉機会を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針を決定する者として不適切であり、(ⅰ)当社株式の大量取得行為が、当社の企業価値・株主共同の利益に与える脅威の存否を判断し、当社株式の大量取得行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報・時間を確保し、(ⅱ)当社取締役会が代替案を提供するために必要な情報・時間を確保し、また、(ⅲ)当社取締役会が株主及びステークホルダーの利益を確保するために行う大量取得行為を行う者との交渉を可能とすること等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為を抑止するための合理的な枠組みが必要であると考えます。

(b)具体的な取組み

1)会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、当社の企業価値の源泉である「消費価値・文化価値を提供するノウハウ」を伸張させ、当社の企業価値・株主共同の利益を維持・向上させるため、2019年４月11日開催の当社取締役会において、2019年11月に創業150周年を迎えた新たな中期経営計画である「中期経営計画『デザインの松屋』(2019～2021年度)」(以下「本計画」といいます。)を策定しました。本計画の内容は「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（4）中長期的な会社の経営戦略」に記載のとおりです。

また、当社は、企業価値の継続的な向上の実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。この一環として従来から社外取締役・社外監査役を選任しており、現在も社外取締役３名（うち独立社外取締役２名）・社外監査役３名（うち独立社外監査役３名）を選任し、経営に対する監視機能の強化を図っております。取締役の指名や報酬については、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、客観性、公正性を高めております。
社内においても、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、グループ監査室等の各組織を設置し、内部統制機能・監査機能を強化しております。また、当社は、業務執行の一部を執行役員に委任する執行役員制度を導入し、取締役の任期を１年とする等経営陣の責任の所在の明確化、経営の効率化を図っております。
当社は、今後もコーポレート・ガバナンスの充実に努め、企業価値・株主共同の利益の最大化を追求してまいります。

2)基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2019年５月23日開催の定時株主総会において、当社定款に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の導入(更新)に係る基本方針(以下「本買収防衛策基本方針」といいます。)の内容を決定するための議案のご承認をいただき、同日開催の当社取締役会において、本買収防衛策基本方針に基づく具体的な対応策(以下「本プラン」といいます。)を決定いたしました。

(本プランの目的)

本プランは、当社株式に対する大量取得行為が行われる際に、株主の皆様がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するため、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報・時間を確保し、また、当社取締役会が株主及びステークホルダーの利益を確保するために交渉を行うこと等を可能とするものであり、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

(本プランの適用対象)

本プランは、(ⅰ)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、(ⅱ)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、若しくはこれらに類似する行為又はその提案(以下「買付等」と総称します。)がなされる場合を対象とします。

(本プランの定める手続き)

当社の株券等について買付等を行う買付者等には、買付等の内容の検討に必要な情報及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した買付説明書を提出していただきます。その後、買付者等から提出された情報、当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案(もしあれば)等が、経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会(現在は独立社外取締役２名、独立社外監査役２名により構成されます。)に提供され、検討されます。特別委員会は、必要に応じて外部専門家の助言を独自に得たうえ、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。

特別委員会は、買付者等による買付等が下記の本新株予約権無償割当ての要件記載の要件のうち、(イ)又は(ロ)(ⅰ)もしくは(ⅱ)のいずれかに該当し、かつ、必要性・相当性の観点から本新株予約権の無償割当ての実施が是認されると判断した場合には、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。当社取締役会は、この勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等を決定します。また、特別委員会は、買付等について下記の本新株予約権無償割当ての要件記載の要件のうち、(ロ)(ⅲ)又は(ⅳ)の該当可能性があると判断した場合には、本新株予約権の無償割当ての実施に関してあらかじめ株主意思の確認を得るべき旨の勧告を行います。(ロ)(ⅰ)もしくは(ⅱ)のいずれかに該当すると判断した場合においても、本新株予約権の無償割当ての実施に関してあらかじめ株主意思の確認を得るべき旨の勧告を行うことができるものとします。特別委員会の勧告を受けた当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する株主の皆様の意思を確認することとしており、株主意思確認総会を開催する場合、当社取締役会は当該株主意思確認総会の決議に従います。
本新株予約権の無償割当てを実施する場合、当社取締役会は、別途定める割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社普通株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。

(本新株予約権の内容)

本新株予約権は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が定める金額を払い込むことにより、当社株式１株を取得することができるものですが、買付者等は、原則として本新株予約権を行使できないという差別的行使条件が付されています。また、本新株予約権には、当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに本新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、本新株予約権１個と引換えに原則として当社株式１株が交付されます。

(本新株予約権無償割当ての要件)

本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、(イ)買付者が本プランに定める手続を遵守しない場合、ならびに、(ロ)(ⅰ)株式等を買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為等により、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく侵害するおそれのある買付等である場合、(ⅱ)強圧的二段階買付等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合、(ⅲ)買付等の経済的条件(対価の価額・種類、買付等の時期、支払方法等を含みます。)が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合、及び、(ⅳ)買付者等の提案の内容(買付等の経済的条件のほか、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性、従業員、取引先、顧客等の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。)が、「消費価値・文化価値を提供するノウハウ」に具現化される当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な企業価値の源泉を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益に重大な悪影響を与える買付等である場合のいずれかに該当することです。

(本プランの有効期間・本プランの廃止・変更等)

本プランの有効期間は2019年５月23日開催の当社定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本買収防衛策基本方針を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは、速やかに変更後の本買収防衛策基本方針に従うよう変更され又は廃止されることとなります。また、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。

(株主及び投資家の皆様への影響)

本プランの導入(更新)時点においては、本新株予約権の無償割当ては行われませんので、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。

本プランが発動され、本新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が本新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります(ただし、当社が当社株式を対価として本新株予約権の取得を行った場合、株式の希釈化は生じません。)。本プランの詳細については、以下の当社ウェブサイトに掲載しております2019年４月11日付当社プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の導入(更新)に係る基本方針の株主総会への付議について」をご参照ください。
(当社ウェブサイト　http://www2.matsuya.com/ir/news/index.html)

3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記1)に記載した基本方針の実現に資する特別な取組みは、いずれも当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上に資する具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うとともに、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであり、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

また、本プランは、上記2)に記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入され

たものであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、一定の場合に株主意思確認総会を開催し株主の皆様の

意思を確認することとしている等、株主意思を重視するものであること、その内容として合理的な客観的な発動要件

が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される特別委員会が設置されており、本プランの発動に際

しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、特別委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を

得ることができるとされていること、有効期間が３年間と定められたうえ、株主総会又は取締役会によりいつでも

廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひ

いては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.67％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長執行役員 | 秋　田　正　紀 | 1958年 12月24日 |
1991年７月 | 株式会社松屋入社
1999年５月 | 同取締役
2001年５月 | 同常務取締役
2005年３月 | 同専務取締役営業本部長
2005年５月 | 同代表取締役副社長営業本部長
2007年５月 | 同代表取締役社長営業本部長
2008年５月 | 同代表取締役社長執行役員 営業本部長
2009年５月 | 同代表取締役社長執行役員
2014年11月 | 同代表取締役社長執行役員 営業本部長
2015年５月 | 同代表取締役社長執行役員(現任)
| (重要な兼職の状況)
| 株式会社ギンザコア代表取締役会長 明治安田生命保険相互会社社外取締役
| (注)3 | 44
代表取締役 専務執行役員 経営企画室長、　　経理部管掌、環境マネジメント部担当 | 古　屋　毅　彦 | 1973年 ８月17日 |
1996年４月 | 株式会社東京三菱銀行(現株式会社三菱ＵＦＪ銀行)入社
2001年７月 | 株式会社松屋入社
2011年５月 | 同取締役執行役員 構造改革推進委員会事務局長、 本店婦人一部長
2013年３月 | 同取締役執行役員 本店長
2014年11月 | 同取締役執行役員 営業副本部長、本店長
2015年５月 | 同取締役常務執行役員 営業本部長、本店長
2016年３月 | 同取締役常務執行役員 グループ政策部・事業戦略室担当
2018年３月 | 同取締役常務執行役員 グループ政策部・事業戦略室・経理部担当
2019年５月 | 同取締役専務執行役員 グループ政策部・事業戦略室・経理部担当
2019年９月 | 同取締役専務執行役員 グループ政策部・事業戦略部・経理部担当
2021年３月 | 同代表取締役専務執行役員 経営企画室長、経理部管掌、環境マネジメント部担当(現任)
| (注)3 | 166
取締役 常務執行役員 営業本部長 | 横　関　直　樹 | 1962年 ３月10日 |
1984年４月 | 株式会社松屋入社
2007年５月 | 同執行役員 本店ＭＤ担当次長兼営業企画部長兼宣伝部長
2015年５月 | 同上席執行役員 本店副店長(ＭＤ担当)、ＭＤ戦略室長
2016年３月 | 同上席執行役員 営業副本部長、本店長
2018年３月 | 同常務執行役員 営業本部長
2018年５月 | 同取締役常務執行役員 営業本部長(現任) (重要な兼職の状況) 株式会社スキャンデックス代表取締役社長
| (注)3 | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 常務執行役員 社長付、経営企画部・デジタル化推進部・総務部担当 | 森　田　一　則 | 1962年 12月13日 |
1986年４月 | 株式会社松屋入社
2011年５月 | 同執行役員 人事部長
2012年３月 | 同執行役員 経営企画部長、人事部担当
2013年３月 | 同執行役員 人事部担当
2013年５月 | 同執行役員 経理部・人事部担当
2015年９月 | 同執行役員 総務部長、人事部担当
2016年５月 | 同上席執行役員 総務部長、人事部担当
2019年５月 | 同常務執行役員 総務部長、人事部担当
2019年９月 | 同常務執行役員 社長付、総務部・人事部担当
2021年３月 | 同常務執行役員 社長付、経営企画部・デジタル化推進部・総務部担当
2021年５月 | 同取締役常務執行役員 社長付、経営企画部・デジタル化推進部・総務部担当(現任)
| (注)3 | 5

取締役 上席執行役員 人事部・構造改革　推進委員会担当 | 川　合　晶　子 | 1960年 ４月28日 |
1983年４月 | 株式会社松屋入社
2014年５月 | 同執行役員 構造改革推進委員会事務局長、本店販売促進部長
2014年７月 | 同執行役員 構造改革推進委員会事務局長、本店店舗運営担当次長
2014年９月 | 同執行役員 構造改革推進委員会事務局長、本店副店長(店舗運営担当)
2015年５月 | 同取締役執行役員 構造改革推進委員会事務局長、本店副店長(店舗運営担当)
2018年３月 | 同取締役上席執行役員 本店長、構造改革推進委員会事務局長
2018年５月 | 同取締役上席執行役員 本店長
2021年３月 | 同取締役上席執行役員 人事部・構造改革推進委員会担当(現任)
| (注)3 | 5

取締役 | 根　津　嘉　澄 | 1951年 10月26日 |
1974年４月 | 東武鉄道株式会社入社
1999年６月 | 同代表取締役社長
2002年５月 | 株式会社松屋社外取締役(現任)
2018年４月 | 東武鉄道株式会社代表取締役社長社長執行役員（現任） (重要な兼職の状況) 東武鉄道株式会社代表取締役社長社長執行役員 富国生命保険相互会社社外監査役
| (注)3 | 22
取締役 | 柏　木　　　斉 | 1957年 ９月６日 |
1981年４月 | 株式会社日本リクルートセンター(現株式会社リクルートホールディングス)入社
1994年４月 | 同財務部長
1997年６月 | 同取締役
2001年６月 | 同取締役兼常務執行役員
2003年４月 | 同代表取締役兼常務執行役員(ＣＯＯ)
2003年６月 | 同代表取締役社長兼ＣＯＯ
2004年４月 | 同代表取締役社長兼ＣＥＯ
2012年４月 | 同取締役相談役
2016年５月 | 株式会社松屋社外取締役(現任) (重要な兼職の状況) 株式会社アシックス社外取締役 株式会社TBSホールディングス社外取締役 キユーピー株式会社社外取締役
| （注)3 | 6

取締役 | 吉　田　正　子 | 1961年 ６月11日 |
1980年４月 | 東京海上火災保険株式会社(現東京海上日動火災保険株式会社)入社
2009年７月 | 同京葉支店次長兼船橋支店長
2011年８月 | 同旅行業営業部長
2012年７月 | 同理事 旅行業営業部長
2013年６月 | 同執行役員旅行業営業部長
2015年４月 | 同執行役員千葉支店長
2017年５月 | 株式会社松屋社外取締役(現任)
2018年４月 | 東京海上日動火災保険株式会社常務執行役員(四国エリア担当)
2021年４月 | 同常務執行役員
| (重要な兼職の状況) 東京海上日動火災保険株式会社常務執行役員
| （注)3 | 2

常勤監査役 | 真　山　伸　一 | 1959年 ６月20日 |
1983年４月 | 株式会社松屋入社
2005年３月 | 同経理部担当部長
2008年３月 2011年12月 | 同経理部長 株式会社スキャンデックス総務部長
2012年３月 2015年３月 2015年５月 | 同取締役執行役員 総務部長 株式会社松屋総務部付部長 同常勤監査役(現任)
| (注)4 | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)

監査役 | 降　簱　洋　平 | 1949年 ５月28日 |
1974年４月 | 日本信号株式会社入社
1997年４月 | 同営業本部ＡＦＣ営業部長
2000年６月 | 同執行役員ＡＦＣ事業部長
2003年６月 | 同執行役員ＡＦＣ事業部長、ビジョナリービジネスセンター長
2004年６月 | 同取締役常務執行役員ビジョナリービジネスセンター、ＡＦＣ事業担当
2006年６月 | 同取締役専務執行役員経営企画、業務監査、ビジョナリービジネスセンター担当兼ビジョナリービジネスセンター長
2008年６月 | 同代表取締役社長 最高執行責任者
2012年６月 | 同代表取締役社長 最高経営責任者兼最高執行責任者
2015年４月 | 同代表取締役社長 最高経営責任者
2016年６月 | 同代表取締役会長 最高経営責任者
2017年５月 | 株式会社松屋社外監査役(現任)
2020年６月 | 日本信号株式会社取締役会長(現任)
| (重要な兼職の状況) 日本信号株式会社取締役会長
| (注)4 | ―

監査役 | 古　屋　勝　正 | 1950年 １月28日 |
1973年４月 | 富国生命保険相互会社入社
1998年４月 | 同営業本部部長
1998年７月 | 同業務部部長
2001年７月 | 同近畿ブロック長兼大阪北支社長
2002年７月 | 同取締役
2003年１月 | 同取締役業務部長
2004年10月 | 同取締役総合営業推進部長
2005年７月 | 同常務取締役
2009年４月 | 同取締役常務執行役員
2010年７月 | 同取締役副社長執行役員
2019年４月 | 同取締役
2019年５月 | 株式会社松屋社外監査役(現任)
2019年７月 | 富国生命保険相互会社常勤顧問(現任)
| (重要な兼職の状況) 富国生命保険相互会社常勤顧問
| (注)4 | ―

監査役 | 中　村　隆　夫 | 1965年 ８月25日 |
1989年４月 | 日本銀行入行
1996年２月 | 株式会社デジタルガレージ取締役/ＣＦＯ
1997年５月 | 同代表取締役副社長/ＣＯＯ＆ＣＦＯ
1999年６月 | 株式会社インフォシーク代表取締役社長
2009年１月 | 鳥飼総合法律事務所入所
2016年１月 | 和田倉門法律事務所パートナー弁護士(現任)
2019年５月 | 株式会社松屋社外監査役(現任) (重要な兼職の状況) 和田倉門法律事務所パートナー弁護士 バリューコマース株式会社社外取締役(監査等委員) 株式会社カヤック社外取締役(監査等委員) メディカル・データ・ビジョン株式会社社外取締役
| (注)4 | ―
合計 | ― | ― | 264

(注) １　取締役根津嘉澄、柏木斉および吉田正子の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役降簱洋平、古屋勝正および中村隆夫の各氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から2022年２月期に係る定時株主総会

終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会

終結の時までであります。

当社では、執行役員制度を導入しており、取締役を兼務しない執行役員の役名、職名および氏名は以下のとおりであります。

役名 | 職名 | 氏名
上席執行役員 | 経理部担当 | 今 井 幸 夫
上席執行役員 | 本店長 | 吉 田 　 清
執 行 役 員 | 総務部長 | 柳 澤 昌 之
執 行 役 員 | 本店外商事業部長 | 岸　 利　行

②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役根津嘉澄氏は、実績ある会社経営者としての優れた識見と深い経験を当社の経営に反映していただくことが期待でき、当社の経営陣から独立した判断を下すことが可能な方であることから選任されております。同氏が代表取締役社長社長執行役員を務める東武鉄道株式会社と当社の間では、浅草店の運営に関して、不動産賃貸借取引等があります。

社外取締役柏木斉氏は、実績ある会社経営者としての優れた識見と深い経験を当社の経営に反映していただくことが期待でき、当社の経営陣から独立した判断を下すことが可能な方であることから選任されております。同氏が代表取締役を務めた株式会社リクルートホールディングスと当社の間には取引がありますが、その取引額は当社の連結売上高の1％未満です。

社外取締役吉田正子氏は、損害保険会社における豊かな経験と幅広い知識を当社の経営に反映していただくことが

期待でき、当社の経営陣から独立した判断を下すことが可能な方であることから選任されております。同氏が常務執

行役員を務める東京海上日動火災保険株式会社と当社の間には取引がありますが、その取引額は当社の連結売上高の

1％未満です。

社外監査役降簱洋平氏は、実績ある会社経営者としての豊かな経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただく

ことが期待でき、当社の経営陣から独立した判断を下すことが可能な方であることから選任されております。同氏が

取締役会長を務める日本信号株式会社と当社の間には取引がありますが、その取引額は当社の連結売上高の1％未満

です。

社外監査役古屋勝正氏は、実績ある会社経営者としての豊かな経験と幅広い知識を当社の監査に反映していただく

ことが期待でき、当社の経営陣から独立した判断を下すことが可能な方であることから選任されております。同氏が

取締役を務めた富国生命保険相互会社と当社の間には取引がありますが、その取引額は当社の連結売上高の1％未満で

す。

社外監査役中村隆夫氏は、主に法令や定款の遵守及び当社のコンプライアンス体制の構築・維持について弁護士と

しての専門的見識、ならびに実績ある会社経営者としての優れた識見と深い経験を当社の監査に反映していただくこ

とが期待でき、当社の経営陣から独立した判断を下すことが可能な方であることから選任されております。

当社は、社外取締役柏木斉及び吉田正子並びに社外監査役降簱洋平、古屋勝正及び中村隆夫の５氏を東京証券取引

所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準・方針は定めておりませんが、東

京証券取引所の定める独立役員に関する要件を参考にし、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、実質的に独立

した立場にある者を選任しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制

部門との関係

当社の社外取締役は、取締役会において、社外の立場から意思決定の妥当性・適正性を確保するための発信を行っているほか、内部監査・内部統制担当役員、監査役会等と連携を図ること等を通じて、経営に対する監督機能の強化に努めております。当社の社外監査役は、公正普遍の立場から適正な業務執行の監視を行い、経営の健全性を高めているほか、代表取締役、会計監査人、グループ監査室と定期的に意見交換を行うこと等を通じて、監査機能の強化に努めております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

1）組織、人員

当社は、常勤監査役１名、非常勤の社外監査役３名の計４名で監査役会を構成し、原則毎月一回監査役会を開

催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役室として、監査役を補助する監査役

スタッフを置き、監査機能の充実に努めております。

2）監査役会の活動状況

監査役会は、当監査役会が定めた監査役会規則、監査役監査基準に準拠し監査方針、職務の分担等に従い、年間を通じて下記の活動を行いました。特に当事業年度につきましては新型コロナウイルス感染症の拡大への対応や2020年に施行された「パワハラ防止法」に留意し内部統制システムに関する監査を実施しました。

ⅰ)主な決議事項：監査方針・職務分担、会計監査人の評価・再任、会計監査人の報酬同意、定時株主総会付議議案及び参考書類監査、監査報告作成及び提出

ⅱ)主な報告事項：経営会議等重要会議等の状況、会計監査人の監査計画及び監査結果、内部統制システムの整備及び運用状況の監査、期末棚卸・現金実査等の状況及び結果

3）監査役の主な活動

常勤監査役は、その特性を踏まえ社内の情報を広く収集し、社外監査役と共有することにより実効的な監査に努めております。具体的には、取締役会、経営会議、執行役員連絡会、コンプライアンス委員会、危機管理委員会等の重要な会議に出席し、監査役会において情報の共有を行い、定期的に代表取締役、部門担当役員、管理職、会計監査人、グループ監査室、グループ会社の代表取締役及び監査役と率直な意見交換を行っております。また、重要な書類を閲覧し、現金実査や実地棚卸の立会い等を通して財産の状況を確認しました。

社外監査役は、積極的に必要な情報を入手し、公正普遍の立場から適正な業務執行の監視を行い、経営の健全性を高めております。具体的には監査役会、取締役会に出席し必要に応じて発言を行っております。また、定期的に代表取締役、会計監査人、グループ監査室と忌憚のない意見交換を行い実効的な監査に努めております。

なお、当事業年度におきまして監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数
真山　伸一 | 常勤監査役 | 12回 | 12回
降簱　洋平 | 社外監査役(非常勤) | 12回 | 12回
古屋　勝正 | 社外監査役(非常勤) | 12回 | 12回
中村　隆夫 | 社外監査役(非常勤) | 12回 | 12回

②内部監査の状況

当社は、2005年９月にコーポレート・ガバナンスの一層の強化へ向けた内部統制システムの確立のために、代表取

締役直轄の独立組織として「内部監査室」を設置いたしました。2015年３月に「内部監査室」を「グループ監査室」

と名称変更し、グループ全体の内部統制システムの構築の推進に取り組んでおります。グループ監査室には、人員を

４名配置しております。グループ監査室は、「企業経営の有効性と効率性の向上」、「企業の財務報告の信頼性の確

保」、「企業経営に係る法令の遵守」、「企業の重大な損失・不祥事の発生を未然に防止するためのリスク管理」を

図るべく、内部統制システムの構築・維持に努めております。また、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統

制システムの整備及び運用状況を検討、評価し、必要に応じてその改善に努めております。併せて、内部統制の専管

部署として前述の両委員会を主体的に司り、引き続き、より実効性のある内部統制システムの確立に努めてまいりま

す。また、監査役監査、会計監査人監査と緊密な連携を保つことで内部統制機能の強化に努めてまいります。

#### ③会計監査の状況

1) 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

2) 継続監査期間

９年間（継続監査期間は合併前の優成監査法人における監査期間を含んでおります）

3) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　佐藤　健文

指定有限責任社員　業務執行社員　石田　宏

#### ④監査報酬の内容等

1) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 35 | ― | 35 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 35 | ― | 35 | ―

2) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 7 | ― | 12
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 7 | ― | 12

当社は、太陽有限責任監査法人と同一のネットワークに属する税理士法人山田＆パートナーズ等に対して、上記「非監査業務に基づく報酬」を支払っております。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務に係るアドバイザリー業務等であります。

3）その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

4）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査計画に基づき監査日数等を勘案したうえで決定しております。

5）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、当事業年度の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況および報酬見積りの算出根拠等について、その適切性・妥当性を検討したうえで、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社取締役の報酬額は、2006年５月25日開催の第137期定時株主総会において、年額360百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名です。

当社は、役員人事及び役員報酬制度に関する取締役会の諮問機関として、2006年３月に「指名・報酬委員会」を設置いたしました。本委員会は、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的としております。代表取締役と社外取締役により構成され、取締役の選任候補者案や役員人事案の適正性や役員報酬の基本方針に則った報酬制度・報酬構成であるかについて審議しております。役員報酬の基本方針の内容は、本委員会による審議を経た後、取締役会にて決定しております。役員報酬制度の基本方針の内容の概要は以下のとおりです。

・企業価値向上に資する制度であること

・業績に応じた報酬制度であること

・役割・職責に相応しい報酬制度であること

当社取締役等の月例固定報酬額は、役位別固定報酬テーブルの基準に基づき定められております。役位別固定報酬テーブルの内容は代表取締役社長執行役員が決定しているが、その内容は指名・報酬委員会に提示され審議が行われており、その適正性を取締役会に報告することで、取締役等の月例固定報酬額は決定されております。当社取締役等の業績連動報酬は、単年度の期間業績に対する経営責任と報酬の関係性を明確化し、より一層の業績向上を図ることを目的としております。その対象は執行役員兼務取締役、執行役員（業務委嘱が子会社担当のみの者を除く）となっております。経常的な経営活動全般の利益を表す単体経常利益を定量的な指標として、下記条件を全て満たす場合に、その計画値の超過額を原資として業績連動報酬を支給し、その支給額の一部（原則30％）を自社株式取得報酬（役員持株会への拠出）と位置付けます。ただし、業績連動報酬の支給額の算定にあたっては、特別損失や連結決算数値を勘案し、これを支給条件として反映します。

・安定配当を確保すること

・単体経常利益が中期経営計画等の計画値を上回ること

・単体決算および連結決算において利益が計上されていること

業績連動報酬額は、報酬総額を月例固定報酬に比例して個別に配分するものとし、指名・報酬委員会の審議を経た後、取締役会にて決定されております。

月例固定報酬額と業績連動報酬額の割合は月例固定報酬額が85～90％、業績連動報酬額が10～15％程度を目安としております。

なお、取締役（社外取締役及び監査役（社外監査役含む）については2006年５月をもって廃止）の一事業年度の期間業績に対する成果責任と報酬の関係を明確にするため、2008年５月に役員退職慰労金制度を廃止しております。

当社取締役の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針は、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会で審議し、取締役会にて決定しております。

当社監査役の報酬額は、1994年５月26日開催の第125期定時株主総会において、月額７百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。各監査役の報酬額は監査役間の協議の上定めております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等 の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員 の員数(名)
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 69 | 69 | － | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | 15 | 15 | － | 1
社外役員 | 34 | 34 | － | 6

(注)　上記報酬等のほか、執行役員兼務取締役の執行役員分給与74百万円を支給しております。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

#### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。

###### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が取引関係の維持・強化による当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するか否かについて検証し、株式保有の必要性を判断しております。保有の合理性につきましては、四半期毎に時価を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 12 | 109
非上場株式以外の株式 | 31 | 5,028

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 7 | 保有意義や経済合理性を検証の結果、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断し取得したため（取引先持株会を通じた定期的な購入を含む）

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 2 | 2,217

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
富士急行㈱ | 213,500 | 213,500 | 事業活動の円滑化のために保有しています。重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 | 有
1,169 | 595
キッコーマン㈱ | 92,000 | 429,000 | 事業活動の円滑化のために保有しています。重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 | 有
646 | 2,149
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 750,340 | 750,340 | 事業活動の円滑化のために保有しています。重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 | 有
583 | 530
東武鉄道㈱ | 132,133 | 132,133 | 事業活動の円滑化のために保有しています。重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 | 有
400 | 425

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三菱地所㈱ | 202,000 | 202,000 | 事業活動の円滑化のために保有しています。重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 | 有
371 | 372
北野建設㈱ | 136,500 | 136,500 | 事業活動の円滑化のために保有しています。重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 | 有
340 | 333
㈱ワコールホールディングス | 85,000 | 85,000 | 事業活動の円滑化のために保有しています。重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 | 有
193 | 214
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 342,810 | 342,810 | 財務活動の円滑化のために保有しています。重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 | 有
191 | 182
大成建設㈱ | 46,000 | 46,000 | 事業活動の円滑化のために保有しています。重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 | 有
172 | 169
東京海上ホールディングス㈱ | 30,645 | 30,645 | 事業活動の円滑化のために保有しています。重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 | 有
160 | 177
㈱三陽商会 | 159,000 | 159,000 | 事業活動の円滑化のために保有しています。重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 | 無
117 | 213
㈱みずほフィナンシャルグループ※２ | 70,697 | 706,970 | 財務活動の円滑化のために保有しています。重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 | 有
110 | 104
タキヒヨー㈱ | 59,400 | 59,400 | 事業活動の円滑化のために保有しています。重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 | 有
103 | 84
㈱TSIホールディングス | 362,000 | 362,000 | 事業活動の円滑化のために保有しています。重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 | 有
94 | 151
㈱オンワードホールディングス | 357,087 | 332,163 | 事業活動の円滑化のために保有しています。重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。株数の増加は取引先持株会を通じての定期的な購入によるものです。 | 有
89 | 173
㈱大和証券グループ本社 | 117,000 | 117,000 | 財務活動の円滑化のために保有しています。重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 | 有
60 | 53
養命酒製造㈱ | 24,000 | 24,000 | 事業活動の円滑化のために保有しています。重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 | 有
45 | 45
㈱山梨中央銀行 | 33,191 | 33,191 | 財務活動の円滑化のために保有しています。重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 | 有
28 | 27
㈱ツカモトコーポレーション | 17,832 | 17,832 | 事業活動の円滑化のために保有しています。重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 | 有
26 | 19
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 6,084 | 6,084 | 財務活動の円滑化のために保有しています。重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 | 有
22 | 21
㈱キッツ | 37,895 | 37,895 | 事業活動の円滑化のために保有しています。重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 | 無
21 | 24
㈱乃村工藝社 | 20,000 | 20,000 | 事業活動の円滑化のために保有しています。重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 | 有
16 | 19
東京テアトル㈱ | 11,000 | 11,000 | 事業活動の円滑化のために保有しています。重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 | 無
14 | 12
山田コンサルティンググループ㈱ | 12,000 | 12,000 | 事業活動の円滑化のために保有しています。重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 | 無
11 | 15
トッパン・フォームズ㈱ | 10,000 | 10,000 | 事業活動の円滑化のために保有しています。重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 | 有
10 | 10

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱歌舞伎座 | 1,500 | 1,500 | 事業活動の円滑化のために保有しています。重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 | 無
7 | 8
㈱資生堂 | 851 | 851 | 事業活動の円滑化のために保有しています。重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 | 無
6 | 5
三共生興㈱ | 10,000 | 10,000 | 事業活動の円滑化のために保有しています。重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 | 有
5 | 5
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 16,380 | 16,380 | 財務活動の円滑化のために保有しています。重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 | 有
3 | 3
㈱高島屋 | 500 | 500 | 事業活動の円滑化のために保有しています。重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 | 無
0 | 0
㈱かんぽ生命保険 | ― | 20,000 | ― | 無
― | 33

（注）１　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、「a.保有方針及び保有の

合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の通り

個別銘柄ごとに検証を行っております。

２　㈱みずほフィナンシャルグループは、2020年10月１日付をもって普通株式10株につき１株の比率で株式

併合しており、当事業年度の株式数については、株式併合後の株式数を記載しております。

###### ③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。