(注)提出日現在の発行数には、2024年11月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。
※ 新株予約権の発行時(2024年7月16日)における内容を記載しております。
(注) 1.募集新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とします。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。
2.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
3.(1) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び全ての当社子会社の取締役(監査等委員を含む。)、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、当社と新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約書の規定に従い募集新株予約権を行使することができます。
(2) 上記(1)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)4に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。
① 2053年7月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2053年7月16日から2054年7月15日まで
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)
当該承認または決議日の翌日から15日間
(3) 募集新株予約権の取得条項
以下の①乃至⑦の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥ 新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生じるものに限る。)承認の議案
⑦ 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
上記(注)3に準じて決定します。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定します。
※ 新株予約権の発行時(2024年7月16日)における内容を記載しております。
(注) 1.募集新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とします。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。
2.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
3.(1) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び全ての当社子会社の取締役(監査等委員を含む。)、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、当社と新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約書の規定に従い募集新株予約権を行使することができます。
(2) 上記(1)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)4に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。
① 2053年7月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2053年7月16日から2054年7月15日まで
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)
当該承認または決議日の翌日から15日間
(3) 募集新株予約権の取得条項
以下の①乃至⑦の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥ 新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生じるものに限る。)承認の議案
⑦ 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
上記(注)3に準じて決定します。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定します。
② 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、自己株式の取得の一部をファシリティ型自己株式取得(ASR)で行うことに伴い、2024年5月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年5月31日に第三者割当による第1回新株予約権及び第2回新株予約権を発行しております。
※新株予約権の発行時(2024年5月31日)における内容を記載しております。
※新株予約権の発行時(2024年5月31日)における内容を記載しております。
(注) 1.(1)当社普通株式につき、交付株式数は、以下の算式によって計算される株式数(計算結果が負の値となる場合には0株)とします。ただし、本新株予約権の目的である普通株式の総数は、下記(2)及び(3)に基づき調整するものとします。
交付株式数=売却株式数(日興)-取得可能株式数(平均VWAP)
上記の算式において用いられた用語は、それぞれ以下に定める意味を有します。
「売却株式数(日興)」とは、当社が2024年5月16日に実施した株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による当社普通株式の買付けに際して、SMBC日興証券株式会社が自己の計算で当社に売却した当社普通株式10,866,200株とします。
「取得可能株式数(平均VWAP)」とは、受領金額(日興)(以下に定義する。)を平均VWAP(以下に定義する。)で除した株式数をいい、計算の結果生じる100株未満の端数はこれを切り上げるものとします。
「受領金額(日興)」とは、当社が2024年5月16日に実施した株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による当社普通株式の買付けに際して、SMBC日興証券株式会社が自己の計算で当社に売却した当社普通株式の売却額20,189,399,600円とします。
「平均VWAP」とは、2024年5月17日(同日を含む。)から本新株予約権の行使請求の効力発生日(以下「行使請求日」という。)の直前取引日(同日を含む。)までの期間(以下「平均VWAP算定期間」という。)における、当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の単純算術平均値に99.85%を乗じた価格(円位未満小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入する。)をいいます。ただし、平均VWAPの算定において、当社の各四半期会計期間の最終取引日から起算して5取引日前の日から同期間の末日までの期間及び当社普通株式の普通取引のVWAPのない取引日は平均VWAP算定期間に含めないものとします。
(2) 2024年5月17日(同日を含む。)から行使請求日(同日を含む。)までの期間中に当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)の基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)が設定された場合、前号の計算における①売却株式数(日興)及び②当該株式分割等のための権利付最終取引日以前の各取引日における各VWAPは、それぞれ次の算式により調整されます。
調整後売却株式数(日興) = 調整前売却株式数(日興) × 株式分割等の比率
調整後VWAP=調整前VWAP/株式分割等の比率
(3) (2)の場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)と協議の上、その承認を得て、必要な売却株式数(日興)、平均VWAP及びVWAPの調整を行います。
①合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により調整を必要とするとき。
③これらの金額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整にあたり、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
④その他当社及び本新株予約権者のいずれもが調整を必要と判断したとき。
2.(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
ASR出資金額固定型新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係るASR出資金額固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係るASR出資金額固定型新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とします。
(2)新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
3.ただし、当社の書面による事前の同意がない限り、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨及び、いかなる場合であっても、ASR出資金額固定型新株予約権とASR交付株式数固定型新株予約権の一方のみを譲渡することはできない旨が、当社と割当先であるSMBC日興証券株式会社との間で締結された本新株予約権の買取に関する契約において規定されています。
4.当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとします。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
1個
(2) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
金1円
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金、組織再編行為の場合の新株予約権の交付並びに新株予約権証券の不発行
本新株予約権に準じて、組織再編行為に際して決定します。
5.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、以下の算式によって計算される金額(1円未満の端数は切り上げることとし、計算結果が1円を下回る場合には1円とする。以下「行使価額」という。)とする。ただし、行使価額は、本項(2)及び(3)に基づき調整されるものとする。新たに交付される新株予約権の数
行使価額=受領金額(日興) -(売却株式数(日興)×平均VWAP)
(2) (注)1.(2)と同じ
(3) (注)1.(3)と同じ
6. (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
ASR交付株式数固定型新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係るASR交付株式数固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を、100で除した額とします。
(2)新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
(注)2.(2)と同じ
7.当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ再編当事会社は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとします。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
1個
(2) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の数の算定方法
100株
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金、組織再編行為の場合の新株予約権の交付並びに新株予約権証券の不発行
本新株予約権に準じて、組織再編行為に際して決定します。
該当事項はありません。
2024年9月30日現在
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3,700株(議決権の数37個)含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式63株が含まれております。
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。