当中間連結会計期間において、持分法適用関連会社である寧波開発株式会社の株式を追加取得して連結子会社とし、同社及び同社の子会社である寧波阪急商業有限公司を連結の範囲に含めております。
(会計方針の変更)
(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っています。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。
連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。この結果、遡及適用を行う前と比べて、前連結会計年度の期首において、繰延税金資産及び利益剰余金がそれぞれ876百万円増加しております。
(追加情報)
(自己株式の取得に関する事項)
当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、2024年5月16日に自己株式の取得を実施いたしました。なお、自己株式の取得の一部についてファシリティ型自己株式取得(Accelerated Share Repurchase)による方法(以下「本手法」という。)を用いております。本手法は、関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に該当するものとして、以下のとおり会計処理を行っております。
1.本手法の概要
自己株式取得(ToSTNeT-3)においては、その取得株式数13,000,000株のうち10,866,200株についてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」という。)から買付けを行っております(同社からの自己株式取得を「本自己株式取得(ASR)」という。)が、SMBC日興証券からの取得分についての当社の実質的な取得価額が、本自己株式取得(ASR)後の一定期間の東京証券取引所における当社株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の平均値に99.85%を乗じた価格と等しくなるよう、当社とSMBC日興証券との間でASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権を用いた調整取引が行われる予定です。本調整取引の結果、最終的な自己株式の取得総額又は取得株式数が変動する可能性があります。
2.会計処理の原則および手続
ToSTNeT-3を利用して取得した当社株式については、取得価額により中間連結貸借対照表の純資産の部に「自己株式」として計上しております。なお、本手法により取得した当社株式については、1株当たり中間純利益金額および潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。当該会計処理方針に基づき、当中間連結会計期間において、純資産の部に「自己株式」として24,154百万円(SMBC日興証券から買付けた当社株式は20,189百万円)を計上しました。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
1.配当金支払額
2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
1.配当金支払額
2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
3.株主資本の著しい変動
当社は、2024年5月15日開催の取締役会決議に基づき、自己株式13,000,000株の取得を行っております。
また、当社は、2024年7月31日付で、株式会社関西フードマーケットとの間で当社を株式交換完全親会社とし、株式会社関西フードマーケットを株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、自己株式20,040,297株の処分を行っております。
これらの結果、当中間連結会計期間において、自己株式が9,087百万円減少、資本剰余金が10,578百万円減少し、当中間連結会計期間末において自己株式が4,680百万円、資本剰余金が84,110百万円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注) 1.調整額は、セグメント間の内部取引の消去額及び事業セグメントで代理人取引として純額表示した外部顧客への売上高のうち連結決算では本人取引となる取引(セグメント間での消化仕入契約に基づく取引)の外部顧客への売上高を中間連結損益計算書で総額表示に組み替えるための調整額であります。
2.セグメント売上高及び利益は、中間連結損益計算書の売上高、営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
重要性に乏しいため、記載を省略しております。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注) 1.調整額は、セグメント間の内部取引の消去額及び事業セグメントで代理人取引として純額表示した外部顧客への売上高のうち連結決算では本人取引となる取引(セグメント間での消化仕入契約に基づく取引)の外部顧客への売上高を中間連結損益計算書で総額表示に組み替えるための調整額であります。
2.セグメント売上高及び利益は、中間連結損益計算書の売上高、営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントの変更等に関する事項
連結子会社が親会社である当社に対して支払うグループ本社費を営業外費用に配分しておりましたが、当中間連結会計期間より、販売費及び一般管理費に配分して各セグメント利益に含む方法に変更いたしました。当該変更は、親会社において受領したグループ本社費が、グループの共通IT環境の整備費等、販売費及び一般管理費として使用される割合が増加している状況を受け、取引実態をより適切に反映するために行ったものであります。
なお、前中間連結会計期間のセグメント情報については変更後の区分により作成したものを記載しております。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
当中間連結会計期間に、寧波開発株式会社の株式を追加取得したことにより、「その他事業」セグメントにおいて、のれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は当中間連結会計期間において9,098百万円であります。
なお、当該のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年3月29日開催の取締役会において、持分法適用関連会社である寧波開発株式会社(以下「寧波開発」という。)の株式を追加取得して同社を子会社化することを決議し、2024年5月20日付で同社の株式を取得しました。
なお、本株式取得に伴い、寧波開発の子会社である寧波阪急商業有限公司(以下「寧波阪急商業」という。)は当社の孫会社となります。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
イ.被取得企業の名称 寧波開発株式会社
事業の内容 寧波阪急商業有限公司への出資及び融資
ロ.被取得企業の名称 寧波阪急商業有限公司
事業の内容 中国浙江省寧波市における商業施設の運営
(2) 企業結合を行った主な理由
寧波開発は中華人民共和国浙江省寧波市で商業施設の運営を行う寧波阪急商業へ70.0%の出資を行っております。株式会社海外需要開拓支援機構はこの寧波開発の47.6%の株式を保有し、共同で経営を行ってまいりました。今般、株式会社海外需要開拓支援機構が当社との間で締結している株主間契約書に基づき権利行使の意向を示したことを受け、当社としましても寧波阪急事業が当初計画を上回るペースで業績推移していることから、今後の収益事業として期待できるとの見通しにより、権利行使に合意しました。これに伴い、株式会社海外需要開拓支援機構が保有する全株式を当社が取得し、寧波開発を子会社、寧波阪急商業を孫会社とすることといたしました。
(3) 企業結合日
2024年5月20日(みなし取得日2024年3月31日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
寧波開発株式会社
企業結合日直前に保有していた議決権比率 48.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 47.6%
取得後の議決権比率 95.6%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
2.中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日でありますが、連結決算日との差異が3カ月を超えておらず、本企業結合のみなし取得日を2024年3月31日としていることから、中間連結損益計算書には被取得企業の2024年4月1日から6月30日までの業績が含まれております。なお、2024年1月1日から2024年3月31日までの業績のうち当社に帰属する部分は持分法による投資利益として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日直前に保有していた株式の企業結合日における時価 16,638百万円
企業結合日に追加取得した株式の時価 16,500百万円
取得原価 33,138百万円
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 7,984百万円
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 30百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
8,818百万円
なお、上記の金額は企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定並びに時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間で均等償却
(共通支配下の取引等)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、当社及び連結子会社である株式会社関西フードマーケット(以下「関西フードマーケット」といい、当社と関西フードマーケットを総称して、以下「両社」という。)は、当社を株式交換完全親会社、関西フードマーケットを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することを決議し、同日付で、株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、関西フードマーケットにおいては、2024年6月20日開催の関西フードマーケットの定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2024年7月31日を効力発生日として行われました。
また、本株式交換の効力発生日(2024年7月31日)に先立ち、関西フードマーケットの普通株式(以下「関西フードマーケット株式」という。)は、2024年7月29日に株式会社東京証券取引所スタンダード市場において上場廃止(最終売買日は2024年7月26日)いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
株式交換完全子会社の名称 株式会社関西フードマーケット
事業の内容 食品スーパーの運営・管理
(2) 企業結合日
2024年7月31日(みなし取得日2024年7月1日)
(3) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、関西フードマーケットを株式交換完全子会社とする株式交換です。
(4) 結合後企業の名称
変更ありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
当社の事業戦略との整合性、両社で発揮可能なシナジー、関西フードマーケットの少数株主の皆様の利益への影響、当社の財務インパクトと株主の利益への影響等の観点から検討した結果、関西フードマーケットを株式交換により完全子会社化し、更なる協業体制の強化による経営資源の有効活用、重複機能の解消による経営資源の最適な配分等、更に踏み込んだグループ一体化経営を実現することで、関西フードマーケットグループを含んだ当社グループ全体の企業価値向上を目指すことが最善であるとの結論に至り、非支配株主が保有する株式を全て追加取得いたしました。
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理いたしました。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(当社普通株式) 47,735百万円
取得原価 47,735百万円
(2) 株式の種類別の交換比率及び交付株式数
関西フードマーケット株式1株に対して、当社の普通株式1株を割当交付いたしました。
なお、本株式交換契約においては、本株式交換の効力発生日(2024年7月31日)の前日の株主に対して、関西フードマーケット株式1株当たり100円の特別配当を2024年10月10日に実施いたしました。
(3) 株式交換比率の算定方法
上記に記載の株式交換比率に関して、当社は、SMBC日興証券を、両社から独立した利害関係のない第三者算定機関として、選定いたしました。
SMBC日興証券は、両社について、市場株価法、類似上場会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して算定を行いました。
当社においては、当該第三者算定機関から取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである弁護士法人西村あさひ法律事務所からの助言、当社が関西フードマーケットに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、本株式交換と併せて実施された上記特別配当を勘案しつつ慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、株主の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
(4) 交付株式数
20,040,297株
4.非支配株主との取引に係る親会社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
10,561百万円
(収益認識関係)
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
各セグメントの収益の分解情報とセグメント情報に記載した「外部顧客への売上高」との関係は以下のとおりであります。
なお、その他の収益は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります。
(注) 1.2022年3月期中間連結会計期間の期首より適用した「収益認識に関する会計基準」等による影響を除外した従前の基準での売上高を「総額売上高」として記載しております。
2.上記の「総額売上高」を、「収益認識に関する会計基準」等による影響を反映した「売上高」に組み替えております。
3.事業セグメントで代理人取引として純額表示した外部顧客への売上高のうち連結決算では本人取引となる取引(セグメント間での消化仕入契約に基づく取引)の外部顧客への売上高を中間連結損益計算書で総額表示に組み替えるための調整額であります。
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
各セグメントの収益の分解情報とセグメント情報に記載した「外部顧客への売上高」との関係は以下のとおりであります。
なお、その他の収益は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります。
(注) 1.2022年3月期中間連結会計期間の期首より適用した「収益認識に関する会計基準」等による影響を除外した従前の基準での売上高を「総額売上高」として記載しております。
2.上記の「総額売上高」を、「収益認識に関する会計基準」等による影響を反映した「売上高」に組み替えております。
3.事業セグメントで代理人取引として純額表示した外部顧客への売上高のうち連結決算では本人取引となる取引(セグメント間での消化仕入契約に基づく取引)の外部顧客への売上高を中間連結損益計算書で総額表示に組み替えるための調整額であります。
1株当たり中間純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(自己株式の取得)
当社は、2024年11月6日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、自己株式の取得を実施いたしました。概要は以下のとおりです。
1.自己株式の取得を行う理由
当社は中期経営計画(2024-2026年度)において、株主還元計画として2024年度から3ヵ年で300億円の自己株式の取得を計画しており、その一環として自己株式を取得する。
2.取得の決議内容
(1) 取得対象株式の種類 普通株式
(2) 取得する株式の総数 500,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 0.41%)
(3) 株式の取得価額の総額 1,300,000,000円(上限)
3.取得の実施内容
(1) 取得対象株式の種類 普通株式
(2) 取得した株式の総数 384,200株
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 0.31%)
(3) 取得価額 753,608,300円
(4) 取得日 2024年11月7日
(5) 取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
当社は、第105期(2023年4月1日から2024年3月31日まで)期末配当について、2024年5月15日開催の取締役会において、2024年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。
また、第106期(2024年4月1日から2025年3月31日まで)中間配当について、2024年11月6日開催の取締役会において、2024年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
該当事項はありません。