1.連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
主要な連結子会社名は、「第1 企業の概況 4 関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。
当連結会計年度より、以下の会社を連結の範囲に含めております。
・寧波開発株式会社(株式の追加取得による子会社化)
・寧波阪急商業有限公司(株式の追加取得による子会社化)
2.持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社の数
主要な会社名 全聯阪急麵包股份有限公司、株式会社CFIZ
持分法を適用しない関連会社の名称
株式会社スーパーナショナル、マサミキャトルランチ Inc.
持分法を適用しない理由
当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
持分法の適用の範囲の変更
当連結会計年度より、以下の会社を持分法の適用の範囲から除外しております。
・寧波開発株式会社及び寧波阪急商業有限公司(株式の追加取得による子会社化)
3.連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、6社の決算日は12月31日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、それぞれ連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日と異なる決算日の子会社については、連結決算日までの間に生じた重要な取引について、連結上必要な調整を行っております。
4.会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券:
市場価格のない株式等以外のもの
時価法
(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
②デリバティブ取引: 時価法
③棚卸資産
原価法(収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産(リース資産を除く)
主として定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
②無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
③リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3)重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権につきましては、貸倒実績率を使用し、貸倒懸念債権等特定の債権につきましては、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
③役員賞与引当金
役員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
④店舗等閉鎖損失引当金
店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失額を計上しております。
⑤役員退職慰労引当金
一部の連結子会社の役員及び執行役員の退職慰労金の支給に充てるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
⑥商品券等回収引当金
一定期間経過後に収益計上した未回収の商品券等について、将来回収された場合に発生する損失に備えるため、合理的に見積った将来の回収見込額を計上しております。なお、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等の適用に伴い、自社商品券については契約負債(前受金に含む)とし、他社でも使用可能な全国百貨店共通商品券等について当該引当金を計上しております。
⑦関係会社整理損失引当金
関係会社の整理に伴う損失に備えるため、当該損失見込額を計上しております。
(4)重要な収益及び費用の計上基準
商品の販売に係る収益認識
当社グループは、主として百貨店、食品スーパー、商業施設で食料品、衣料品、身の回り品、家庭用品等の販売を行っております。このような商品販売については、通常、商品を顧客に引き渡した時点で、履行義務が充足されると判断しており、当該商品の引渡時点において収益を認識しております。商品代金は履行義務の充足時点である商品引渡時に受領しております。
なお、商品の販売のうち、当社グループが顧客に移転する財又はサービスを支配しておらず、代理人として関与したと判定される取引については、顧客から受け取る対価の総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。また、当社グループで発行した商品券を履行義務として識別し、商品券が使用された時点で収益を認識しております。自社商品券の未使用部分のうち、当社グループが将来において権利を得ると見込む部分(使用が見込まれない部分)については、使用見込分の回収率に応じて比例的に収益を認識しております。自社ポイント制度に関しては、会員に付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントが使用された時点で収益を認識しております。
商業不動産賃貸管理等のサービスの提供
当社グループは、ショッピングセンター(SC)の運営や、ビルメンテナンスサービスの提供など、商業施設の開発、運営、管理に関連する事業を展開しています。商業施設におけるサービスの提供は継続的に提供しており履行義務は一定の期間にわたり充足されると判断していることから、サービスの提供に応じて収益を認識しております。
(5)退職給付に係る会計処理の方法
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異は、発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
過去勤務費用は、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。
③未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法
未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
(6)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(7)重要なヘッジ会計の処理
①ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約及び通貨スワップについては振当処理によっており、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
a ヘッジ手段:金利スワップ、通貨スワップ
ヘッジ対象:借入金
b ヘッジ手段:為替予約
ヘッジ対象:外貨建金銭債権債務
③ヘッジ方針
金利関連のデリバティブ取引については、変動金利を固定に変換する目的で金利スワップ取引を行い、また、将来の為替相場の変動による損失を回避する目的で為替予約及び通貨スワップ取引を行っており、投機目的取引及びレバレッジ効果の高いデリバティブ取引は行わない方針であります。
④ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フローの変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。
ただし、特例処理を適用している金利スワップ取引については、利息の受払条件及び契約期間がヘッジ対象となる借入金とほぼ同一であることから、有効性の判断は省略しております。
(8)のれんの償却方法及び償却期間
発生日以後10~20年間で均等償却しております。なお、金額的重要性が乏しいものは、発生連結会計年度に全額償却しております。
(9)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から3ヶ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資を計上しております。
(10)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
①資産に係る控除対象外消費税等の会計処理
資産に係る控除対象外消費税等は、発生年度の費用として処理しております。
②関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則および手続
(自己株式の取得に関する事項)
当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、2024年5月16日に自己株式の取得を実施いたしました。なお、自己株式の取得の一部についてファシリティ型自己株式取得(Accelerated Share Repurchase)による方法(以下「本手法」という。)を用いております。本手法は、関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に該当するものとして、以下のとおり会計処理を行っております。
1.本手法の概要
自己株式取得(ToSTNeT-3)においては、その取得株式数13,000,000株のうち10,866,200株についてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」という。)から買付けを行っております(同社からの自己株式取得を「本自己株式取得(ASR)」という。)が、SMBC日興証券からの取得分についての当社の実質的な取得価額が、本自己株式取得(ASR)後の一定期間の東京証券取引所における当社株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均値に99.85%を乗じた価格と等しくなるよう、当社とSMBC日興証券との間でASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権を用いた調整取引を行っております。
なお、2025年3月12日付でASR出資金額固定型新株予約権が行使されたことに伴い、新株予約権者に当社株式1,860,000株を交付し、本調整取引の結果、当社がファシリティ型自己株式取得における一連の取引を通じて取得した実質的な自己株式の取得株式数は、11,140,000株(2024年5月16日実施のToSTNeT-3における取得株式数13,000,000株から上記交付株式数を控除した株式数)となりました。また、ASR出資金額固定型新株予約権の行使にともない、ASR交付株式数固定型新株予約権は行使されず、SMBC日興証券により放棄されました。
2.会計処理の原則及び手続
ToSTNeT-3を利用して取得した当社株式については、取得価額により連結貸借対照表の純資産の部に「自己株式」として計上しております。また、ASR出資金額固定型新株予約権の行使により交付した自己株式については、交付した帳簿価額を連結貸借対照表の純資産の部の自己株式から減額し、減額した自己株式の帳簿価額と新株予約権の行使により払込みを受けた金額との差額を、資本剰余金から減額しております。なお、本手法により取得した当社株式については、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
当該会計処理方針に基づき、当連結会計年度において、純資産の部に「自己株式」として20,695百万円(SMBC日興証券から買付けた当社株式は20,189百万円、2025年3月12日にSMBC日興証券に交付した当社株式の帳簿価額減少額は3,458百万円)を計上しました。また、本調整取引にともない連結貸借対照表の純資産の部に資本剰余金として、負の値で3,458百万円計上しております。
(重要な会計上の見積り)
当社グループでは、百貨店、食品スーパー、ショッピングセンターなど多様な形態で小売店舗を展開しており、これらに対し、新店投資や更新投資など恒常的に設備投資を実施しております。
これらの設備投資等により計上された固定資産については、当該固定資産の回収可能価額(使用価値および正味売却価額)を見積り、期末日時点の帳簿価額を上回り回収可能と判断した金額のみ、連結貸借対照表に計上しております。
これらの見積・評価を実施したうえで、当連結会計年度末の連結貸借対照表に計上した金額は以下のとおりです。
固定資産の回収可能性の判断は、原則として店舗を基準に判定単位としております。
判定に当たっては、2期連続で営業赤字となるなど減損の兆候が見られる店舗について、共通部門である本部費を配賦した店舗別の営業キャッシュ・フローの将来計画値を、当該店舗の主要な固定資産の経済的残存使用年数の期間にわたって見積り、これが店舗資産の期末帳簿価額を下回る店舗について減損損失を計上しております。
減損損失の計上額は、店舗別の本部費配賦後の営業キャッシュ・フローの将来計画値を、加重平均資本コスト(WACC)を割引率に用いて現在価値に割引き、店舗資産の期末帳簿価額との差額として算定しております。
店舗別の計画値については、近年の顧客動向をもとに、近隣の競合他社の出店状況や商圏における人口動向などの外部環境の変化ならびに環境変化に対するコスト削減方策や集客施策の効果等、店舗業績に影響する把握可能なあらゆる要素を反映させております。
また、割引率に関しては、期末日時点におけるグループの負債/資本比率(D/Eレシオ)をもとに、資本資産価格モデル(CAPM)を用いて算定した株主資本コスト及び実績の借入利子率をもとに算定した負債コストを加重平均する方法で算定し、当連結会計年度は6.2%を用いております。
なお、退店や売却の意思決定を行った店舗やその他の資産については、上記に関わらず、不動産鑑定額等を基にした正味売却価額まで減損損失を計上しております。
当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生したキャッシュ・フローの発生時期及び金額が見積りと異なった場合や、株価や金利水準等が変動したことにより割引率が大きく変動した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。
当社グループ各社は、収益性の低下した店舗の減損損失や税務上の繰越欠損金などの将来減算一時差異等を有しており、これらについては、将来の課税所得の額と将来減算一時差異の解消時期および金額を見積ったうえで、将来の税負担を軽減できる効果が合理的に認められる金額のみを繰延税金資産に計上しております。
繰延税金資産の金額は、連結財務諸表「注記事項(税効果会計関係)」の1.に記載の金額と同一であります。
繰延税金資産の計上可否の判断に当たっては、過去の課税所得水準や期末における将来減算一時差異の状況、重要な繰越欠損金の有無などの状況から、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号)に従ってグループ各社を5段階に分類し、当該分類に従って、それぞれのグループ会社の課税所得と将来減算一時差異の解消見込みをスケジューリングしたうえで、回収可能と見込まれる額のみを計上しております。
グループ各社の将来の課税所得の見込額を算定するに当たっては、各社の業績のこれまでの趨勢や、今後想定される外部環境の変化、外部環境の変化に対して実施する収益向上施策等の効果を慎重に検討のうえ実施しております。
・翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の発生時期及び金額が見積りと異なった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。
3.のれんの評価
・当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
・識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
のれんには、当連結会計年度において、持分法適用関連会社であった寧波阪急商業有限公司の持分を追加取得し連結子会社化した際に発生したものが含まれており、10年の定額法により償却しております。なお、取得原価は、将来の事業計画に基づき算定された超過収益力を反映したものであります。
当該のれんについては、取得原価のうち、のれんに配分された金額が相対的に多額であるため、減損の兆候が存在すると判断しましたが、割引前将来キャッシュ・フローがのれんを含む資産グループに係る固定資産の帳簿価額を上回っているため減損損失の認識は不要と判断しております。当該割引前将来キャッシュ・フローは、同子会社の事業計画に基づいており、当該事業計画には、売上高に関する集客施策の効果等の仮定が含まれております。
これらの仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により事業計画に達成困難な状況が生じることで、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表におけるのれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。
(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用しております。
法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っています。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。
連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。
この結果、前連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、前期首残高の利益剰余金が876百万円増加しております。また、1株当たり情報に与える影響は軽微であります。
(リースに関する会計基準等)
・「リースに関する会計基準」(企業会計基準第34号 2024年9月13日)
・「リースに関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第33号 2024年9月13日)等
(1)概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
(2)適用予定日
2028年3月期の期首より適用予定であります。
(3)当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(注)1.受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) 3.(1)契約負債の残高等」に記載しております。
(注)2.国庫補助金等の圧縮額
前連結会計年度以前及び当連結会計年度に取得した資産のうち国庫補助金等による圧縮記帳額は、次のとおりであり、連結貸借対照表計上額はこの圧縮記帳額を控除しております。
(注)3.関連会社項目
関連会社に対するものは、次のとおりであります。
(注)4.担保資産及び担保付債務
(1)割賦販売法に基づく供託金
(2)宅地建物取引業法に基づく供託金
(3)旅行業法に基づく供託金
(4)資金決済法に基づく供託金及び担保付債務
(注)5.前受金のうち、契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)3.(1)契約負債の残高等」に記載しております。
(注)6.当社及び一部の連結子会社において「土地の再評価に関する法律」(平成10年3月31日公布法律第34号)及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(平成13年3月31日公布法律第19号)に基づき、事業用土地の再評価を行い、当該再評価差額から再評価に係る繰延税金負債の金額を控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
(注)7.当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関3社と貸出コミットメント契約を締結しております。連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
一部の連結子会社においては、カードローン及びクレジットカード業務に附帯するキャッシング業務等を行っております。当業務における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る貸出未実行残高は、次のとおりであります。
なお、上記当座貸越契約及び貸出コミットメント契約においては、借入人の資金使途、信用状態等に関する審査を貸出の条件としているものが含まれている(前連結会計年度末の未実行残高15,809百万円、当連結会計年度末の未実行残高15,334百万円)ため、必ずしも全額が貸出実行されるものではありません。
(注)8.企業結合に係る特定勘定
(前連結会計年度)
2017年10月1日付の株式会社そごう・西武からの事業承継に伴い、顧客向けクレジットカードの切替(新規発行)に際して必要な費用184百万円を計上しております。なお、連結貸借対照表においては、固定負債のその他に含まれております。
(当連結会計年度)
2017年10月1日付の株式会社そごう・西武からの事業承継に伴い、顧客向けクレジットカードの切替(新規発行)に際して必要な費用81百万円を計上しております。なお、連結貸借対照表においては、固定負債のその他に含まれております。
(注)1.顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) 1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
(注)2.期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
(注)3.投資有価証券売却益の内訳
(当連結会計年度)
主にエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社における東宝株式会社の株式売却に伴う売却益等であります。
(注)4.段階取得に係る差益の内訳
(当連結会計年度)
持分法適用関連会社であった寧波開発株式会社の株式を追加取得したことにより、同社及び同社の子会社である寧波阪急商業有限公司を連結子会社化したことに伴い、発生したものであります。
(注)5.固定資産売却益の内訳
(前連結会計年度)
主として株式会社阪急阪神百貨店における土地の売却益等であります。
(当連結会計年度)
主として株式会社関西スーパーマーケット及び株式会社エイチ・ツー・オー商業開発における土地の売却益等であります。
(注)6.子会社株式売却益の内訳
(当連結会計年度)
連結子会社であったカンソー株式会社及びカンソー堺株式会社の株式売却に伴う売却益であります。
(注)7.減損損失
(前連結会計年度)
当社グループは、当連結会計年度において以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準における資産のグルーピング方法として、店舗等については継続して収支を把握している単位で、遊休資産及び売却予定資産については、当該資産単独で区分する方法を採用しております。
イズミヤ・阪急オアシス株式会社、株式会社エイチ・ツー・オー商業開発、株式会社阪急フードプロセス、株式会社関西スーパーマーケット 他については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである店舗及び賃貸不動産等における資産グループ、閉店の意思決定を行った店舗及び賃貸不動産における資産グループについて回収可能価額まで減損損失を認識いたしました。
株式会社阪急キッチンエール関西については、事業計画と実績に大幅な乖離が生じており、収益性の低下により投資額の回収可能性が認められなくなったことから帳簿価額の全額を減損損失として認識いたしました。
株式会社阪急阪神百貨店については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである店舗における資産グループ及び改装が予定されている店舗における資産グループについて回収可能価額まで減損損失を認識いたしました。
回収可能価額は主に使用価値を使用し、割引率は主に5.7%であります。また、一部の資産グループは正味売却価額を使用しており、不動産鑑定評価基準に準ずる方法等により算定しております。
この結果、グループ合計で7,390百万円を減損損失として会計処理いたしました。
なお、このうちイズミヤ・阪急オアシス株式会社や株式会社アズナス他、店舗閉鎖に係る減損損失121百万円は、連結損益計算書においては店舗等閉鎖損失に含めて表示し、関係会社の清算に係る減損損失71百万円は、関係会社整理損に含めて表示しているため、特別損失の減損損失には7,196百万円を表示しております。
(当連結会計年度)
当社グループは、当連結会計年度において以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準における資産のグルーピング方法として、店舗等については継続して収支を把握している単位で、遊休資産及び売却予定資産については、当該資産単独で区分する方法を採用しております。
株式会社エイチ・ツー・オー商業開発については、使用用途の変更が生じた賃貸不動産又は遊休資産における資産グループ、営業活動から生じる損益が継続してマイナス又は閉店の意思決定を行った賃貸不動産における資産グループについて回収可能価額まで減損損失を認識いたしました。
イズミヤ・阪急オアシス株式会社については、営業活動から生じる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである店舗における資産グループ、閉店の意思決定を行った店舗における資産グループについて回収可能価額まで減損損失を認識いたしました。
エイチ・ツー・オー コミュニケーションNEXT株式会社、株式会社阪急阪神百貨店 他については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである店舗等における資産グループ、閉店の意思決定を行った店舗における資産グループについて回収可能価額まで減損損失を認識いたしました。
回収可能価額は主に使用価値を使用し、割引率は主に6.2%であります。また、一部の資産グループは正味売却価額を使用しており、不動産鑑定評価基準に準ずる方法等により算定しております。
この結果、グループ合計で5,214百万円を減損損失として会計処理いたしました。
なお、このうち株式会社エイチ・ツー・オー商業開発やイズミヤ・阪急オアシス株式会社他、店舗閉鎖に係る減損損失1,203百万円は、連結損益計算書においては店舗等閉鎖損失に含めて表示しているため、特別損失の減損損失には4,010百万円を表示しております。
(注)8.進路設計支援費用の内訳
(当連結会計年度)
特別進路設計支援制度に基づく退職加算金及び再就職支援費用などであります。
(注)9.建物解体費用の内訳
(当連結会計年度)
商業施設の取り壊しに関する費用であります。
(注)10.店舗等閉鎖損失の内訳
※1(前連結会計年度)
固定資産撤去に係る費用等が30百万円、減損損失が121百万円含まれております。
※2(当連結会計年度)
減損損失が1,203百万円含まれております。
(注)11.固定資産除却損の内訳
(注)12.退職給付費用の内訳
(当連結会計年度)
主に一部の連結子会社における退職給付債務の計算方法を簡便法から原則法に変更したことにより発生したものであります。この変更は、従業員数の増加に伴いその算定の精度を高め、退職給付の期間損益計算をより適正化するために行ったものであります。
(注)13.事務所移転費用の内訳
(前連結会計年度)
食品グループの本社事務所移転等に係るものであります。
(注)14.関係会社整理損の内訳
(前連結会計年度)
株式会社阪急フーズ及び株式会社山なみの会社清算に係るものであります。なお、減損損失が71百万円含まれております。
(注)その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(変動事由の概要)
増加数の内訳は、次のとおりであります。
自己株式立会外買付取引による取得 1,190,000株
単元未満株式の買取りによる取得 2,492株
減少数の内訳は、次のとおりであります。
ストック・オプションの行使による減少 40,000株
買増請求による減少 68株
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
1.発行済株式に関する事項
2.自己株式に関する事項
(変動事由の概要)
増加数の内訳は、次のとおりであります。
自己株式立会外買付取引による取得 15,035,500株
単元未満株式の買取りによる取得 2,177株
減少数の内訳は、次のとおりであります。
ストック・オプションの行使による減少 120,500株
買増請求による減少 88株
ファシリティ型自己株式の一連取引に伴う新株予約権の行使による減少 1,860,000株
株式会社関西フードマーケットの株式交換に伴う株式交付による減少 20,040,297株
3.新株予約権等に関する事項
4.配当に関する事項
(1)配当金支払額
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
(注)1.現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
(注)2.重要な非資金取引の内容
ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額並びに資産除去債務の額
(注)3.株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
株式取得により新たに寧波開発株式会社とその子会社である寧波阪急商業有限公司を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳ならびに同社株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次の通りです。
1.ファイナンス・リース取引
借主側
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① 主なリース資産の内容
有形固定資産
食品事業における店舗設備(建物及び構築物)、店舗の商品陳列什器、コンピュータ端末機(その他)であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
2.オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
借主側
貸主側
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入やコマーシャル・ペーパー及び社債発行)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、内部管理規程に従い、実需の範囲で行うことにしており、投機的な取引は行っておりません。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金、未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金は、ほとんど1年以内の支払期日であります。コマーシャル・ペーパーは主に短期的な運転資金の調達を目的としたものであります。借入金及び社債は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。
また、営業債務である買掛金、未払金、借入金、社債は支払期日に支払を実行できなくなる、流動性リスクに晒されております。
なお、デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引、外貨建ての金銭債権債務に係る為替変動リスクを回避するための為替予約取引及び通貨スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項 (7)重要なヘッジ会計の処理」をご覧ください。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
連結子会社である株式会社阪急阪神百貨店では、販売管理要領及び与信管理要領に従い、外商活動から生じた受取手形及び売掛金について、外商部門の所属長が、経理室経理業務部と協力して、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、その他の連結子会社についても同様の管理を実施しております。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
当社では、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスク及び外貨建ての金銭債権債務に係る為替変動リスクを抑制するためにデリバティブ管理要領に従い、信用度の高い大手金融機関とのみ、デリバティブ取引を行うものとしております。
③ 価格変動リスクの管理
当社及び株式会社阪急阪神百貨店では、有価証券及び投資有価証券について、有価証券管理要領に従い、運用ならびに管理を適切に行っております。なお、その他の連結子会社においても、同様の管理を実施しております。
④ 流動性リスクの管理
当社及び株式会社阪急阪神百貨店では、営業債務である買掛金や借入金に係る流動性リスクについて、経理規程に従った各部署からの報告に基づき、財務部門が作成更新する資金繰り計画により、流動性リスクを管理しております。なお、その他の連結子会社においても、同様の管理を実施しております。
2.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2024年3月31日)
(単位:百万円)
※1 「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「買掛金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
※2 市場価格のない株式等及び連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については、「(1) 投資有価証券 その他有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
※3 1年内返済予定の社債を含めて表示しております。
※4 1年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
当連結会計年度(2025年3月31日)
(単位:百万円)
※1 「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
※2 市場価格のない株式等及び連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については、「(1) 投資有価証券 その他有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
※3 1年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
(注)1.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2024年3月31日)
(単位:百万円)
差入保証金の償還予定については、契約期間等に基づいております。
当連結会計年度(2025年3月31日)
(単位:百万円)
差入保証金の償還予定については、契約期間等に基づいております。
(注)2.社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2024年3月31日)
(単位:百万円)
当連結会計年度(2025年3月31日)
(単位:百万円)
3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度(2024年3月31日)
当連結会計年度(2025年3月31日)
(2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2024年3月31日)
当連結会計年度(2025年3月31日)
(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
資産
(1)投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。
(2)差入保証金
差入保証金の時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを契約期間等に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
負債
(1)社債及び(2)長期借入金
元利金の合計額を同様の新規調達、新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
なお、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また、変動金利による長期借入金で金利スワップの特例処理の対象としているものは、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算出しております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております(上記(2)参照)。
1.その他有価証券
前連結会計年度(2024年3月31日)
(注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額6,552百万円)については、市場価格のない株式等であるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度(2025年3月31日)
(注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額6,257百万円)については、市場価格のない株式等であるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
2.連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
(デリバティブ取引関係)
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
(1)通貨関連
前連結会計年度(2024年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2025年3月31日)
該当事項はありません。
(2)金利関連
前連結会計年度(2024年3月31日)
(注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度(2025年3月31日)
(注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
1.採用している退職給付制度の概要
当社及び株式会社阪急阪神百貨店は、確定拠出型年金制度、キャッシュバランス型の確定給付型年金制度、退職一時金制度からなる退職給付制度を設けております。
イズミヤ・阪急オアシス株式会社及び株式会社エイチ・ツー・オー商業開発は、退職一時金制度、確定給付企業年金制度、確定拠出型年金制度からなる退職給付制度を設けております。なお、2017年4月に確定給付企業年金制度と退職一時金制度の一部について確定拠出型年金制度へ移行しております。
株式会社関西スーパーマーケットは、退職一時金制度、確定給付企業年金制度からなる退職給付制度を設けております。
他のグループ各社においては、退職一時金制度、退職一時金制度及び確定拠出型年金制度からなる退職給付制度、または確定拠出型年金制度を設けております。
なお、株式会社阪急阪神百貨店及びイズミヤ・阪急オアシス株式会社において退職給付信託を設定しております。
また、従業員の退職に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。
当社の従業員のうち、子会社からの出向者は、各社の退職給付制度のいずれかに加入しております。
当社の確定給付型年金制度及び退職一時金制度、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
2.確定給付制度(簡便法を適用した制度を除く。)
(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
(単位:百万円)
(注)退職給付債務の計算方法を簡便法から原則法に変更したことによる影響額が含まれております。
(2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表
(単位:百万円)
(3)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
(単位:百万円)
(4)退職給付費用及びその内訳項目の金額
(単位:百万円)
(注)1.退職給付債務の計算方法を簡便法から原則法に変更したことによる影響額が含まれております。
(注)2.特別損失の進路設計支援費用に計上しております。
(5)退職給付に係る調整額
退職給付に係る調整額に計上した項目(法人税等及び税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
(単位:百万円)
(6)退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目(法人税等及び税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
(単位:百万円)
(7)年金資産に関する事項
① 年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
(注)年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度3%、当連結会計年度4%含まれております。
② 長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
(8)数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表しております。)
(注)予想昇給率等は、ポイント制における予想ポイントの上昇率であります。
3.簡便法を適用した確定給付制度
(1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
(単位:百万円)
(注)退職給付制度の変更及び簡便法から原則法への変更に伴う影響額が含まれております。
(2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
(単位:百万円)
(3)退職給付費用
(単位:百万円)
4.確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度601百万円、当連結会計年度464百万円であります。
5.その他の事項
2017年度の連結子会社の退職一時金制度から確定拠出型年金制度への一部移行に伴う、確定拠出年金制度への資産移換額は387百万円であり、2017年度より8年間で移換しております。
また、2021年度より他の一部連結子会社についても退職一時金制度から確定拠出型年金制度へ移行しており、確定拠出年金制度への資産移換額425百万円は、4年間で移換しております。
なお、未移換額の合計額は、前連結会計年度末150百万円、当連結会計年度末197百万円が未払金及び長期未払金に計上されております。
1.費用計上額及び科目名
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当社は、中長期的な業績向上へのインセンティブを高めることを目的として、2008年5月13日開催の取締役会において年功的・固定的要素の強い役員退職慰労金制度に代え、株式の価値と連動する株式報酬型ストックオプションを付与することを決議し、その後、11回にわたりこれに基づく新株予約権を発行しました。
その後、2019年5月14日開催の取締役会において、当社グループの持続的成長と企業価値向上、及び株主意識を高めることなどを目的として株式報酬制度の見直しを行い、新たな株式報酬制度として勤続条件及び業績連動条件を付した2種の株式報酬型ストックオプションを導入することを決議し、これに基づく新株予約権を2019年7月、2020年7月、2021年7月、2021年8月、2022年7月、2023年7月、2024年7月に発行しました。
新株予約権の目的となる株式数は、次のとおりであります。
※ 当連結会計年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。
2.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
3. 株式数に換算して記載しております。
4.募集新株予約権の行使の条件(2018年6月以前発行分)
(1) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社である株式会社阪急阪神百貨店の取締役、監査役、執行役員等のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。
(2) 上記(1)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)9に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。
① 新株予約権者が権利行使期間の最終日の1年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
権利行使期間の最終日の1年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)当該承認日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。
5.募集新株予約権の行使の条件(2019年7月以降発行 新株予約権A)
(1) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社の取締役(監査等委員含む)、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失(ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合に限る)した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。
(2) 上記(1)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)9に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。
① 新株予約権者が権利行使期間の最終日の1年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合権利行使期間の最終日の1年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)当該承認または決議日の翌日から15日間
(3) 上記(1)(2)に拘らず、割当日の属する事業年度の末日に、付与対象者となった対象会社において、役員等の地位を有していない場合には、当会社が別途認める場合を除き、新株予約権を行使することができません。
6.募集新株予約権の行使の条件(2021年8月以降発行 新株予約権B)
(1) 新株予約権者は、中期計画に掲げる経営指標その他の当社取締役会が予め定める指標について、中期計画の最終年度の当該指標の達成度に応じて、割当てられた新株予約権の0~100%の範囲で確定する権利行使可能な個数を、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社の取締役(監査等委員含む)、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失(ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合に限る)した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。
[2021年8月・2022年7月・2023年7月割当て分]
業績連動指標は以下のとおりです。前連結会計年度までに2021年8月・2022年7月・2023年7月割当て分の業績連動条件付株式報酬型ストック・オプションは100%権利行使可能となっております。
[2024年7月割当て分]
業績連動指標は以下のとおりです。
(2) 上記(1)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)9に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が権利行使期間の最終日の1年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合権利行使期間の最終日の1年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)当該承認または決議日の翌日から15日間
(3) 上記(1)(2)に拘らず、次の条件が成就するまでは、当会社が別途認める場合を除き、新株予約権を行使することができません。
①行使可能個数が確定すること
②割当日の属する事業年度末日に、付与対象者となった対象会社において、役員等の地位を有していること
7.募集新株予約権の取得条項(2018年6月以前発行分)
以下の①~⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8.募集新株予約権の取得条項(2019年7月以降発行分)
以下の①~⑦の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生じるものに限る。)承認の議案
⑦特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
9.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
上記に定める募集新株予約権の取得条項に準じて決定します。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記に定める募集新株予約権の行使の条件に準じて決定します。
10.2014年9月1日を効力発生日とする、株式併合(2株を1株に併合)による調整をしております。
当連結会計年度(2025年3月31日)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された2024年7月発行新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
・勤続条件付株式報酬型ストック・オプション
① 使用した評価技法 配当修正型ブラック・ショールズモデル
② 主な基礎数値及び見積方法
(注)1.2018年12月~2025年7月の当社の週次株価実績を用いて算出しております。
2.当社役員の就任から退任までの平均的な就任期間、割当日から付与対象者の定年までの平均的な就任期間などから算出した、発行日時点での当社役員の予想残存在任期間であります。
3.2024年3月期の第2四半期末配当(中間配当)と2024年3月期の期末配当の当社配当実績によります。
4.予想残存期間と近似する残存期間の国債の利回りを用いて算出しております。
・業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション
① 使用した評価技法 配当修正型ブラック・ショールズモデル
② 主な基礎数値及び見積方法
(注)1.2018年8月~2025年7月の当社の週次株価実績を用いて算出しております。
2.当社役員の就任から退任までの平均的な就任期間、割当日から付与対象者の定年までの平均的な就任期間などから算出した、発行日時点での当社役員の予想残存在任期間であります。
3.2024年3月期の第2四半期末配当(中間配当)と2024年3月期の期末配当の当社配当実績によります。
4.予想残存期間と近似する残存期間の国債の利回りを用いて算出しております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。なお、業績連動条件付株式報酬型ストック・オプションについては、権利確定条件等を考慮し、権利不確定による失効数を見積もっております。
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
(注)1.評価性引当額が4,806百万円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が3,942百万円増加したことなどによるものであります。
2.「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日)等を当連結会計期間の期首より適用しており、2024年3月期に係る各数値については、当該会計基準等を遡及適用した後の数値となっております。
3.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2024年3月31日)
※1.税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
※2.税務上の繰越欠損金29,203百万円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産13,499百万円を計上しております。当該繰延税金資産13,499百万円は、主として株式会社阪急阪神百貨店ならびにイズミヤ・阪急オアシス株式会社における税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産13,357百万円です。当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断しております。
当連結会計年度(2025年3月31日)
※1.税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
※2.税務上の繰越欠損金27,194百万円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産7,548百万円を計上しております。当該繰延税金資産は、株式会社阪急阪神百貨店ならびにイズミヤ・阪急オアシス株式会社における税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産7,548百万円です。当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断しております。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
(注) 当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記を省略しております。
3.法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」(令和7年法律第13号)が2025年3月31日に国会で成立し、2026年4月1日以後に開始する連結会計年度から「防衛特別法人税」の課税が行われることとなりました。
これに伴い、2026年4月1日以後開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6%から31.5%に変更し計算しております。
なお、この税率変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は、重要性が乏しいため記載を省略しております。
(取得による企業結合)
当社は、2024年3月29日開催の取締役会において、持分法適用関連会社である寧波開発株式会社(以下「寧波開発」という。)の株式を追加取得して同社を子会社化することを決議し、2024年5月20日付で同社の株式を取得しました。
なお、本株式取得に伴い、寧波開発の子会社である寧波阪急商業有限公司(以下「寧波阪急商業」という。)は当社の孫会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
①.被取得企業の名称 寧波開発株式会社
事業の内容 寧波阪急商業有限公司への出資及び融資
②.被取得企業の名称 寧波阪急商業有限公司
事業の内容 中国浙江省寧波市における商業施設の運営
(2)企業結合を行った主な理由
寧波開発は中華人民共和国浙江省寧波市で商業施設の運営を行う寧波阪急商業へ70.0%の出資を行っております。海外需要開拓支援機構はこの寧波開発の47.6%の株式を保有し、共同で経営を行ってまいりました。今般、海外需要開拓支援機構が当社との間で締結している株主間契約書に基づき権利行使の意向を示したことを受け、当社としましても寧波阪急事業が当初計画を上回るペースで業績推移していることから、今後の収益事業として期待できるとの見通しにより、権利行使に合意しました。これに伴い、海外需要開拓支援機構が保有する全株式を当社が取得し、寧波開発を子会社、寧波阪急商業を孫会社とすることといたしました。
(3)企業結合日
2024年5月20日(みなし取得日2024年3月31日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
寧波開発株式会社
企業結合日直前に保有していた議決権比率 48.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 47.6%
取得後の議決権比率 95.6%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日でありますが、連結決算日との差異が3カ月を超えておらず、本企業結合のみなし取得日を2024年3月31日としていることから、連結損益計算書には被取得企業の2024年4月1日から2024年12月31日までの業績が含まれております。なお、2024年1月1日から2024年3月31日までの業績のうち当社に帰属する部分は持分法による投資利益として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日直前に保有していた株式の企業結合日における時価 16,638百万円
企業結合日に追加取得した株式の時価 16,500百万円
取得原価 33,138百万円
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 7,984百万円
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 30百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
6,815百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間で均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
8.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報)
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を影響の概算額としております。当該概算額には、企業結合時に認識されたのれん等が当連結会計年度開始の日に発生したものとして算定された償却額を含んでいます。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、当社及び連結子会社である株式会社関西フードマーケット(以下「関西フードマーケット」といい、当社と関西フードマーケットを総称して、以下「両社」という。)は、当社を株式交換完全親会社、関西フードマーケットを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することを決議し、同日付で、株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、関西フードマーケットにおいては、2024年6月20日開催の関西フードマーケットの定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2024年7月31日を効力発生日として行われました。
また、本株式交換の効力発生日(2024年7月31日)に先立ち、関西フードマーケットの普通株式(以下「関西フードマーケット株式」という。)は、2024年7月29日に株式会社東京証券取引所スタンダード市場において上場廃止(最終売買日は2024年7月26日)いたしました。
1.企業結合の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
株式交換完全子会社の名称 株式会社関西フードマーケット
事業の内容 食品スーパーの運営・管理
(2)企業結合日
2024年7月31日(みなし取得日2024年7月1日)
(3)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、関西フードマーケットを株式交換完全子会社とする株式交換です。
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
当社の事業戦略との整合性、両社で発揮可能なシナジー、関西フードマーケットの少数株主の皆様の利益への影響、当社の財務インパクトと株主の利益への影響等の観点から検討した結果、関西フードマーケットを株式交換により完全子会社化し、更なる協業体制の強化による経営資源の有効活用、重複機能の解消による経営資源の最適な配分等、さらに踏み込んだグループ一体化経営を実現することで、関西フードマーケットグループを含んだ当社グループ全体の企業価値向上を目指すことが最善であるとの結論に至り、非支配株主が保有する株式を全て追加取得いたしました。
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理いたしました。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(当社普通株式) 47,735百万円
取得原価 47,735百万円
(2)株式の種類別の交換比率及び交付株式数
関西フードマーケット株式1株に対して、当社の普通株式1株を割当交付いたしました。
なお、本株式交換契約においては、本株式交換の効力発生日(2024年7月31日)の前日の株主に対して、関西フードマーケット株式1株当たり100円の特別配当を2024年10月10日に実施いたしました。
(3)交換比率の算定方法
上記に記載の株式交換比率に関して、当社は、SMBC日興証券を、両社から独立した利害関係のない第三者算定機関として、選定いたしました。
SMBC日興証券は、両社について、市場株価法、類似上場会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して算定を行いました。
当社においては、当該第三者算定機関から取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである弁護士法人西村あさひ法律事務所からの助言、当社が関西フードマーケットに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、本株式交換と併せて実施された上記特別配当を勘案しつつ慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、株主の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
(4)交付株式数
20,040,297株
4.非支配株主との取引に係る親会社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
10,561百万円
1.資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
店舗用物件等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から1~39年と見積り、割引率は0.00~2.28%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度において、グループ各社の店舗等閉鎖等により原状回復費用が見積可能となったことにより、変更前の資産除去債務残高に305百万円加算しております。
なお、前連結会計年度の履行による減少額は、主に株式会社エイチ・ツー・オー商業開発に関するものであります。
当連結会計年度において、グループ各社の店舗等閉鎖等により原状回復費用が見積可能となったことにより、変更前の資産除去債務残高に373百万円加算しております。
なお、当連結会計年度の履行による減少額は、主に株式会社エイチ・ツー・オー商業開発に関するものであります。
資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。
2.資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの
当社及び当社グループは、店舗及び事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時の原状回復に係る債務等を有しておりますが、賃借資産の使用期間が明確でなく、現時点において将来退去する予定がないものについては、資産除去債務を合理的に見積もることが出来ないため計上しておりません。
(収益認識関係)
1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
各セグメントの収益の分解情報とセグメント情報に記載した「外部顧客への売上高」との関係は以下のとおりであります。
なお、その他の収益は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります。
(注)1.2022年3月期第1四半期連結会計期間の期首より適用した「収益認識に関する会計基準」等による影響を除外した従前の基準での売上高を「総額売上高」として記載しております。
2.上記の「総額売上高」を、「収益認識に関する会計基準」等による影響を反映した「売上高」に組み替えております。
3.事業セグメントで代理人取引として純額表示した外部顧客への売上高のうち連結決算では本人取引となる取引(セグメント間での消化仕入契約に基づく取引)の外部顧客への売上高を連結損益計算書で総額表示に組み替えるための調整額であります。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
各セグメントの収益の分解情報とセグメント情報に記載した「外部顧客への売上高」との関係は以下のとおりであります。
なお、その他の収益は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります。
(注)1.2022年3月期第1四半期連結会計期間の期首より適用した「収益認識に関する会計基準」等による影響を除外した従前の基準での売上高を「総額売上高」として記載しております。
2.上記の「総額売上高」を、「収益認識に関する会計基準」等による影響を反映した「売上高」に組み替えております。
3.事業セグメントで代理人取引として純額表示した外部顧客への売上高のうち連結決算では本人取引となる取引(セグメント間での消化仕入契約に基づく取引)の外部顧客への売上高を連結損益計算書で総額表示に組み替えるための調整額であります。
2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)4.会計方針に関する事項(4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
3.当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報
(1)契約負債の残高等
顧客との契約から生じた契約負債の期首残高及び期末残高は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
(注)連結貸借対照表上、「前受金」に計上しております契約負債は、主に、当社グループが発行した自社商品券、電子マネー及び付与した自社ポイントのうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。
当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、13,186百万円であります。
(2)残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引価格について、当社グループは商品券・電子マネー、ポイント等の実際の利用に応じて収益を認識しております。残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
(単位:百万円)