## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 150,000,000
計 | 150,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月24日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 125,201,396 | 125,201,396 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。単元株式数は100株であります。
計 | 125,201,396 | 125,201,396 | ― | ―

（注）提出日現在の発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当連結会計年度末日時点で付与済みのストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2014年９月１日 | △125,201,397 | 125,201,396 | ― | 17,796 | ― | 72,495

(注) 2014年６月24日開催の定時株主総会決議により、2014年９月１日付で実施いたしました株式併合（２株を１株に併合）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 25 | 28 | 795 | 175 | 76 | 57,834 | 58,933 | ―
所有株式数 (単元) | － | 230,820 | 15,934 | 386,434 | 209,454 | 138 | 406,283 | 1,249,063 | 295,096
所有株式数 の割合(％) | － | 18.48 | 1.28 | 30.94 | 16.77 | 0.01 | 32.53 | 100.00 | ―

（注）１．自己株式2,982,764株は「個人その他」に29,827単元及び「単元未満株式の状況」に64株含めて記載しております。なお、自己株式2,982,764株は2025年３月31日現在の実質的な所有株式数と同一であります。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が37単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する所有株式数 の割合(％)
阪神電気鉄道㈱ | 大阪府大阪市福島区海老江１丁目１番24号 | 14,749 | 12.07
日本マスタートラスト信託銀行㈱ （信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 13,616 | 11.14
阪急阪神ホールディングス㈱ | 大阪府池田市栄町１番１号 | 8,336 | 6.82
㈱日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 6,041 | 4.94
関西フードマーケット取引先持株会 | 大阪府大阪市北区角田町８番７号 | 5,347 | 4.37
BNYM AS AGT／CLTS 10 PERCENT (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 240 GREENWICH STREET，NEW YORK，NEW YORK 10286 U．S．A． | 2,445 | 2.00
GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人 シティバンク エヌ・エイ東京支店) | BANKPLASSEN 2,0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO | 1,975 | 1.62
H2Oリテイリンググループ従業員持株会 | 大阪府大阪市北区角田町８番７号 エイチ・ツー・オー　リテイリング(株)内 | 1,908 | 1.56
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. | 1,807 | 1.48
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS | 1,441 | 1.18
計 | ― | 57,669 | 47.19

#### （７）【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 2,982,700
| ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,219,236 | 同上
121,923,600
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上
295,096
発行済株式総数 | 125,201,396 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,219,236 | ―

（注）１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,700株(議決権の数37個)含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ | 大阪府大阪市北区角田町 ８番７号 | 2,982,700 | － | 2,982,700 | 2.38
計 | ― | 2,982,700 | － | 2,982,700 | 2.38

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年５月15日)での決議状況 (取得期間2024年５月16日～2024年５月16日) | 13,000,000 | 29,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 13,000,000 | 24,154,000,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 4,846,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 16.7
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | 16.7

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年11月６日)での決議状況 (取得期間2024年11月６日～2024年11月７日) | 500,000 | 1,300,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 384,200 | 753,608,300
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 115,800 | 546,391,700
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 23.2 | 42.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 23.2 | 42.0

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2025年２月５日)での決議状況 (取得期間2025年２月５日～2025年２月６日) | 2,000,000 | 5,600,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,651,300 | 3,617,998,300
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 348,700 | 1,982,001,700
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 17.4 | 35.4
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 17.4 | 35.4

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2025年５月13日)での決議状況 (取得期間2025年５月14日～2026年３月31日) | 10,000,000 | 15,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 1,652,100 | 3,299,777,200
提出日現在の未行使割合(％) | 83.5 | 78.0

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式取得による株式数は含めておりません。

#### （３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,177 | 4,861,521
当期間における取得自己株式 | 355 | 688,828

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 (注)１ | 20,040,297 | 33,094,947,272 | ― | ―
その他 (注)２ | 1,980,588 | 3,623,995,080 | 5,500 | 6,672,000
保有自己株式数 (注)３ | 2,982,764 | ― | 4,629,719 | ―

（注）１．関西フードマーケットとの株式交換に伴う交付による減少（株式数20,040,297株、減少額33,094,947,272円)であります。

２．当事業年度の内訳は、ストックオプションの行使による処分（株式数120,500株、処分価額の総額165,158,000円）、単元未満株式の買増請求による処分（株式数88株、買増価額の総額185,680円）、ファシリティ型自己株式取得の調整取引に伴う新株予約権の行使による減少（株式数1,860,000株、減少額3,458,651,400円)であります。また、当期間は、ストックオプションの行使による処分（株式数5,500株、処分価額の総額6,672,000円）であります。

３．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による自己株式の取得、単元未満株式の買取り及び買増し、ストックオプションの権利行使による株式数は含めておりません。

４．ファシリティ型自己株式取得（ASR）については、2025年３月12日にＳＭＢＣ日興証券株式会社が第１回新株予約権を行使したため、調整取引が完了しました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　（１）連結財務諸表　注記事項」の（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項) 関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則および手続 (自己株式の取得に関する事項)をご参照ください。

### ３ 【配当政策】

当社は、中長期にわたる適正な財務体質の構築と成長投資に必要なキャッシュ・フロー、事業年度ごとの業績を勘案しながら安定的な利益還元を行うことを基本に、親会社株主に帰属する当期純利益、連結純資産、連結キャッシュ・フローの実績と中長期の計画から総合的に判断し、資本市場との積極的な対話を行いながら最適な成果配分を行うことを基本方針としております。

配当の回数・時期につきましては、中間配当を11月、期末配当を６月に、それぞれ予定しております。また、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の連結業績は、親会社株主に帰属する当期純利益は過去最高となり、当期の１株当たり年間配当額につきましては42円といたします。

（注）基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年11月６日 取締役会決議 | 2,447 | 20.00
2025年５月13日 取締役会決議 | 2,688 | 22.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　企業統治の体制

##### ア．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、基本理念として『地域住民への生活モデルの提供を通して、地域社会になくてはならない存在であり続けること』を掲げ、『「楽しい」「うれしい」「おいしい」の価値創造を通じお客様の心を豊かにする暮らしの元気パートナーとして、地域社会と子どもたちや地球の未来に貢献したい』というグループビジョンのもと、お客様及び株主の皆様をはじめ、お取引先、従業員といったステークホルダーの期待にお応えするとともに、社会全体に対し貢献することが企業としての存在意義と考えております。

このような基本理念・経営ビジョンのもと、様々なステークホルダーの皆様のご期待にお応えし、コンプライアンスを重視しながら、迅速かつ効率的、そして果断な意思決定を行い、中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでおります。

##### イ．企業統治の体制の概要と採用理由

当社グループでは、持株会社である当社がグループ全体の経営企画及び管理・監督機能を担い、グループ会社において適法・適正で、迅速かつ効率的な事業を推進するためのガバナンス体制を構築することにより、企業価値の向上を目指しております。

当社は、中長期的な企業価値の向上を実現していくため、監査等委員会設置会社を採用しております。

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日（2025年６月24日）現在、取締役８名（うち、監査等委員である取締役は５名）で構成され、そのうち社外取締役は４名（うち、監査等委員である取締役は４名）であり、取締役会における社外取締役の比率は２分の１以上となります。構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況 ①a.役員一覧」を、活動状況につきましては「ウ．取締役会の活動状況」をご覧ください。なお、取締役会の議長は代表取締役社長荒木直也氏、監査等委員会の委員長は取締役常勤監査等委員後藤健志氏であります。（注１）

取締役の指名及び報酬の決定にあたり、公正かつ透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役候補者の指名、取締役の報酬に関する議案につきましては、当社の定めるコーポレートガバナンスに関する基本原則を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討し、取締役会に勧告した後、取締役会にて決定しております。なお、監査等委員である取締役に関して、指名については監査等委員会の同意を経たうえで、また報酬については監査等委員である取締役の協議によって決定しております。同委員会の活動状況につきましては「エ．指名・報酬諮問委員会の活動状況」をご覧ください。（注１）

また、当社及び当社グループ会社の経営上の意思決定を効率的に行うための機関として、代表取締役と常勤取締役等で構成するグループ経営会議（注２）を設置し、取締役会付議事項を含め、当社及びグループ各社における経営計画、営業政策、投資などの重要事項について審議・承認を行っております。そして、当社及びグループ各社では、執行役員制度の導入により業務執行責任を明確にし、各社の取締役及び取締役会が執行役員の業務執行を管理・監督する体制を採っております。

そして、監査等委員会は、監査等委員である取締役が有する取締役会における議決権の行使、および監査等委員でない取締役の人事・報酬に関する意見陳述権の行使等を背景に、業務執行について監査・監督を行っております。

（注１）当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く)４名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、両議案が承認可決されると、当社の取締役は９名（内、監査等委員である取締役は５名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名・報酬諮問委員会の委員選任の件」を付議する予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況①b.」のとおりであり、指名・報酬諮問委員会は、取締役監査等委員番尚志氏、取締役監査等委員中野健二郎氏及び代表取締役社長荒木直也氏となります。

■コーポレート・ガバナンス体制

（注２）グループ経営会議

当社の常勤の取締役（荒木直也氏、林克弘氏、山口俊比古氏）及び監査等委員（後藤健志氏）、並びに当社の執行役員（渡邊学氏、池嶋勝氏、宇野賢次氏、今井康博氏、柏原秀紀氏、小山徹氏、吉松宏之氏、中尾宏之氏）で構成しております。議長は代表取締役社長荒木直也氏であります。

##### ウ．取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 地位 | 出席回数(全12回 ※臨時取締役会1回を含む)
荒木　直也 | 代表取締役社長 | 12回
林　克弘 | 代表取締役副社長 | 決議に参加することができる取締役会（注１） 11回/11回
山口　俊比古 | 代表取締役 | 12回
角　和夫 | 取締役 | 決議に参加することができる取締役会（注２） ５回/９回
後藤　健志 | 取締役常勤監査等委員 | 12回
番　尚志 | 取締役監査等委員 | 12回
中野　健二郎 | 取締役監査等委員 | 11回
石原　真弓 | 取締役監査等委員 | 12回
関口　暢子 | 取締役監査等委員 | 12回

（注１） 取締役林克弘氏は、臨時取締役会の議案が特別利害関係人にあたり決議に参加することができないことから、出席対象となる取締役会の回数が他の取締役と異なっております。

（注２） 取締役角和夫氏は、2025年１月14日付で辞任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の取締役と異なっております。

取締役会では、当社取締役会規則及び取締役会付議基準規程に基づき、法令及び定款に定められた事項、当社及び当社グループの経営、業務執行等に係る重要事項等を決定するとともに、取締役及び執行役員から業務の執行状況の報告を受けることで、取締役及び執行役員の職務の執行の管理・監督を行っております。なお、上記の決議及び報告事項に加え、当事業年度におきましては、中期経営計画の進捗報告や人的資本の取り組み等に関しても、取締役会の場で議論を行いました。また、代表取締役（荒木直也氏、林克弘氏、山口俊比古氏）と社外取締役（番尚志氏、中野健二郎氏、石原真弓氏、関口暢子氏）が、当社の中長期的な経営戦略や各事業における課題等について情報共有やフリーディスカッションできる場を当事業年度においては合計４回設けました。

≪2024年度取締役会の実効性評価≫

2025年３月に全取締役を対象としたアンケートを実施するとともに、同年４月に開催した代表取締役、社外取締役との意見交換において、取締役会の構成、運営、議題及び取締役会を支える体制に関してヒアリングを行い、忌憚のない意見を頂戴しました。

アンケートの結果及び意見を分析・評価しました結果、当社取締役会では、引き続き議案資料の提供時期の早期化に取り組むとともに、2025年４月に開示した中期経営計画の重点取り組みの進捗報告（合計７回実施）や当社グループにおける人的資本の取り組みなど中長期的な戦略に関する審議の機会を増やすなどにより本年度も活発な議論を継続し、当社取締役会は2024年度の取締役会の実効性は確保できていると評価しました。

一方で、評価結果を踏まえ、さらに充実した審議にすべく、社内執行の決定機関であるグループ経営会議での審議と監査等委員会での審議等との連携や、これらの会議体での審議を踏まえた資料や説明において要点を整理することで、より時間を効率的に使い、さらに議論の質を高めていくことが必要であると認識し、引き続き取締役会の実効性の更なる向上とコーポレートガバナンスの強化に努めてまいります。

エ．指名・報酬諮問委員会の活動状況

指名・報酬諮問委員会は、過半数の独立社外取締役（番尚志氏、中野健二郎氏）と代表取締役社長荒木直也氏で構成しております。当事業年度においては、同委員会を２回開催し、全委員が出席しました。同委員会では、2025年４月１日付の執行役員の選任や役付執行役員の選定及び組織体制、取締役・執行役員の担当業務、同日付の役員報酬の改定案、定時株主総会に上程する取締役（監査等委員である取締役を含む）選任及び賞与支給議案について検討がなされました。また、報酬配分や株式関連報酬など役員報酬制度全体の見直しについても検討がなされ、同委員会で審議された内容を取締役会に勧告いたしました。

###### オ．「内部統制システム」及び「リスク管理体制」の整備の状況

■グループコンプライアンス推進・リスク管理体制

当社における、業務の適正を確保するための体制の整備についての決定内容は、以下のとおりです。

Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
≪コンプライアンス≫

当社グループの役員及び社員が当社グループの基本方針、倫理・法令・ルール等に基づき行動するための基本姿勢を「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」として定めるとともに、「グループコンプライアンス規程」を制定し、当社グループのコンプライアンス推進に関する基本方針並びにルールを定めます。また、コンプライアンスの推進等に必要な知識と経験を有する社外取締役を選任いたします。

コンプライアンス体制の構築・整備を推進することを目的として「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を設置するとともに、当社及び当社グループ各事業に責任者を置き、コンプライアンスに関わる諸施策の推進及び情報の共有化を図ります。

内部通報制度を設置するとともに、当社グループの役員及び社員が法令違反行為または不正行為を行った場合における懲戒処分に関するルールを定めます。

また、内部監査担当を設置し、内部監査に関する規程に従い、当社グループの内部監査を実施いたします。

≪財務報告の信頼性を確保するための体制の整備≫

当社及び当社グループ各社において財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備、運用を行い、当社において、金融商品取引法及び関係法令の定めに基づき、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を実施いたします。

≪反社会的勢力の排除に向けた体制の整備≫

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力などからの不当な要求には一切応じないことを「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」において明確にするとともに、警察、弁護士など外部の専門家との連携を強化し、反社会的勢力との関係遮断のための必要な体制を整備いたします。

##### Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び執行役員の職務の執行に係る社内文書、その他の情報について、法令等に基づき、保管方法、保存期間等を定めた各種規程を制定し、適切に保存・管理を行います。

##### Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

≪リスク管理体制≫

リスク発生の予防対策、リスク発生時の報告、発生リスクへの対応の原則、対応策の実施等を骨子とする「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理に関する基本方針並びにルールを定めます。

リスクの未然防止とリスク発生時の損失最小化を図るため、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」において、当社グループにおけるリスク情報の収集・対応策の策定並びに当社グループ各社が事業の特性に応じたリスク対策を自発的かつ計画的に講じる仕組みを構築するとともに、当社グループのリスクに関する情報の共有化を図るための体制を整備いたします。

Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の監督責任と執行役員の執行責任の明確化及び取締役の職務執行の効率化を図るため、当社及び当社グループ各社に、執行役員制度を導入するとともに、当社及び当社グループ各社の経営上の意思決定を効率的に行うための機関としてグループ経営会議を設置いたします。また、月次・四半期の業績管理を行うとともに、取締役会及びグループ経営会議において、事業計画の進捗状況を検証し、必要に応じて目標を修正いたします。

また、職制に基づく所管事項または受命事項の処理に関する手続を定めた「決裁規程」を整備し、権限と責任の所在を明確にいたします。

Ｅ．当社グループ各社の当社への報告に関する体制、その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

「グループ会社管理規程」を定め、当社グループ各社における経営計画及び重要な営業政策、業務執行についての当社への報告ルールを定めるものとし、当該事項につき、当社規程に従いグループ経営会議及び当社取締役会に付議いたします。

なお、当社の内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制は、当社グループ全社を対象といたします。

Ｆ．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性並びに当社の監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフ（以下「監査等委員会専任スタッフ」といいます）を任命いたします。また、監査等委員会専任スタッフは、監査等委員でない取締役の指揮命令に服さないものといたします。

Ｇ．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員と代表取締役、監査等委員と各スタッフとの会合、グループ監査役連絡会（当社からは監査等委員が出席）の定例開催、グループ経営会議その他の重要会議への監査等委員の出席、重要案件に関する決裁書及びグループ経営会議・各種委員会の議事録の回覧等を行います。

当社グループの役員及び社員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとし、法令等の違反行為等、当社または当社グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実について発見したときは、直ちに当該会社の監査等委員または監査役に報告し、報告を受けた監査等委員または監査役は直ちに当社監査等委員会に報告いたします。

当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理、内部通報制度等に関する当社監査等委員会への報告を定期的に行います。

また、当社グループの監査等委員会または監査役へ報告を行った当社グループの役員及び社員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底いたします。

Ｈ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会専任スタッフを当社グループ各社の監査役として任命いたします。監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士、公認会計士等）を監査等委員会のための顧問とすることを求めた場合、監査等委員がその職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、法令に基づき、速やかにその費用等について負担いたします。また、当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等に係る予算を毎年設けます。

当事業年度における運用状況の概要は、以下のとおりです。

（ⅰ）　当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」「グループコンプライアンス規程」を定めるとともに、当社グループ各社が遵守すべき基本事項をまとめたグループ運営ルールを整備し、周知徹底を図っております。

「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」においては、当期は、南海トラフ地震及び人権デュー・デリジェンスをグループの重点リスク、取り組みテーマとして定め、現状の取り組み内容の確認及び今後の対応について審議を行いました。これらの重点リスクについては、実践的な対応の実現に向け今後も継続して取り組んでまいります。

専門部会である公正取引、食品衛生、品質管理、情報セキュリティ、防災・パンデミック、労働環境・人権等の各部会においても、それぞれの重要課題に取り組みました。各部会の取り組みに関しては、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」が継続的に取り組み状況について報告を受け、情報共有を行っており、グループとして重要課題に実効的に対処しております。

また、当社グループにおけるコンプライアンス推進とリスクの未然防止を図るため、グループ各社のコンプライアンス担当者を対象に「コンプライアンス連絡会」を随時開催しております。当期は、特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（フリーランス保護法）の遵守及び個人情報の保護を目的としたセキュリティ事故への対応策等について、グループ各社への周知・対応の徹底を推進することにより、当社グループとしての公正な取引環境の拡充や重要性を増す情報セキュリティへの意識啓発をはじめ、各種課題への事前対応につなげております。

加えて、多様性を認め合う職場づくりの推進を目的に当社及びグループ各社の役員を対象にしたＬＧＢＴＱ＋（性的指向及びジェンダーアイデンティティの多様性）に関する研修を実施しました。また、グループ会社全社の経営職（管理職）を対象にしたグループ合同ハラスメント研修も実施し、ハラスメントに関する知識・知見の習得による職場におけるハラスメント行為の未然防止と、よりよい職場づくりの実現に向けて継続的な取り組みを開始しております。

内部通報制度「コンプライアンスホットライン」につきましては、当社及び中核会社に設置している通報窓口について、ポスターや社内ポータルサイトを活用し周知徹底を継続することにより、グループ各社においても継続的かつ安定的に運用しております。また、通報の内容については、必要に応じて外部弁護士の客観的な意見を踏まえつつ、代表取締役及び常勤監査等委員へ定期的に報告しております。

なお、反社会的勢力への対応については、契約書等への暴力団排除条項の挿入をはじめとした取り組みを継続して実施しております。

財務報告の信頼性を確保するための取り組みとしては、2024年５月20日付の株式取得による寧波開発株式会社の子会社化に伴い、孫会社にあたる寧波阪急商業有限公司を期中に全社統制の評価範囲に追加し、当社グループ全体としての統制状況の評価と、主に株式会社阪急阪神百貨店、イズミヤ・阪急オアシス株式会社及び株式会社関西スーパーマーケットの業務プロセスレベルの内部統制の整備・運用状況の評価を実施したほか、一部の子会社に対して統制環境の整備と業務の実効性の強化を図りました。今後はさらに対象を拡大するなど、引き続きグループの内部統制の充実に寄与してまいります。

（ⅱ）　監査を支える体制においては、引き続き、監査等委員会専任スタッフ15名を監査等委員会の要請に基づき配置するとともに、当該スタッフを当社グループ各社の監査役及び内部監査担当として選任しております。

また、社外取締役監査等委員と代表取締役との会合を定期開催し、常勤監査等委員がグループ経営会議や主要な子会社の経営会議などの重要な会議に出席するとともに、経営企画、開発、事業推進、ＩＴ・デジタル、財務、総務、人事、Ｊ-ＳＯＸ担当など各部門のスタッフとの会合を定期的に実施し、グループ各社については、各社の監査役が各社の経営会議などの会議に出席しております。

##### カ．コンプライアンス・リスクマネジメント委員会の活動状況

コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は当社及び中核会社の役員（池嶋勝氏、林克弘氏、山口俊比古氏、森井規文氏、佐藤行近氏、熊野圭太氏、永田靖人氏）で構成しており、委員長は当社グループのコンプライアンス・リスクマネジメント責任者である当社常務執行役員池嶋勝氏であります。当事業年度においては、同委員会を３回開催しました。同委員会では、合計24回開催された各専門部会（公正取引推進部会、食品衛生品質管理推進部会、品質管理推進部会、情報セキュリティ部会、防災・パンデミック部会、労働環境・人権部会）でのグループ重点リスクに対する取り組み内容と来期の課題、並びに当社グループの事業活動に影響のある主な法改正について、情報の共有化と対応策の検討を行いました。

また、グループ会社への情報の共有と対策の周知徹底を目的としたコンプライアンス連絡会を合計４回開催し、特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律の遵守及び個人情報の保護を目的としたセキュリティ事故への対応策等について、当社グループ各社に周知し、対応の徹底を推進しました。

#### ②　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める限度額であります。

③　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の概要等は以下のとおりです。

##### ア．被保険者の範囲

当社及び当社グループの全ての取締役（監査等委員を含む）、監査役及び執行役員

##### イ．被保険者の実質的な保険等負担割合

当社の被保険者（当社取締役（監査等委員を含む）及び執行役員）の保険料は特約部分も含め当社が全額を負担しております。

##### ウ．補填の対象となる保険事故の概要

被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填します。なお、被保険者の犯罪行為に起因する事由、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する対象事由等一定の免責事由があります。

##### エ．役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

記載の免責事由に加え、当該契約に免責額を定めており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととしております。

#### ④　取締役の責任免除

当社は、取締役がその職務を遂行するにあたり、萎縮することなくその責務を果たし、また、見識・経験ともに豊かな社外取締役を今後とも招聘できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び第97期定時株主総会（2016年６月22日開催）において決議された定款一部変更の効力発生時以前の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

#### ⑤　取締役の定数

当社の監査等委員である取締役を除く取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

#### ⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

#### ⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は、経営状況に即応した配当政策の実施を可能とするため剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

#### ⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことが可能となるよう、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

### （２）【役員の状況】

#### ①a.役員一覧

有価証券報告書提出日（2025年６月24日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 取締役会議長 | 荒　木　直　也 | 1957年５月14日 |
1981年４月 | 株式会社阪急百貨店入社
2003年４月 | 同 郊外店舗開発室長
2004年４月 | 同 執行役員
2008年10月 | 株式会社阪急阪神百貨店執行役員
2010年６月 | 同 取締役執行役員
2012年３月 | 同 代表取締役社長
2012年６月 | 当社代表取締役
2020年４月 | 当社代表取締役社長(現任)
2020年４月 | 株式会社阪急阪神百貨店 代表取締役会長(現任)
| (注)２ | 17,300
代表取締役副社長 食品事業担当 人事室担当 | 林　　　克　弘 | 1958年１月20日 |
1982年４月 | 株式会社阪急百貨店入社
2002年４月 | 同 広報室長
2005年４月 | 同 コンプライアンス室長
2009年６月 | 当社取締役執行役員
2009年６月 | 株式会社阪急阪神百貨店執行役員
2012年４月 | 同 取締役執行役員
2014年４月 | 当社取締役常務執行役員
2014年４月 | 株式会社阪急阪神百貨店 取締役常務執行役員
2015年４月 | 当社代表取締役専務執行役員
2015年４月 | 当社人事室担当(現任)、 総務室担当、広報室担当
2015年４月 | 株式会社阪急阪神百貨店 代表取締役専務執行役員
2017年４月 | 当社代表取締役副社長(現任)
2020年４月 | 当社食品事業担当(現任)
2021年12月 | 株式会社関西スーパーマーケット（現株式会社関西フードマーケット）代表取締役社長(現任)
2023年４月 | イズミヤ・阪急オアシス株式会社 代表取締役社長(現任)
| (注)２ | 30,267
代表取締役 百貨店事業担当 | 山 口 俊 比 古 | 1963年８月21日 |
1986年４月 | 株式会社阪急百貨店入社
2009年４月 | 株式会社阪急阪神百貨店 川西阪急店長
2011年４月 | 同 有楽町阪急販売サービス統括部長
2011年８月 | 同 阪急メンズ東京販売サービス統括部長
2012年４月 | 同 阪急メンズ東京店長
2014年４月 | 同 執行役員
2018年４月 | 同 取締役執行役員
2020年４月 | 同 代表取締役社長(現任)
2020年６月 | 当社代表取締役(現任)、 百貨店事業担当(現任)
| (注)２ | 11,400
取締役 常勤監査等委員 | 後　藤　健　志 | 1961年９月12日 |
1984年４月 | 株式会社阪急百貨店入社
2004年４月 | 同 経理室長
2005年４月 | 同 財務室長
2006年４月 | 同 財務経理室長
2007年10月 | 当社経営管理室長
2008年４月 | 株式会社阪急百貨店宝塚阪急店長
2009年10月 | 株式会社阪急阪神百貨店 千里阪急店長
2010年６月 | 当社財務政策担当
2011年４月 | 株式会社阪急阪神百貨店 業務効率推進室長
2012年４月 | 当社監査役室監査業務担当室長
2012年６月 | 株式会社阪急阪神百貨店監査役(現任)
2023年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
2025年４月 | 株式会社関西フードマーケット監査役（現任）
| (注)３ | 5,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 監査等委員 | 番　　　尚　志 | 1946年９月30日 |
1969年４月 | 三菱倉庫株式会社入社
2000年６月 | 同 取締役
2001年６月 | 同 常務取締役
2003年６月 | 同 代表取締役社長
2008年６月 | 同 代表取締役会長
2010年６月 | 同 取締役会長
2013年４月 | 同 取締役相談役
2013年６月 | 同 相談役
2015年６月 | 当社取締役
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2018年４月 | 三菱倉庫株式会社特別顧問
| (注)4 | 17,300
取締役 監査等委員 | 中野 健二郎 | 1947年８月13日 |
1971年４月 | 株式会社住友銀行入行
1998年４月 | 同 取締役
2002年６月 | 株式会社三井住友銀行常務執行役員
2004年６月 | 同 常務取締役兼常務執行役員
2005年６月 | 同 専務取締役兼専務執行役員
2006年４月 | 同 代表取締役兼副頭取執行役員
2008年４月 | 同 代表取締役副会長
2010年６月 | 京阪神不動産株式会社 (現 京阪神ビルディング株式会社) 代表取締役社長
2013年６月 | 丸一鋼管株式会社社外取締役(現任)
2016年６月 | 京阪神ビルディング株式会社取締役会長
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | 8,100
取締役 監査等委員 | 石　原　真　弓 | 1963年５月３日 |
1997年４月 | 大阪弁護士会弁護士登録
1997年４月 | 弁護士法人大江橋法律事務所入所
2013年６月 | 森下仁丹株式会社社外監査役
2016年２月 | モリト株式会社社外取締役(現任)
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2018年６月 | 森下仁丹株式会社社外取締役 (監査等委員)(現任)
2024年４月 | ダイドーグループホールディングス株式会社社外監査役（現任）
2025年1月 | 梅田総合法律事務所入所
| (注)４ | 500
取締役 監査等委員 | 関　口　暢　子 | 1968年７月３日 |
2005年11月 | 株式会社カプコン入社
2007年10月 | 同 経理部長
2011年４月 | 同 執行役員経営企画統括
2016年４月 | 同 常務執行役員経営企画、 人事本部長
2019年３月 | 同社退社
2019年６月 | 株式会社ダスキン社外取締役
2020年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2022年６月 | 株式会社神戸製鋼所社外取締役(監査等委員) (現任)
2025年６月 | 株式会社ダスキン社外取締役（現任）
| (注)４ | 900
計 | 90,867

（注）１．取締役 番尚志氏、中野健二郎氏、石原真弓氏、関口暢子氏は、社外取締役であります。

２．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

３．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５．取締役会の議長は、荒木直也氏であります。

６．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の委員長は、後藤健志氏であります。委員は、番尚志氏、中野健二郎氏、石原真弓氏、関口暢子氏であります。

#### b.役員一覧

2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く)４名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、両議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 取締役会議長 | 荒　木　直　也 | 1957年５月14日 |
1981年４月 | 株式会社阪急百貨店入社
2003年４月 | 同 郊外店舗開発室長
2004年４月 | 同 執行役員
2008年10月 | 株式会社阪急阪神百貨店執行役員
2010年６月 | 同 取締役執行役員
2012年３月 | 同 代表取締役社長
2012年６月 | 当社代表取締役
2020年４月 | 当社代表取締役社長(現任)
2020年４月 | 株式会社阪急阪神百貨店 代表取締役会長(現任)
| (注)２ | 17,300
代表取締役副社長 食品事業担当 人事室担当 | 林　　　克　弘 | 1958年１月20日 |
1982年４月 | 株式会社阪急百貨店入社
2002年４月 | 同 広報室長
2005年４月 | 同 コンプライアンス室長
2009年６月 | 当社取締役執行役員
2009年６月 | 株式会社阪急阪神百貨店執行役員
2012年４月 | 同 取締役執行役員
2014年４月 | 当社取締役常務執行役員
2014年４月 | 株式会社阪急阪神百貨店 取締役常務執行役員
2015年４月 | 当社代表取締役専務執行役員
2015年４月 | 当社人事室担当(現任)、 総務室担当、広報室担当
2015年４月 | 株式会社阪急阪神百貨店 代表取締役専務執行役員
2017年４月 | 当社代表取締役副社長(現任)
2020年４月 | 当社食品事業担当(現任)
2021年12月 | 株式会社関西スーパーマーケット（現株式会社関西フードマーケット）代表取締役社長(現任)
2023年４月 | イズミヤ・阪急オアシス株式会社 代表取締役社長(現任)
| (注)２ | 30,267
代表取締役 百貨店事業担当 | 山 口 俊 比 古 | 1963年８月21日 |
1986年４月 | 株式会社阪急百貨店入社
2009年４月 | 株式会社阪急阪神百貨店 川西阪急店長
2011年４月 | 同 有楽町阪急販売サービス統括部長
2011年８月 | 同 阪急メンズ東京販売サービス統括部長
2012年４月 | 同 阪急メンズ東京店長
2014年４月 | 同 執行役員
2018年４月 | 同 取締役執行役員
2020年４月 | 同 代表取締役社長(現任)
2020年６月 | 当社代表取締役(現任)、 百貨店事業担当(現任)
| (注)２ | 11,400
取締役 | 嶋　田　泰　夫 | 1964年７月21日 |
1988年４月 | 阪急電鉄株式会社入社
2019年４月 | 同 取締役
2021年４月 | 同 常務取締役
2022年４月 | 同 代表取締役社長（現任）
2022年６月 | 阪急阪神ホールディングス株式会社代表取締役副社長
2023年３月 | 同 代表取締役社長
2024年12月 | 同 代表取締役社長 グループＣＥＯ(現任)
2025年６月 | 当社取締役(予定)
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常勤監査等委員 | 後　藤　健　志 | 1961年９月12日 |
1984年４月 | 株式会社阪急百貨店入社
2004年４月 | 同 経理室長
2005年４月 | 同 財務室長
2006年４月 | 同 財務経理室長
2007年10月 | 当社経営管理室長
2008年４月 | 株式会社阪急百貨店宝塚阪急店長
2009年10月 | 株式会社阪急阪神百貨店 千里阪急店長
2010年６月 | 当社財務政策担当
2011年４月 | 株式会社阪急阪神百貨店 業務効率推進室長
2012年４月 | 当社監査役室監査業務担当室長
2012年６月 | 株式会社阪急阪神百貨店監査役(現任)
2023年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
2025年４月 | 株式会社関西フードマーケット監査役（現任）
| (注)３ | 5,100
取締役 監査等委員 | 番　　　尚　志 | 1946年９月30日 |
1969年４月 | 三菱倉庫株式会社入社
2000年６月 | 同 取締役
2001年６月 | 同 常務取締役
2003年６月 | 同 代表取締役社長
2008年６月 | 同 代表取締役会長
2010年６月 | 同 取締役会長
2013年４月 | 同 取締役相談役
2013年６月 | 同 相談役
2015年６月 | 当社取締役
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2018年４月 | 三菱倉庫株式会社特別顧問
| (注)4 | 17,300
取締役 監査等委員 | 中野 健二郎 | 1947年８月13日 |
1971年４月 | 株式会社住友銀行入行
1998年４月 | 同 取締役
2002年６月 | 株式会社三井住友銀行常務執行役員
2004年６月 | 同 常務取締役兼常務執行役員
2005年６月 | 同 専務取締役兼専務執行役員
2006年４月 | 同 代表取締役兼副頭取執行役員
2008年４月 | 同 代表取締役副会長
2010年６月 | 京阪神不動産株式会社 (現 京阪神ビルディング株式会社) 代表取締役社長
2013年６月 | 丸一鋼管株式会社社外取締役(現任)
2016年６月 | 京阪神ビルディング株式会社取締役会長
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | 8,100
取締役 監査等委員 | 石　原　真　弓 | 1963年５月３日 |
1997年４月 | 大阪弁護士会弁護士登録
1997年４月 | 弁護士法人大江橋法律事務所入所
2013年６月 | 森下仁丹株式会社社外監査役
2016年２月 | モリト株式会社社外取締役(現任)
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2018年６月 | 森下仁丹株式会社社外取締役 (監査等委員)(現任)
2024年４月 | ダイドーグループホールディングス株式会社社外監査役（現任）
2025年１月 | 梅田総合法律事務所入所
| (注)４ | 500
取締役 監査等委員 | 関　口　暢　子 | 1968年７月３日 |
2005年11月 | 株式会社カプコン入社
2007年10月 | 同 経理部長
2011年４月 | 同 執行役員経営企画統括
2016年４月 | 同 常務執行役員経営企画、 人事本部長
2019年３月 | 同社退社
2019年６月 | 株式会社ダスキン社外取締役
2020年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2022年６月 | 株式会社神戸製鋼所社外取締役(監査等委員) (現任)
2025年６月 | 株式会社ダスキン社外取締役（現任）
| (注)４ | 900
計 | 90,867

（注）１．取締役 番尚志氏、中野健二郎氏、石原真弓氏、関口暢子氏は、社外取締役であります。

２．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

３．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５．取締役会の議長は、荒木直也氏であります。

６．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の委員長は、後藤健志氏であります。委員は、番尚志氏、中野健二郎氏、石原真弓氏、関口暢子氏であります。

#### ②　社外取締役の状況

当社の社外取締役は４名（うち、監査等委員である取締役は４名）であります。

##### ア. 社外取締役との関係

監査等委員である社外取締役番尚志氏は、事業会社の社長・会長経験者としての企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点から、当社社外取締役として取締役会等において積極的な意見・提言等を行っており、当社は引き続き同氏の経験等を当社グループの経営の監督及び監査に活かしていただくことにより、当社グループの持続的な企業価値向上に寄与いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏については、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役中野健二郎氏は、金融機関の経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づく視点から、当社社外取締役として取締役会等において積極的な意見・提言等を行っており、当社は引き続き同氏の経験等を、当社グループの経営の監督及び監査に活かしていただくことにより、当社グループの持続的な企業価値向上に寄与いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏が過去に取締役に就任していた株式会社三井住友銀行は、現在当社の主要取引銀行ですが、同氏が同社の取締役を2010年６月に退任されてから10年以上が経過しており、その間も同社の顧問等にも就いていないことから、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役石原真弓氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に携わった経験はありませんが、弁護士としての専門的な知識、経験と幅広い見識に基づく視点から、当社社外取締役として取締役会等において積極的な意見・提言等を行っており、当社は引き続き同氏の経験等を当社グループの経営の監督及び監査に活かしていただくことにより、当社グループの持続的な企業価値向上に寄与いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏については、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役関口暢子氏は、事業会社や経営コンサルタントでの経理や経営企画、人事制度改革等の豊富な経験、実績、知見等を有していることから、当社グループの経営の監督及び監査に活かしていただくことにより、当社グループの持続的な企業価値向上に寄与いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏については、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。

なお、各社外取締役の当社株式の保有状況につきましては、「①　役員一覧」をご覧ください。

社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

社外取締役の独立性に関する基準

当社の社外取締役が独立性を有していると判断されるためには、当該社外取締役が以下のいずれの基準にも該当しないことを条件とする。

１．当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者（注１）、またはその業務執行取締役、執行役その他これらに準じる者または支配人その他の使用人（以下「業務執行者」という。）である者

２．当社グループの主要な取引先である者（注２）、またはその業務執行者

３．当社グループから役員報酬以外に、一定額（注３）を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等の専門家

４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属し、監査業務を実際に担当する者

５．当社の主要株主（総議決権の10％以上を保有する者をいい、間接保有を含む。）、またはその業務執行者

６．当社グループが主要株主である会社の業務執行者

７．当社グループの業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行者

８．阪急阪神東宝グループ（当社グループを含む。）の業務執行者

９．当社グループから一定額（注４）を超える寄付を受けている者、または法人、組合等の団体の場合、その業務執行者

10．上記１から９に関して過去５年間（ただし、上記８に関して当社グループの業務執行者については、過去10年間）において、該当していた者

11．その配偶者または二親等以内の親族が、上記１から10のいずれか（上記３及び４を除き、重要な者（注５）に限る。）に該当する者

12．その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

(注)１．「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における当社グループへの取引先の取引額が１億円または当該取引先の年間連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者をいう。

２．「当社グループの主要な取引先である者」とは、①当社グループが製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における当社グループの取引先への取引額が当社の年間連結売上高の２％を超える者、及び②当社グループが負債を負っている取引先であって、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している者をいう。

３．「一定額」とは、①当該専門家が個人として当社グループに役務提供している場合は、直近事業年度における当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）について、年間10百万円、②当該専門家が所属している法人、組合等の団体が当社グループに役務提供している場合は、直近事業年度における当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額について、当該団体の年間総収入金額の２％をいう。

４．「一定額」とは、直近事業年度において、年間10百万円をいう。

５．「重要な者」とは、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者またはそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。

##### イ. 社外取締役の当事業年度における主な活動状況等

役員区分 | 氏名 | 当事業年度における主な活動状況
取締役 監査等委員 | 番　　尚志 | 当期開催の取締役会（書面決議を除く）12回及び監査等委員会12回の全てに出席し、事業会社の社長・会長経験者としての豊富な経営経験を踏まえて、グループ経営の監督に十分な役割を果たすとともに、消費動向や競争環境を見据えた事業リスクや不採算事業等への具体的な提言や中国の市場環境・戦略のあり方など、幅広い視点から問題提起を行い、適宜、議案に関する意見、質問等の発言を行っております。また、任意の委員会である指名・報酬諮問委員会の委員長を務め、同委員会において適切な助言を行い、経営陣の人事・報酬に関する透明性、客観性の向上に努めております。
取締役 監査等委員 | 中野　健二郎 | 当期開催の取締役会（書面決議を除く）12回のうち11回及び監査等委員会12回のうち11回に出席し、金融機関での経営者としての豊富な経営経験を踏まえ、グループ経営の監督に十分な役割を果たすとともに、特にファイナンス面における問題提起や、食品事業が推進する施策の効果検証など、中長期的かつ大局的な視点に立った意見、質問等の発言を行っております。また、任意の委員会である指名・報酬諮問委員会の委員を務め、同委員会において適切な助言を行い、経営陣の人事・報酬に関する透明性、客観性の向上に努めております。
取締役 監査等委員 | 石原　真弓 | 当期開催の取締役会（書面決議を除く）12回及び監査等委員会12回の全てに出席し、弁護士としての知識及び経験から、新規事業や大型案件等における法的リスクやガバナンス、コンプライアンスに関して発言を行うだけでなく、消費者をはじめとする各ステークホルダーの視点からの実践的な提言や多様化する社会構造に対する人材育成戦略や女性活躍推進についても問題提起を行うなど、適宜、議案に関する意見、質問等の発言を行っております。また、当社及び子会社役員を対象としたＬＧＢＴＱ＋（性的指向及びジェンダーアイデンティティの多様性）に関する研修も実施しております。
取締役 監査等委員 | 関口　暢子 | 当期開催の取締役会（書面決議を除く）12回及び監査等委員会12回の全てに出席し、事業会社やコンサルタント業務における経験から、中期経営計画における各事業の進捗や中長期的な人材戦略、ダイバーシティ、リスクマネジメントなどに関して、デジタル活用の視点や社会変化に即した問題提起を行うなど、適宜、議案に関する意見、質問等の発言を行っております。また、同氏はＩＴ・デジタル経営委員会の委員を務め、コミュニケーションリテイラーを掲げる当社におけるデータ利活用や、デジタル・トランスフォーメーション（ＤＸ）人材の強化等についてもＩＴ統制の観点を踏まえ適宜助言を行っております。

（３）【監査の状況】

#### ①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員である取締役は５名で、４名が社外取締役、１名が取締役（常勤監査等委員）であります。社外取締役には、企業経営経験者や法務等専門的知見を有する者が就任するとともに、常勤監査等委員には、当社において財務・経理業務に携わり、株式会社阪急阪神百貨店をはじめ中核会社の監査役を10年以上にわたり務めるとともに、公認内部監査人、日本証券アナリスト協会認定アナリストの資格を有するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有した後藤健志氏が就任しております。また、常勤監査等委員は、取締役及び使用人に対し報告徴収権、調査権を持つ監査等委員として選定されております。加えて、監査等委員会室に補助使用人(15名)を置き、監査等委員会の事務運営のほか、７名が平均４～５社の子会社の監査役として就任し、常勤監査等委員の補佐を行っております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 地位 | 出席回数（全12回）
後藤　健志 | 取締役常勤監査等委員 | 12回
番　尚志 | 取締役監査等委員 | 12回
中野　健二郎 | 取締役監査等委員 | 11回
石原　真弓 | 取締役監査等委員 | 12回
関口　暢子 | 取締役監査等委員 | 12回

監査等委員会の活動については、監査等委員会監査等基準及び内部統制システム監査の実施基準等に従い監査計画を策定し、重点監査及び経常監査を実施いたしました。役割分担は、監査等委員である社外取締役は取締役会、代表取締役との定例会合に出席し、豊富な経営経験や弁護士としての専門的立場から、適宜、意見、質問等の発言を行いました。また、常勤監査等委員は、グループ経営会議（原則月１回開催）等の重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、その他の重要会議の議事録や重要案件に関する決裁書の閲覧や内部統制部門から業務執行状況の直接聴取を行うと共に、主要事業会社の現場に直接往査し状況の把握に努めております。

なお、当事業年度に開催された監査等委員会において、取締役会議案の内容の説明や監査の状況が常勤監査等委員及び委員会室補助使用人並びに主要事業会社監査役より詳細に報告されるとともに、経営課題についての議論を通じて業務執行者への監督機能を踏まえた共通の監査意見が形成され、適宜、代表取締役に対し経営理念の具現化に向けた持株会社の役割やグループ内部統制の充実などについて助言、勧告されました。監査等委員会における主要な議題は、監査方針・監査計画の決定、監査報告書の作成、会計監査人の再任・不再任の決定、監査法人の報酬の承認、事業報告・株主総会議案の監査、内部統制システムの監査、重要稟議の監査であります。

加えて、社外取締役監査等委員２名が任意の指名・報酬諮問委員会の委員長及び委員に就任しており、監査等委員会では、取締役会からの諮問と答申の内容、その審議の状況について確認し、必要に応じて取締役会にて意見を述べております。

子会社監査については、中核会社の株式会社阪急阪神百貨店及び株式会社エイチ・ツー・オー食品グループの監査役に常勤監査等委員が、その他の子会社の監査役には、常任の監査役または補助使用人が就任して往査を中心とした現場に密着したモニタリングを実施し、常勤監査等委員への報告態勢を整備するとともに、随時グループ監査役連絡会を開催するほか常勤監査等委員と子会社監査役の個別の意見交換を行うなかで監査計画の進捗を確認するなど実効的な監査の実施に努めております。

また、会計監査人との連携については、監査計画策定にあたり重点監査項目の摺り合わせを行うほか、原則月１回常勤監査等委員が監査手続の進捗の確認や意見交換を実施し、さらに監査等委員会において四半期毎に監査上の主要な論点や監査手続について議論するなど、緊密な関係性を構築して実施しております。

なお当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き５名の監査等委員である取締役（うち４名は社外取締役）で構成されることになります。

②　内部監査の状況

内部監査については、監査等委員会室の補助使用人のうち７名が内部監査担当として、うち４名は主にグループのＩＴリスクやＤＸの推進状況など、事業環境の変化や経営課題に対応した監査を実施することで、潜在的なリスクの低減、業務プロセスの改善、ひいては企業価値の向上に寄与しております。またうち３名は百貨店の業務監査を中心に、代表取締役とのデュアルレポートラインを確保して業務の実効性の改善など事業活動への付加価値提供を目的に活動しております。また、グループ各社の内部監査担当は各社監査役と連携して、常勤監査等委員へ業務監査の方法及び結果に関する報告を行い、監査等委員会において、常勤監査等委員から社外取締役監査等委員への共有を行っております。

また、財務報告の信頼性を確保するためＪ－ＳＯＸ担当６名を置き、定期的なヒアリング調査に加え継続的に実地監査を実施し、必要に応じて業務の改善提案を行い、財務報告に係る内部統制の評価と合わせて常勤監査等委員へ報告し、監査等委員会において、常勤監査等委員から社外取締役監査等委員への共有を行っております。

#### ③　会計監査の状況

##### ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

#### ｂ．継続監査期間

50年間

なおこの年数は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任あずさ監査法人の前身である新和監査法人の設立以降の期間について記載したものであり、実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

成本弘治氏、城戸達哉氏、玉垣奈津子氏

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士14名、その他20名

###### ｅ．監査法人の選定方針及び評価

監査法人の選定に際しては、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行体制の適切性、他業種・他社における監査経験の豊富さ、関連するサービスの充実度、監査報酬の妥当性等を考慮し、監査法人を選定いたします。

なお、監査等委員会は、会計監査人が、会社法第340条第１項各号に定める事由に該当する場合、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の継続監査年数や報酬額等を勘案し、監査の品質及び効率が低下するおそれがあり、かつ、改善の見込みがない場合や、会計監査人の評価を踏まえ監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断する場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

これらの方針に基づき、監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿った15の評価基準と128の評価項目のスコアリングによる評価も踏まえて会計監査人の相当性を審議し、有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選定することが妥当と判断いたしました。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 72 | ― | 90 | ―
連結子会社 | 199 | ― | 155 | ―
計 | 271 | ― | 246 | ―

##### ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワーク（KPMG International）に対する報酬の内容（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 15 | 1 | 23 | 0
計 | 15 | 1 | 23 | 0

当連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社である蘇州泉屋百貨有限公司、水水（中国）投資有限公司及び蘇州泉屋超市有限公司の、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対する監査報酬は15百万円であります。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社である蘇州泉屋百貨有限公司、水水（中国）投資有限公司、蘇州泉屋超市有限公司及び寧波阪急商業有限公司の、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対する監査報酬は23百万円であります。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の額は、監査対象項目と監査内容・手続、監査日数、監査報酬見積り内容の妥当性を検討し、当社の事業規模・業務特性等を総合的に勘案した上で決定しております。

##### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査時間、内容の分析・評価、及び監査報酬の推移並びに他社との比較検証を行い、会計監査人の資質を量る面接を実施し、監査計画における監査項目別監査時間・要員計画、重要監査項目の監査手続、報酬見積りの算定根拠・算出内容の適切性及び妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

#### ①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人)
基本報酬 (固定報酬) | 業績連動 報酬等 (賞与) | 非金銭報酬等 (株式報酬型 ストック オプション)
取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 195 | 98 | 54 | 42 | 4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 32 | 28 | － | 3 | 1
社外役員 | 45 | 36 | － | 9 | 4

(注)１．業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬である賞与は、１事業年度の連結業績に応じた報酬として、連結営業利益額を業績指標として選定し、役位、評価及び親会社株主に帰属する当期純利益等を勘案するものとしており、業績指標である当連結会計年度の連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は「第５（経理の状況）（１）連結財務諸表等②連結損益計算書及び連結包括利益計算書」に記載のとおりであります。なお、上記の報酬等の額のうち賞与については、第106期定時株主総会において決議予定分を記載しております。

(注)２．非金銭報酬等に関する事項

非金銭報酬として株式報酬型ストックオプションを付与しております。当該株式報酬型ストックオプションは、監査等委員を含む全ての取締役を対象とする勤続条件付株式報酬型ストックオプションと、業務執行取締役を対象とする業績連動条件付株式報酬型ストックオプションの２種であり、その内容は「②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 ２）決定方針の内容の概要」に記載のとおりです。

なお、業績連動条件付株式報酬型ストックオプションの業績連動指標は以下のとおりとし、各業績結果により判定します。また、連結営業利益は利益目標指標の１つであり、また連結ＲＯＩＣは資本効率性の指標であることから、この２指標を選択しております。

指標 | 2026年度目標数値 | ウエイト
①連結営業利益 | 320億円 | 50％
②連結ROIC | 5.9％ | 50％

なお、2024年度の業績は、連結営業利益34,830百万円、連結ＲＯＩＣは、6.0％となりました。

②　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という）を決議しました。

２）決定方針の内容の概要

当社の役員報酬は、コーポレートガバナンスに関する基本原則に定める取締役等の報酬等に関する考え方を基に、以下の基本方針を踏まえ、月例の基本報酬と、単年度の業績等を反映した年次賞与、勤続条件付株式報酬型ストックオプション及び業績連動条件付株式報酬型ストックオプションから構成する報酬体系とし、求められる職務に応じてこれらを組み合わせるものとします。

［基本方針］

・当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するものであること

・業務を執行する取締役・執行役員の中期計画の目標達成の動機付けとなること

・当社グループのミッション達成と持続的成長の実現に適う人材の確保につながること

・株主との意識の共有や株主重視の意識を高めるものであること

［報酬の種別、支給時期及び対象者］

| 支給時期 | 業務執行取締役等 | 非業務執行取締役
株式報酬 | 業績連動条件付 株式報酬型ストックオプション | 年１回 (７月) | ○ | ―
勤続条件付 株式報酬型ストックオプション | 年１回 (７月) | ○ | ○
金銭報酬 | 賞　　与（業績連動報酬） | 年１回 (６月) | ○ | ―
基本報酬（固定報酬） | 毎月 | ○ | ○

※業務執行取締役及び執行役員を「業務執行取締役等」、社外取締役及び監査等委員である取締役など業務執行取締役等以外の取締役を「非業務執行取締役」といいます。

[取締役等の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針]

業務執行取締役等の報酬構成は、固定報酬である基本報酬を約50％、業績及び株価に連動する報酬である年次賞与及び株式関連報酬で約50％を目安とします。

[個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針]

＜基本報酬＞

基本報酬については、それぞれの職責、役位に応じた報酬設定とし、業務執行取締役等については、連結営業利益額のステージに応じた報酬テーブルを基礎にし、毎年４月に前事業年度の評価に応じて改定します。なお、非業務執行取締役については、それぞれの役割に応じて設定した報酬を支給するものとします。

＜賞与＞

賞与については、１事業年度の連結業績に応じた報酬として、連結営業利益額のステージに応じた報酬テーブルを基礎にし、役位、評価に応じて決定します。また、親会社株主に帰属する当期純利益等も勘案するものとします。なお、毎年、株主総会において、取締役の賞与総額の承認を得るものとします。連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益は、単年度業績の目標指標であるため、業績連動報酬の指標として選択しています。

＜株式報酬型ストックオプション＞

次の２種類の株式報酬型ストックオプションとします。

・勤続条件付株式報酬型ストックオプション

新株予約権の割当て対象者が、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失（ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合に限る）後より行使できる新株予約権を、業務執行取締役等及び非業務執行取締役に対して、役位に応じて毎年付与します。

・業績連動条件付株式報酬型ストックオプション

中期計画に掲げる経営指標その他の当社取締役会が予め定める指標（連結売上高、各段階利益、ROE、ROIC等）について、中期計画の最終年度の当該指標の達成度に応じて、割当てられた新株予約権の０～100％の範囲で権利行使可能な個数を確定し、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失（ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合に限る）後より行使できる新株予約権を、業務執行取締役等に対して、役位に応じて毎年付与します。

[個人別の報酬等の内容についての決定の方法]

取締役等の報酬につきましては、指名・報酬諮問委員会の検討を経て、取締役会が株主総会に提出する議案の内容及び個人別の報酬額を定めるものとします。ただし、監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等委員である取締役の協議によって定めるものとします。

[当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由]

取締役の個人別の報酬等については、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会において審議し、同委員会の勧告に基づき取締役会において決議しております。

指名・報酬諮問委員会は、審議にあたり、取締役の個人別の報酬等の内容について、業種及び当社における他の役職員の報酬の水準等を考慮するとともに、当該内容が決定方針に沿うものであるか整合性を含め検討を行っております。また、取締役会においても取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであるかを確認し、個別の報酬額について決定しております。

なお、株主総会決議に基づく報酬限度額は、次のとおりであります。

１）基本報酬の総額は、第97期定時株主総会(2016年６月22日開催)において、監査等委員である取締役を除く取締役は年額３億円以内(うち、社外取締役分は5,000万円以内)、監査等委員である取締役は年額9,000万円以内と決議いただいております。なお、第97期定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役は１名）、監査等委員である取締役の員数は４名です。

２）賞与は、株主総会において毎回決議しております。

#### ３）株式報酬型ストックオプションは、第102期定時株主総会(2021年６月22日開催)において、上記１）の年額報酬額とは別枠で、以下のとおり決議いただいております。

・監査等委員である取締役を除く取締役に対する報酬額の総額

年額１億2,900万円以内（うち社外取締役分は900万円以内）と決議いただいております。そのうち、勤続条件付株式報酬型ストックオプションは年額9,300万円以内（うち社外取締役分は900万円以内）、業績連動条件付株式報酬型ストックオプションは年額3,600万円以内です。なお、第102期定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役を除く取締役の員数は５名（うち社外取締役は０名）であります。

・監査等委員である取締役に対する報酬額の総額

年額2,250万円以内と決議いただいております。なお、第102期定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名です。

＜参考＞譲渡制限付株式報酬

当社は、2025年５月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しに伴う譲渡制限付株式の導入を決議し、本制度に関する議案を 2025年６月25日開催予定の定時株主総会（以下「本株主総会」という）に付議することといたしました。

１． 本制度の導入の目的及び条件

（１） 導入の目的

現在の当社の役員報酬は、月例の基本報酬と単年度の業績等を反映した年次賞与及び株価に連動する株式関連報酬である株式報酬型ストックオプションを組み合わせた報酬体系としております。

今般、役員報酬制度の見直しにあたり、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との価値共有や取締役の業績や株式価値への意識をより一層高めることなどを目的として、株式関連報酬として、従来の株式報酬型ストックオプション制度に代えて、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という）を新たに導入することとしました。

（２） 導入の条件

本制度が導入された場合、当社の取締役は、当社の取締役会決議に基づき、取締役の職務執行の対価として当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式（譲渡制限付株式）の発行又は処分を受けるものであるため（以下「現物出資方式」という）、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき承認可決されることを条件といたします。なお、取締役の基本報酬及び株式報酬型ストックオプションに関する報酬額は、それぞれ以下のとおり株主総会において決議いただいております。

＜基本報酬＞

2016 年６月22日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）分は年額３億円以内（うち、社外取締役分は年額5,000万円以内）、監査等委員である取締役分は年額9,000万円以内

＜株式報酬型ストックオプションに関する報酬額＞

2021年６月22日開催の定時株主総会において、基本報酬とは別枠で取締役（監査等委員である取締役を除く）分は年額１億2,900万円以内（うち社外取締役分は年額900万円以内）、監査等委員である取締役分は年額2,250万円以内

本制度を新たに導入するにあたり、本株主総会では、現行の報酬枠とは別枠で取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定すること及び当社と取締役との間で締結する予定の譲渡制限付株式割当契約の概要につき、承認可決を得る予定です。

なお、本株主総会で承認可決されることを条件にして、株式報酬型ストックオプションに関する報酬枠は廃止し、以後新たな株式報酬型ストックオプションの割当ては行わないこととします。ただし、既に付与した株式報酬型ストックオプションは今後も存続します。

２． 本制度の概要

本制度で付与する譲渡制限付株式は、一定期間継続して当社の取締役その他当社取締役会が定める地位にあることを譲渡制限の解除条件とする「勤続条件型」と、当社取締役会が予め定めた業績条件の達成を譲渡制限の解除条件とする「業績条件型」の２種類とします。「勤続条件型」の付与対象となる取締役（以下「対象取締役①」という）は業務執行取締役及び非業務執行取締役とし、「業績条件型」の付与対象となる取締役（以下「対象取締役②」という）は業務執行取締役とします（なお、対象取締役①と対象取締役②をあわせて、以下「対象取締役」という）。

■勤続条件型について

（1）譲渡制限期間

対象取締役①は、勤続条件型として付与する株式（以下「勤続条件付株式」という）について、その付与日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を任期満了により喪失する日までの間（以下「譲渡制限期間①」という）、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。

（2）譲渡制限の解除

当社は、対象取締役①が、当社取締役会が定める期間継続して当社取締役会が定める地位にあったことを条件として、譲渡制限期間①の満了時において、勤続条件付株式の全部につき、譲渡制限を解除する。

■業績条件型について

（1）譲渡制限期間

対象取締役②は、業績条件型として付与する株式（以下「業績条件付株式」という）について、その付与日から５年以内の範囲で当社取締役会が定める期間（以下「譲渡制限期間②」という）、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。

（2）譲渡制限の解除

当社は、対象取締役②が、当社取締役会が定める期間継続して当社取締役会が定める地位にあったことに加え、当社取締役会が目標値として設定した一定の業績目標以上となることその他譲渡制限付株式割当契約に別途定める要件を充足することを条件として、譲渡制限期間②の満了時において、業績条件付株式の全部又は一部につき、譲渡制限を解除する。

対象取締役は、本制度に基づき現物出資方式により、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。現物出資方式により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50,500株以内（うち、取締役（監査委員である取締役及び社外取締役を除く）は年40,000株以内、社外取締役は年3,000株以内、監査等委員である取締役は年7,500株以内）といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。

また、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、上記のとおり、現行の取締役の報酬枠とは別枠で、年額１億5,150万円以内（うち、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）は年額１億2,000万円以内、社外取締役は年額900万円以内、監査等委員である取締役は年額2,250万円以内）といたします（なお、その１株あたりの払込金額は、譲渡制限付株式付与に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当会社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として本株式を引き受ける対象者に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定する金額とします）。

なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役（監査等委員である取締役を除く）については取締役会において決定し、監査等委員である取締役は、監査等委員である取締役による協議により決定いたします。

また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 （固定報酬） | 業績連動 報酬等 (賞与) | 非金銭報酬等 (株式報酬型 ストック オプション)
荒木　直也 | 106 | 取締役 | 提出会社 | 48 | 28 | 21
取締役 | 連結子会社 株式会社阪急阪神百貨店 | ８ | ― | ―

(注)１．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２．「①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」における（注）１～２と同様であります。

（５）【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、売却益を目的として保有するものを純投資目的、取引先及び業務提携先等の関係先との良好な関係を構築し、当社グループの事業の円滑な推進と中長期的な企業価値の向上に資することを目的として保有するものを純投資目的以外の目的として区分しております。

なお、原則として純投資目的である投資株式は保有しないこととしております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

・当社は、取引先、業務提携先等の関係先との良好な関係を構築し、当社グループの事業の円滑な推進と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合、当該取引先等の株式を政策的に保有することがあります。

・政策保有株式の議決権行使については、当社グループの中長期的な視点での企業価値の向上に資するかの視点にたち、保有目的も踏まえ、議案ごとに賛否を判断します。

・当社の株式を政策保有株式として保有している会社（以下「政策保有株主」という）から、その株式の売却等の意向が示された場合は、売却等を妨げるための手段として取引の縮減を示唆するなどの行為は行わないものとします。

・政策保有株主との取引については、会社や株主共同の利益を害するような取引を行わないよう、取引の経済合理性を十分に検証します。

・保有意義が乏しいと判断する株式については既に縮減を進めており、今後も取締役会において、定期的に保有目的、取引の内容、配当利回り、保有リスク等を検証し、当社の資本コストも踏まえ、保有意義が乏しいと判断する株式については、市場動向等を勘案しながら売却を検討しております。なお、財務体質の強化及び資産効率の向上の観点を踏まえ、2024年度においては1銘柄を一部売却いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 24 | 4,426
非上場株式以外の株式 | 4 | 70,171

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

######

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 17,398

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東宝㈱ | 8,797,852 | 12,297,852 | （保有目的）全社的な観点での阪急阪神東宝グループとの関係強化のため （保有の合理性の検証方法）阪急阪神東宝グループとしての関係性から、保有効果があると判断しました。 | 無
65,121 | 60,849
SRSホールディングス㈱ | 2,557,404 | 2,557,404 | （保有目的）全社的な観点での事業運営上の関係強化のため （保有の合理性の検証方法）当社のポイントサービス推進を始めとする関西ドミナント化戦略における同社との事業上の関係性を考慮した結果、保有効果があると判断しました。 | 無
3,017 | 2,956
加藤産業㈱ | 363,300 | 363,300 | （保有目的）主に食品事業セグメントでの事業運営上の関係強化のため （保有の合理性の検証方法）同社との事業上の関係性「商品仕入取引」を考慮した結果、保有効果があると判断しました。 | 有
1,791 | 1,665
㈱マツキヨココカラ＆カンパニー | 103,020 | 103,020 | （保有目的）主に商業施設事業セグメントでの業務提携による両社の関係強化のため （保有の合理性の検証方法）当社のショッピングセンター運営における同社との事業上の関係性を考慮した結果、保有効果があると判断しました。 | 有
241 | 251

※定量的な保有効果は保有先企業との取引金額に基づき計算されるため、守秘性の観点から記載することが困難なことから、保有の合理性の検証方法を記載しております。なお、2024年6月の取締役会にて、銘柄ごとに配当金額とキャピタルゲインの合計額が資本コストに見合っているかを検証しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。