第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	100,000,000
計	100,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2019年２月28日）	提出日現在発行数 （株） （2019年５月24日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	40,437,940	40,437,940	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数 100株
計	40,437,940	40,437,940	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 （百万円）
2017年９月１日（注）	△363,941,466	40,437,940	－	15,000	－	5,000

（注）2017年９月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。

（５）【所有者別状況】

2019年２月28日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
	政府及び 地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	38	17	271	93	6	12,234	12,659	－
所有株式数 （単元）	－	42,529	1,315	326,966	5,092	20	28,302	404,224	15,540
所有株式数の 割合（％）	－	10.52	0.33	80.89	1.26	0.00	7.00	100.0	－

（注）自己株式60,585株は、「個人その他」に605単元及び「単元未満株式の状況」に85株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

		2019年２月28日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
近鉄グループホールディングス株式会社	大阪市天王寺区上本町６丁目１番55号	25,487	63.12
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （りそな銀行再信託分・近畿日本鉄道株式会社退職給付信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番11号	1,445	3.57
株式会社奥村組	大阪市阿倍野区松崎町２丁目２番２号	1,296	3.21
株式会社大林組	東京都港区港南２丁目15番２号	1,296	3.20
株式会社きんでん	大阪市北区本庄東２丁目３番41号	1,288	3.19
株式会社竹中工務店	大阪市中央区本町４丁目１番13号	776	1.92
近鉄共栄持株会	大阪市阿倍野区阿倍野筋１丁目１番43号	715	1.77
株式会社近鉄エクスプレス	東京都港区港南２丁目15番１号	515	1.27
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２丁目７番１号	500	1.23
株式会社南都銀行	奈良県奈良市橋本町16番地	294	0.72
計	－	33,615	83.25

（注）１．所有株式数は千株未満を切捨表示しております。

２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（りそな銀行再信託分・近畿日本鉄道株式会社退職給付信託口）の所有株式は、近畿日本鉄道株式会社が所有していた当社株式を株式会社りそな銀行に信託したものが、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託されたもので、議決権行使の指図権は近畿日本鉄道株式会社に留保されております。

３．近鉄共栄持株会は、当社の取引先企業で構成されている持株会であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2019年２月28日現在

区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－		－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－		－	－
議決権制限株式（その他）	－		－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	60,500	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	40,361,900	403,619	－
単元未満株式	普通株式	15,540	－	１単元（100株） 未満株式
発行済株式総数	40,437,940		－	－
総株主の議決権	－		403,619	－

②【自己株式等】

2019年２月28日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱近鉄百貨店	大阪市阿倍野区阿倍野筋１丁目１番43号	60,500	－	60,500	0.15

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	252	977,895
当期間における取得自己株式	5	16,400

（注）当期間における取得自己株式には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	60,585	－	60,590	－

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、将来の事業展開に備え財務体質の強化を図る一方で、業績や経済情勢などを総合的に勘案し、安定的な配当を目指していくこととしております。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。なお、当社は毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、その決定機関は取締役会であります。

当事業年度の期末配当につきましては、上記の方針に基づき、１株当たり20円の配当を実施することを決定いたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （百万円）	1株当たり配当額 （円）
2019年５月23日 定時株主総会	807	20.00

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第121期	第122期	第123期	第124期	第125期
決算年月	2015年２月	2016年２月	2017年２月	2018年２月	2019年２月
最高（円）	392	356	365	4,295 （382）	4,180
最低（円）	270	283	282	3,420 （331）	3,200

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．2017年９月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。第124期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、（　）内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	2018年９月	10月	11月	12月	2019年１月	２月
最高（円）	3,945	3,950	3,740	3,750	3,625	3,475
最低（円）	3,420	3,455	3,455	3,200	3,335	3,295

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　15名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役 取締役会長		髙松　啓二	1948年１月18日生	1973年４月　近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）入社 2004年６月　同社執行役員 2007年６月　同社常務取締役 2011年６月　同社専務取締役 2012年６月　同社取締役副社長 2013年５月　当社取締役 2013年７月　当社取締役副社長執行役員 2014年５月　当社取締役社長 社長執行役員 2019年５月　当社取締役会長（現任）	※１	4,800
代表取締役 取締役社長 社長執行役員		秋田　拓士	1956年５月８日生	1981年４月　旧株式会社近鉄百貨店入社 2013年５月　当社執行役員 2014年５月　当社取締役常務執行役員 2015年５月　当社取締役専務執行役員 2019年５月　当社取締役社長 社長執行役員（現任）	※１	2,500
取締役 専務執行役員	総合企画本部長、 総務本部及び業務本部担任	尾原　謙治	1958年11月９日生	1981年４月　旧株式会社近鉄百貨店入社 2011年５月　当社執行役員 2014年５月　当社取締役常務執行役員 2019年５月　当社取締役専務執行役員 （現任）	※１	1,800
取締役 専務執行役員	百貨店事業本部及び商業開発本部担任 百貨店事業本部 外商本部長及び法人外商本部長	吉田　　茂	1958年５月７日生	1981年４月　旧株式会社近鉄百貨店入社 2011年５月　当社執行役員 2015年５月　当社取締役常務執行役員 2019年５月　当社取締役専務執行役員 （現任）	※１	1,800
取締役 常務執行役員	百貨店事業本部長	速水　良照	1959年12月24日生	1982年４月　旧株式会社近鉄百貨店入社 2013年５月　当社執行役員 2015年５月　当社取締役常務執行役員 （現任）	※１	1,900
取締役 常務執行役員	百貨店事業本部 本店長	久保　俊雄	1960年10月９日生	1983年４月　旧株式会社近鉄百貨店入社 2014年５月　当社執行役員 2018年５月　当社取締役常務執行役員 （現任）	※１	1,000
取締役 常務執行役員	百貨店事業本部 奈良店長	大原　康敬	1958年７月30日生	1982年４月　旧株式会社近鉄百貨店入社 2014年５月　当社執行役員 2018年５月　当社常務執行役員 2019年５月　当社取締役常務執行役員 （現任）	※１	1,800
取締役 常務執行役員	商業開発本部長	中川　勝博	1959年11月13日生	1982年４月　旧株式会社近鉄百貨店入社 2015年５月　当社執行役員 2018年５月　当社常務執行役員 2019年５月　当社取締役常務執行役員 （現任）	※１	1,100
取締役		小林　哲也	1943年11月27日生	1968年４月　近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）入社 2001年６月　同社取締役 2003年６月　同社常務取締役 2005年６月　同社専務取締役 2007年５月　当社取締役 2007年６月　近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）取締役社長 2015年４月　近鉄グループホールディングス株式会社取締役会長（現任） 2015年５月　当社取締役会長 2019年５月　当社取締役（現任）	※１	2,200

役名	職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役		向井　利明	1946年10月19日生	1969年４月　関西電力株式会社入社 2001年６月　同社取締役 2007年６月　同社取締役副社長 2012年６月　関電不動産株式会社（現関電不動産開発株式会社）取締役会長 2012年８月　同社取締役会長　兼　社長 2013年６月　同社取締役会長 2016年５月　当社取締役（現任） 2018年６月　関電不動産開発株式会社相談役（現任）	※１	100
取締役		吉川　一三	1946年５月20日生	1970年４月　住江織物株式会社入社 1997年８月　同社取締役 2000年８月　同社取締役退任 　　　　　　同社上席執行役員 2002年８月　同社取締役 2005年８月　同社取締役社長 2016年５月　当社取締役（現任） 2016年６月　住江織物株式会社取締役会長 2016年７月　同社取締役会長　兼　社長（現任）	※１	100
監査役 （常勤）		長田　　宏	1956年１月20日生	1978年４月　近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）入社 2004年12月　同社監査役室部長 2011年５月　近鉄ビルサービス株式会社 監査役 2012年５月　当社監査役（常勤）（現任）	※２	1,600
監査役 （常勤）		岡本　真二	1956年12月９日生	1979年４月　旧株式会社近鉄百貨店入社 2011年５月　当社執行役員 2014年５月　当社常務執行役員 2016年５月　当社監査役（常勤）（現任）	※２	1,200
監査役		井上　圭吾	1955年４月23日生	1984年４月　弁護士登録 網本法律事務所（現アイマン総合法律事務所）入所 （現任） 2015年５月　当社補欠監査役 2016年５月　当社監査役（現任）	※２	-
監査役		若井　　敬	1959年５月30日生	1983年４月　近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）入社 2005年12月　同社経理部長 2010年６月　同社総合企画部長 2011年11月　近鉄不動産株式会社財務企画部長 2013年６月　同社執行役員財務企画部長、経理部長 2015年４月　同社取締役経理本部長 2016年５月　当社監査役（現任） 2016年６月　近鉄グループホールディングス株式会社取締役常務執行役員（現任） 　　　　　　近畿日本鉄道株式会社取締役常務執行役員（現任）	※２	200
計						22,100

（注）１．任期（※１）は、2019年５月23日開催の定時株主総会終結の時から2020年５月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

２．任期（※２）は、2016年５月30日開催の定時株主総会終結の時から2020年５月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役向井利明氏及び同吉川一三氏は、社外取締役であります。

４．監査役長田宏氏及び同井上圭吾氏は、社外監査役であります。

５．当社は、社外監査役が法令に定める員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

	氏名		生年月日	略歴	所有株式数 （株）
	門山　龍彦		1959年２月22日生	1981年４月　近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）入社 2011年６月　株式会社近鉄ホテルシステムズ（現株式会社近鉄・都ホテルズ）ホテル事業本部金沢都ホテル総支配人 2012年６月　近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）生活関連事業本部ホテル事業統括部ホテル事業部長 2014年４月　株式会社きんえい監査役（常勤）（現任）	－

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念に「百貨店業としての使命を遂行し、市民生活の向上と地域社会の発展に貢献し、もって社業の繁栄と成長を期する」を掲げ、企業の社会的責任を果たし、企業価値を向上させることを経営の重要課題と位置づけております。

このため当社は、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の確立が不可欠であると考え、顧客、株主、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーとの間に良好な関係を築くとともに、経営の透明性と公正性の向上、経営監視機能の強化、コンプライアンスの推進を柱とするコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

（2）企業統治の体制

①　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、会社の機関として、会社法に定める株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、内部監査の整備に努め、常務役員会議等の会議体を設けるなど、企業統治の実効性向上に努めております。

・取締役会

取締役会は、取締役11名で構成しており、うち２名は社外取締役で、取締役会の監督機能を強化しております。取締役会は、議長を取締役会長が務め、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会規程に定める付議事項を決議・報告しております。また、取締役会の諮問機関として、取締役会長及び社長執行役員並びに独立社外取締役及び独立社外監査役で構成された指名・報酬委員会を設置しており、取締役等の人事と報酬に関して審議しております。

・業務執行

当社は執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を区分することにより、迅速で効率性の高い企業経営を行っております。

このほか、当社グループの経営戦略や経営課題について、常勤の取締役の間の緊密な情報交換と意思疎通を図るため原則毎週１回開催の経営会議並びに取締役兼務者を含む全執行役員間の情報の共有と効率的な業務執行を図るため原則毎月１回開催の常務役員会議を設置し、経営に関する重要な事項について審議しております。さらに、法令上及び倫理規範上の諸問題を防止・管理・処理することを目的とし、常勤の取締役及び執行役員からなるコンプライアンス推進委員会、環境保全問題に適切に対応することを目的とし、常勤の取締役、執行役員及び各店の店長からなる環境対策推進委員会等の組織横断的な各種委員会を設置し、個別の経営上の課題について検討しております。

・監査役会

監査役会は、監査の基本方針等を決定するとともに、各監査役が実施した監査の報告等を行っております。監査役会は原則として毎月１回開催し、監査役会規程に定める付議事項を決議・協議・報告しております。なお、監査役４名（財務及び会計に関する相当の知見を有する者１名を含む。）のうち２名は社外監査役であり、監査の厳正、充実を図っております。また、監査役の指揮を受けて監査役会及び監査役の監査に関する事務を処理する専任部署として監査役室（所属人員２名）を設置しております。

・内部監査

内部監査につきましては、業務改善の促進、経営効率の向上並びにグループ会社の業務の適正を確保するため、監査部（所属人員８名）による内部監査を適時に行っております。

・会計監査人

会計監査については、当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、当事業年度において同監査法人は指定有限責任社員土居正明、松本浩、和田安弘の３名のほか、公認会計士21名及びその他18名により監査を行いました。監査役、監査部及び会計監査人は、必要に応じて、監査計画やその結果等について情報交換を行うことにより連携を図り、効率的かつ効果的な監査に努めております。

・責任限定契約の締結状況

当社は、会社法第427条第１項並びに定款第27条及び第35条の規定に基づき、独立役員である向井利明氏、吉川一三氏及び井上圭吾氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

以上のとおり、当社の現在のガバナンス体制は、経営に対する監督及び監視機能と業務執行の効率化機能とを併せ持ち、的確な経営の意思決定、効率的で適正な業務執行を確保するために有効であると考えております。

＜会社の機関及び内部統制システムの整備の状況＞

②　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しております。なお、本方針については必要が生じる都度取締役会において見直しを実施しており、下記は最新の決議の内容を記載しています。

・当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1）役員及び従業員の拠るべき行動基準として、「近鉄百貨店（グループ）企業行動指針」を制定する。

2）当社が直面し又は将来直面する可能性のある法令及び倫理規範上の諸問題を処理・防止・管理するため、「コンプライアンス推進委員会」を設置する。

3）「コンプライアンス推進委員会」事務局内に、コンプライアンス相談窓口を設け、法令等に反する疑いのある行為について相談や報告を受け付け、必要に応じて調査、是正等の措置を講ずる。

4）「近鉄百貨店（グループ）企業行動指針」を全社へ浸透させるため、役員及び従業員に対し階層別にコンプライアンス教育を実施するとともに、コンプライアンスマニュアルを配布する。

5）法令、社内諸規則に定めるところに従い、業務が適切に遂行されているか否かを検証するため、内部監査担当部署が内部監査規程に基づき業務・能率監査等の内部監査を実施する。

6）反社会的勢力との関係については、これを一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることとし、その旨を「近鉄百貨店（グループ）企業行動指針」に明示する。

7）金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に作成することの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用する。

・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存、管理するため、「文書取扱規程」を定め、これに基づいた保存、管理を行う。また、稟議書等の重要な文書については、役員が随時閲覧できる体制を整える。

・当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1）リスクの把握、分析、発生時の対応等を内容とする「リスク管理規程」を制定し、リスクを適切に管理する体制を整える。

2）当社に重大な損害を与える様々なリスクを適切に管理し、リスク発生時における効果的・効率的な対応を図るため、「リスク管理委員会」を設置する。同委員会において危機管理マニュアルを作成し、一定の役職者に対しこれを配布し、リスク発生時における迅速な情報伝達と対策決定ができる体制を整える。

3）「リスク管理委員会」の事務局は、当社において発生したリスク及びその対応状況について、同委員会に報告する。

4）重大なリスクについては、個別の規程を制定し、必要に応じて専従部署又は会議体を設置するなどの体制を整える。

・当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1）迅速で効率性の高い企業経営を行うため執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を区分する。

2）取締役会の決議により、業務組織と分掌事項を設定し、執行役員の担当を明確に定め、効率的な業務執行が行える体制を構築する。また、執行役員の役付に応じ、一定の基準に基づく決裁権限を委譲する。

3）執行役員間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、「常務役員会議」等の会議体を設置し、経営に関する重要な事項について審議を行う。また、必要と認めるときは下部機関を設け、個別案件ごとに調査及び検討を行わせることができることとする。

4）日常の業務の効率化を図るため、社内規程やマニュアル等を整備する。

・企業集団における業務の適正を確保するための体制

1）グループ会社を担当する部署が中心となり、グループ会社から経営に関する重要な事項について定期的に報告を受ける体制を整える。

2）「近鉄百貨店（グループ）企業行動指針」をグループ会社の役員及び従業員に周知し、グループ会社において法令、定款及び倫理規範を遵守する体制を整える。

3）グループ会社のリスクに関する情報を収集し、必要に応じて当社のリスク管理委員会に報告する。また、グループ会社において、「リスク管理規程」を制定し、リスクを適切に管理する体制を整える。

4）グループ会社において、効率的な業務執行が行われるよう、グループ会社の組織体制を整備するとともに、グループ会社に役員を派遣して業務の執行状況を監督する。

5）当社の内部監査担当部署が定期的にグループ会社に対して監査を実施する。

6）当社と親会社又はその子会社との間で利益の相反する取引を実施するに当たっては、親会社以外の株主の利益に配慮し、特別に定めた手続きによる。

・監査役の監査に関する体制

1）監査役会及び監査役の監査に関する事務を処理するため、「監査役室」を置き、専属の従業員を置く。

2）「監査役室」所属の従業員は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査や情報収集を行うことができるものとする。当該従業員の人事異動、人事評価等については、あらかじめ常勤の監査役の同意を得る。

3）当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び従業員並びにグループ会社の監査役は、当社の監査役に対して、法令に定める事項のほか、当社及びグループ会社の業務又は財務の状況に係る重要事項を速やかに報告する。この重要事項には、「コンプライアンス推進委員会」事務局が受け付けた事項、リスクに関する事項、内部監査に関する事項その他内部統制に関する事項を含む。

4）取締役、執行役員及び従業員は、監査役に対して、業務執行に係る文書その他の重要な文書を回付する。また、当社の監査役が職務の必要上報告及び調査を要請した場合には、当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び従業員並びにグループ会社の監査役は、積極的にこれに協力する。

5）当社及びグループ会社は、当社の監査役に前２号の報告等を行った者に対して、報告等を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。

6）常勤の監査役は、「常務役員会議」その他の重要な会議に出席してその職務に必要な情報を得るとともに、意見を述べることができる。また、監査役会は、必要に応じて、取締役、執行役員、従業員及び会計監査人その他の関係者の出席を求めることができる。

7）監査役がその職務の執行について必要な費用を請求した場合には、取締役は、監査役の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、速やかに当該請求に応じる。また、監査役がその職務の執行に当たり弁護士等の外部の専門家に対して助言を求めることが必要と判断した場合には、取締役は、当該外部専門家との連携を図ることのできる環境を整備する。

（3）社外取締役及び社外監査役

取締役11名のうち２名が社外取締役であります。当社は、関電不動産開発株式会社相談役である向井利明氏及び住江織物株式会社取締役会長兼社長である吉川一三氏を社外取締役として選任しております。両氏は、経済人として豊富な経営経験と高い見識を有し、当社グループから独立した立場で当社グループ経営への助言をいただくことにより、取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役としております。

監査役４名のうち２名が社外監査役であります。社外監査役の長田宏氏は、豊富な監査実務の知識と経験を有し、当社において常勤の監査役としてその職責を果たしてきたことから、社外監査役の井上圭吾氏は直接会社経営に関与したことはありませんが、弁護士としての専門的な知識及び豊富な実務経験を有し、これらが当社監査に資すると期待できることから、いずれも社外監査役として適任であると判断しております。

また、社外監査役の長田宏氏は近鉄グループホールディングス株式会社の元社員であります。当社は同社との間に同社のキャッシュマネジメントシステムによる資金の借入れ及び貸付け等の取引関係がありますが、これらの取引条件は、市場金利等を勘案して利率を合理的に決定された妥当なものであり、取締役会は、これらの取引が当社の利益を害するものではないと判断しております。

なお、当社においては社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準は設けておりませんが、選任にあたっては会社法の規定及び東京証券取引所の定めるところを参考にしております。社外取締役の向井利明氏及び吉川一三氏、社外監査役の井上圭吾氏は同取引所の定める独立性基準に抵触せず、一般株主と利益相反の生じる恐れがありませんので、当社は３氏を独立役員として届け出ております。

（4）役員の報酬等

①　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）		対象となる 役員の員数 （名）
		基本報酬	賞与
取締役（社外取締役を除く）	151	151	－	10
監査役（社外監査役を除く）	18	18	－	2
社外役員	22	22	－	4

②　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において、取締役報酬及び監査役報酬を決定しております。取締役報酬の決定に当たっては、取締役会長及び社長執行役員並びに独立社外取締役及び独立社外監査役で構成され、取締役会の諮問機関として設置した「指名・報酬委員会」において、精査するほか、業績連動報酬の額について確認することとしております。監査役報酬については、監査役の協議により報酬額を決定しております。

（5）取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

（6）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

（7）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（8）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（9）株式の保有状況

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	51銘柄
貸借対照表計上額の合計額	3,626百万円

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	1,670,000	1,273	財務政策上の理由により保有しております。
ＫＮＴ－ＣＴホールディングス㈱	263,296	494	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱京都銀行	80,357	479	財務政策上の理由により保有しております。
㈱大垣共立銀行	140,836	392	財務政策上の理由により保有しております。
㈱資生堂	40,000	258	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱紀陽銀行	138,900	245	財務政策上の理由により保有しております。
㈱帝国ホテル	100,000	223	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱ワコールホールディングス	63,500	201	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱ＴＳＩホールディングス	216,000	166	事業運営上必要であるため保有しております。
小野薬品工業㈱	50,000	156	事業運営上必要であるため保有しております。
モロゾフ㈱	20,000	133	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱南都銀行	32,600	96	財務政策上の理由により保有しております。
三共生興㈱	169,000	92	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱池田泉州ホールディングス	188,330	79	財務政策上の理由により保有しております。
㈱オンワードホールディングス	63,991	58	事業運営上必要であるため保有しております。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	13,122	56	財務政策上の理由により保有しております。
㈱きんえい	17,200	55	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱三越伊勢丹ホールディングス	23,812	30	事業運営上必要であるため保有しております。
伊藤忠食品㈱	5,000	29	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱滋賀銀行	47,000	26	財務政策上の理由により保有しております。
上新電機㈱	5,000	19	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱百五銀行	24,977	13	財務政策上の理由により保有しております。
宝ホールディングス㈱	10,000	13	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	62,960	12	財務政策上の理由により保有しております。
タカラスタンダード㈱	5,000	8	事業運営上必要であるため保有しております。

銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
大正製薬ホールディングス㈱	330	3	事業運営上必要であるため保有しております。
ムーンバット㈱	2,200	2	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱第三銀行	1,140	1	財務政策上の理由により保有しております。
㈱レナウン	8,693	1	事業運営上必要であるため保有しております。
ＡＮＡホールディングス㈱	346	1	事業運営上必要であるため保有しております。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	1,670,000	963	財務政策上の理由により保有しております。
㈱京都銀行	80,357	400	財務政策上の理由により保有しております。
ＫＮＴ－ＣＴホールディングス㈱	263,296	365	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱資生堂	40,000	293	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱紀陽銀行	138,900	215	財務政策上の理由により保有しております。
㈱帝国ホテル	100,000	196	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱ワコールホールディングス	63,500	177	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱ＴＳＩホールディングス	216,000	149	事業運営上必要であるため保有しております。
小野薬品工業㈱	50,000	114	事業運営上必要であるため保有しております。
モロゾフ㈱	20,000	97	事業運営上必要であるため保有しております。
三共生興㈱	169,000	77	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱南都銀行	32,600	69	財務政策上の理由により保有しております。
㈱きんえい	17,200	58	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱池田泉州ホールディングス	188,330	55	財務政策上の理由により保有しております。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	13,122	55	財務政策上の理由により保有しております。
㈱オンワードホールディングス	70,393	44	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱三越伊勢丹ホールディングス	23,812	26	事業運営上必要であるため保有しております。
伊藤忠食品㈱	5,000	24	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱滋賀銀行	9,400	24	財務政策上の理由により保有しております。
宝ホールディングス㈱	10,000	12	事業運営上必要であるため保有しております。
上新電機㈱	5,000	11	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	62,960	11	財務政策上の理由により保有しております。
㈱百五銀行	24,977	9	財務政策上の理由により保有しております。
タカラスタンダード㈱	5,000	8	事業運営上必要であるため保有しております。
大正製薬ホールディングス㈱	330	3	事業運営上必要であるため保有しております。
ムーンバット㈱	2,200	1	事業運営上必要であるため保有しております。

銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
ＡＮＡホールディングス㈱	346	1	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱三十三フィナンシャルグループ	798	1	財務政策上の理由により保有しております。
㈱レナウン	8,693	0	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	128	0	財務政策上の理由により保有しております。

（注）㈱第三銀行は、2018年４月２日付で㈱三十三フィナンシャルグループに株式移転しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	78	0	76	－
連結子会社	3	－	3	－
計	82	0	80	－

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対し管理会計に関するアドバイザリー業務を委託しております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

特記すべき事項はありません。