第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
100,000,000 |
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計 |
100,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2022年２月28日） |
提出日現在発行数 （株） （2022年５月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） スタンダード市場（提出日現在） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 （百万円） |
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2017年９月１日（注） |
△363,941,466 |
40,437,940 |
－ |
15,000 |
－ |
5,000 |
（注）2017年９月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。
（５）【所有者別状況】
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2022年２月28日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
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政府及び 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の 割合（％） |
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100 |
－ |
（注）自己株式61,239株は、「個人その他」に612単元及び「単元未満株式の状況」に39株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2022年２月28日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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株式会社日本カストディ銀行 （りそな銀行再信託分・近畿日本鉄道株式会社退職給付信託口） |
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計 |
－ |
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（注）１．所有株式数は千株未満を切捨表示しております。
２．株式会社日本カストディ銀行（りそな銀行再信託分・近畿日本鉄道株式会社退職給付信託口）の所有株式は、近畿日本鉄道株式会社が所有していた当社株式を株式会社りそな銀行に信託したものが、株式会社日本カストディ銀行に再信託されたもので、議決権行使の指図権は近畿日本鉄道株式会社に留保されております。
３．近鉄共栄持株会は、当社の取引先企業で構成されている持株会であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年２月28日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2022年２月28日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
154 |
404,642 |
|
当期間における取得自己株式 |
101 |
257,659 |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
61,239 |
－ |
61,340 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、将来の事業展開に備え財務体質の強化を図る一方で、業績や経済情勢などを総合的に勘案し、安定的な配当を目指していくこととしております。
当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。なお、当社は毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、その決定機関は取締役会であります。
当事業年度の期末配当につきましては、当期純損失の計上により、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。
今後は安定的な利益の確保を目指し、早期の復配に努めてまいります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念に「百貨店業としての使命を遂行し、市民生活の向上と地域社会の発展に貢献し、もって社業の繁栄と成長を期する」を掲げ、企業の社会的責任を果たし、企業価値を向上させることを経営の重要課題と位置づけております。
このため当社は、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の確立が不可欠であると考え、顧客、株主、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーとの間に良好な関係を築くとともに、経営の透明性と公正性の向上、経営監視機能の強化、コンプライアンスの推進を柱とするコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
② 企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は企業統治の基本として監査役制度を採用し、会社の機関として、会社法に定める株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。
また、当社は執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を区分するとともに、常勤の取締役、監査役、執行役員等で構成される常務役員会議等の会議体を設置し、迅速で効率性の高い企業経営に努めております。
（ａ）取締役会
取締役は９名ですが、うち３名は社外取締役であり、取締役会の監督機能の強化を図っております。取締役会は、議長を取締役会長が務め、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会規程に定める付議事項を決議・報告しております。
（構成員の氏名）
代表取締役取締役会長 髙松啓二＜議長＞、代表取締役社長執行役員 秋田拓士、取締役専務執行役員 尾原謙治、同 吉田茂、取締役常務執行役員 八木徹、取締役 小林哲也、取締役（社外）向井利明、同 吉川一三、同 廣瀬恭子
その他、監査役（常勤・社外）長田宏、監査役（常勤）辻究、監査役（社外）井上圭吾、監査役 若井敬が取締役会の招集を受け出席しております。
（ｂ）監査役会
監査役は４名ですが、うち２名は社外監査役であり、監査の厳正、充実を図っております。監査役会は原則として毎月１回開催し、監査役会規程に定める付議事項を決議・協議・報告しております。
（構成員の氏名）
監査役（常勤・社外）長田宏＜議長＞、監査役（常勤）辻究、監査役（社外）井上圭吾、監査役 若井敬
（ｃ）指名・報酬委員会
取締役会の諮問機関として、取締役会長及び社長執行役員並びに独立社外取締役及び独立社外監査役で構成される指名・報酬委員会を設置しており、毎年１回以上開催することとしております。同委員会では取締役等の指名と報酬に関して審議し、その結果を取締役会に報告しております。
（構成員の氏名）
代表取締役社長執行役員 秋田拓士＜議長＞、代表取締役取締役会長 髙松啓二、取締役（社外）向井利明、同 吉川一三、同 廣瀬恭子、監査役（社外）井上圭吾
（ｄ）経営会議
当社グループの経営戦略や経営課題について、常勤の取締役の間の緊密な情報交換と意思疎通を図るため、原則毎週１回開催しております。
（構成員の氏名）
代表取締役社長執行役員 秋田拓士＜議長＞、代表取締役取締役会長 髙松啓二、取締役専務執行役員 尾原謙治、同 吉田茂、取締役常務執行役員 八木徹
その他、監査役（常勤・社外）長田宏、監査役（常勤）辻究が出席しております。
（ｅ）常務役員会議
取締役兼務者を含む執行役員間の情報の共有と効率的な業務執行を図るため、原則毎月１回開催しております。
（構成員の氏名）
代表取締役社長執行役員 秋田拓士、取締役専務執行役員 尾原謙治＜議長＞、同 吉田茂、取締役常務執行役員 八木徹、監査役（常勤・社外）長田宏、監査役（常勤）辻究、上席常務執行役員 中川勝博、常務執行役員 長野公俊、同 宮﨑幸一、同 千原昌和、同 梶間隆弘、執行役員 北村浩、同 吉川和男、同 首藤恭子、同 杉野欣一、同 小山修、同 速水正明、同 荻野眞弓
その他、代表取締役取締役会長 髙松啓二が出席しております。
（ｆ）各種委員会
法令上及び倫理規範上の諸問題を防止・管理・処理することを目的とし、常勤の取締役及び執行役員からなるコンプライアンス推進委員会、ESG（環境・社会・ガバナンス）の取組みを強化し、持続可能な社会の実現を目指した企業経営を行うことを目的とし、取締役兼務者を含む専務執行役員及び常務執行役員からなるESG推進委員会等の組織横断的な各種委員会を設置し、個別の経営上の課題について検討しております。
（ｇ）責任限定契約
会社法第427条第１項並びに定款第28条及び第36条の規定に基づき、独立役員である向井利明氏、吉川一三氏、廣瀬恭子氏及び井上圭吾氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
（ｈ）役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為又は不作為に起因して保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を、填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しております。
以上のとおり、当社の現在のガバナンス体制は、経営に対する監督及び監視機能と業務執行の効率化機能とを併せ持ち、的確な経営の意思決定、効率的で適正な業務執行を確保するために有効であると考えております。
＜会社の機関及び内部統制システムの整備の状況＞
ｂ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しております。なお、本方針については必要が生じる都度取締役会において見直しを実施しており、下記は最新の決議の内容を記載しています。
（ａ）当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．役員及び従業員の拠るべき行動基準として、「近鉄百貨店（グループ）企業行動指針」を制定する。
イ．当社が直面し又は将来直面する可能性のある法令及び倫理規範上の諸問題を処理・防止・管理するため、「コンプライアンス推進委員会」を設置する。
ウ．「コンプライアンス推進委員会」事務局内に、コンプライアンス相談窓口を設け、法令等に反する疑いのある行為について相談や報告を受け付け、必要に応じて調査、是正等の措置を講ずる。
エ．「近鉄百貨店（グループ）企業行動指針」を全社へ浸透させるため、役員及び従業員に対し階層別にコンプライアンス教育を実施するとともに、コンプライアンスマニュアルを配布する。
オ．法令、社内諸規則に定めるところに従い、業務が適切に遂行されているか否かを検証するため、内部監査担当部署が内部監査規程に基づき業務・能率監査等の内部監査を実施する。
カ．反社会的勢力との関係については、これを一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることとし、その旨を「近鉄百貨店（グループ）企業行動指針」に明示する。
キ．金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に作成することの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用する。
（ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存、管理するため、「文書取扱規程」を定め、これに基づいた保存、管理を行う。また、稟議書等の重要な文書については、役員が随時閲覧できる体制を整える。
（ｃ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア．リスクの把握、分析、発生時の対応等を内容とする「リスク管理規程」を制定し、リスクを適切に管理する体制を整える。
イ．当社に重大な損害を与える様々なリスクを適切に管理し、リスク発生時における効果的・効率的な対応を図るため、「リスク管理委員会」を設置する。同委員会において危機管理マニュアルを作成し、一定の役職者に対しこれを配布し、リスク発生時における迅速な情報伝達と対策決定ができる体制を整える。
ウ．「リスク管理委員会」の事務局は、当社において発生したリスク及びその対応状況について、同委員会に報告する。
エ．重大なリスクについては、個別の規程を制定し、必要に応じて専従部署又は会議体を設置するなどの体制を整える。
（ｄ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．迅速で効率性の高い企業経営を行うため執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を区分する。
イ．取締役会の決議により、業務組織と分掌事項を設定し、執行役員の担当を明確に定め、効率的な業務執行が行える体制を構築する。また、執行役員の役付に応じ、一定の基準に基づく決裁権限を委譲する。
ウ．執行役員間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、「常務役員会議」等の会議体を設置し、経営に関する重要な事項について審議を行う。また、必要と認めるときは下部機関を設け、個別案件ごとに調査及び検討を行わせることができることとする。
エ．日常の業務の効率化を図るため、社内規程やマニュアル等を整備する。
（ｅ）企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．グループ会社を担当する部署が中心となり、グループ会社から経営に関する重要な事項について定期的に報告を受ける体制を整える。
イ．「近鉄百貨店（グループ）企業行動指針」をグループ会社の役員及び従業員に周知し、グループ会社において法令、定款及び倫理規範を遵守する体制を整える。
ウ．グループ会社のリスクに関する情報を収集し、必要に応じて当社のリスク管理委員会に報告する。また、グループ会社において、「リスク管理規程」を制定し、リスクを適切に管理する体制を整える。
エ．グループ会社において、効率的な業務執行が行われるよう、グループ会社の組織体制を整備するとともに、グループ会社に役員を派遣して業務の執行状況を監督する。
オ．当社の内部監査担当部署が定期的にグループ会社に対して監査を実施する。
カ．当社と親会社又はその子会社との間で利益の相反する取引を実施するに当たっては、親会社以外の株主の利益に配慮し、特別に定めた手続きによる。
（ｆ）監査役の監査に関する体制
ア．監査役会及び監査役の監査に関する事務を処理するため、「監査役室」を置き、専属の従業員を置く。
イ．「監査役室」所属の従業員は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査や情報収集を行うことができるものとする。当該従業員の人事異動、人事評価等については、あらかじめ常勤の監査役の同意を得る。
ウ．当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び従業員並びにグループ会社の監査役は、当社の監査役に対して、法令に定める事項のほか、当社及びグループ会社の業務又は財務の状況に係る重要事項を速やかに報告する。この重要事項には、「コンプライアンス推進委員会」事務局が受け付けた事項、リスクに関する事項、内部監査に関する事項その他内部統制に関する事項を含む。
エ．取締役、執行役員及び従業員は、監査役に対して、業務執行に係る文書その他の重要な文書を回付する。また、当社の監査役が職務の必要上報告及び調査を要請した場合には、当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び従業員並びにグループ会社の監査役は、積極的にこれに協力する。
オ．当社及びグループ会社は、当社の監査役に前２号の報告等を行った者に対して、報告等を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。
カ．常勤の監査役は、「常務役員会議」その他の重要な会議に出席してその職務に必要な情報を得るとともに、意見を述べることができる。また、監査役会は、必要に応じて、取締役、執行役員、従業員及び会計監査人その他の関係者の出席を求めることができる。
キ．監査役がその職務の執行について必要な費用を請求した場合には、取締役は、監査役の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、速やかに当該請求に応じる。また、監査役がその職務の執行に当たり弁護士等の外部の専門家に対して助言を求めることが必要と判断した場合には、取締役は、当該外部専門家との連携を図ることのできる環境を整備する。
③ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 親会社等との取引を行う場合、一般株主の利益が害されることを防止するための措置
親会社及びその子会社との取引を行う場合、決裁に際し、「親会社等との取引」であること及び「当社の利益を損なわない理由」を明記する旨定め、一般株主の利益が害されることを防止するよう丁寧に検討しております。
また、同取引のうち重要性の高いものについては、取締役会においても慎重に審議しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 取締役会長 |
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1973年４月 近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）入社 2004年６月 同社執行役員 2007年６月 同社常務取締役 2011年６月 同社専務取締役 2012年６月 同社取締役副社長 2013年５月 当社取締役 2013年７月 当社取締役副社長執行役員 2014年５月 当社取締役社長 社長執行役員 2019年５月 当社取締役会長（現任） |
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代表取締役 取締役社長 社長執行役員 |
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1981年４月 旧株式会社近鉄百貨店入社 2011年６月 株式会社近鉄リテールサービス（現株式会社近鉄リテーリング）専務取締役営業本部長 2013年５月 当社執行役員 2014年５月 当社取締役常務執行役員 2015年５月 当社取締役専務執行役員 2019年５月 当社取締役社長 社長執行役員（現任） |
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取締役 専務執行役員 総合企画本部、総務本部及び業務本部担任 |
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1981年４月 旧株式会社近鉄百貨店入社 2011年５月 当社執行役員 2014年５月 当社取締役常務執行役員 2019年５月 当社取締役専務執行役員 （現任） |
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取締役 専務執行役員 営業政策本部及び商業開発本部担任 百貨店事業本部長及び外商統括本部長 |
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1981年４月 旧株式会社近鉄百貨店入社 2011年５月 当社執行役員 2015年５月 当社取締役常務執行役員 2019年５月 当社取締役専務執行役員 （現任） |
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取締役 常務執行役員 業務本部長 |
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1984年４月 近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）入社 2006年12月 近鉄不動産株式会社経理部長 2012年11月 近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）総合戦略室経営戦略部長 2016年６月 株式会社海遊館専務取締役 2017年６月 近鉄不動産株式会社取締役経理本部長 2019年６月 同社常務取締役経理本部長 2020年９月 当社常務執行役員 2021年５月 当社取締役常務執行役員 （現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1968年４月 近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）入社 2001年６月 同社取締役 2003年６月 同社常務取締役 2005年６月 同社専務取締役 2007年５月 当社取締役 2007年６月 近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）取締役社長 三重県観光開発株式会社取締役社長 2013年６月 同社取締役会長（2016年６月まで） 2015年１月 近畿日本鉄道分割準備株式会社（現近畿日本鉄道株式会社）取締役会長 2015年４月 近鉄グループホールディングス株式会社取締役会長 近鉄不動産株式会社取締役会長 2015年５月 当社取締役会長 2019年５月 当社取締役（現任） 2019年６月 近畿日本鉄道株式会社取締役（現任） 近鉄不動産株式会社取締役（現任） 2020年６月 近鉄グループホールディングス株式会社取締役会長 グループＣＥＯ（現任） |
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1969年４月 関西電力株式会社入社 2001年６月 同社取締役 2007年６月 同社取締役副社長 2012年６月 関電不動産株式会社（現関電不動産開発株式会社）取締役会長 2012年８月 同社取締役会長 兼 社長 2013年６月 同社取締役会長 2016年５月 当社取締役（現任） 2018年６月 関電不動産開発株式会社相談役 2019年６月 関西電力株式会社顧問（現任） |
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1970年４月 住江織物株式会社入社 1997年８月 同社取締役 2000年８月 同社取締役退任 同社上席執行役員 2002年８月 同社取締役 2005年８月 同社取締役社長 2016年５月 当社取締役（現任） 2016年６月 住江織物株式会社取締役会長 2016年７月 同社取締役会長 兼 社長 2021年８月 同社取締役会長（現任） |
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1982年３月 株式会社広瀬製作所入社 1983年３月 同社取締役 2001年12月 同社取締役社長（現任） 2020年11月 大阪商工会議所副会頭（現任） 2022年５月 当社取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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監査役 （常勤） |
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1978年４月 近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）入社 2004年12月 同社監査役室部長 2011年５月 近鉄ビルサービス株式会社 監査役 2012年５月 当社監査役（常勤）（現任） 2016年４月 株式会社きんえい監査役（現任） |
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監査役 （常勤）
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1983年４月 旧株式会社近鉄百貨店入社 2012年５月 近畿配送サービス株式会社代表取締役社長 2014年５月 当社執行役員 2018年５月 当社常務執行役員 2020年５月 当社監査役（常勤）（現任） |
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1984年４月 弁護士登録 網本法律事務所（現アイマン総合法律事務所）入所（現任） 2013年11月 グンゼ株式会社監査役（現任） 2015年５月 当社補欠監査役 2016年５月 当社監査役（現任） |
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監査役
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1983年４月 近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）入社 2011年11月 近鉄不動産株式会社財務企画部長 2013年６月 同社執行役員財務企画部長、経理部長 2015年４月 同社取締役経理本部長 2016年５月 当社監査役（現任） 2016年６月 近鉄グループホールディングス株式会社取締役常務執行役員 近畿日本鉄道株式会社取締役常務執行役員 2021年６月 近鉄グループホールディングス株式会社取締役専務執行役員（現任） |
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計 |
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５．当社は、社外監査役が法令に定める員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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門山 龍彦 |
1959年２月22日生 |
1981年４月 近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）入社 2011年６月 株式会社近鉄ホテルシステムズホテル事業本部金沢都ホテル総支配人 2012年６月 近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）生活関連事業本部ホテル事業統括部ホテル事業部長 2014年４月 株式会社きんえい監査役（常勤）（現任） |
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② 社外役員の状況
取締役９名のうち３名が社外取締役であります。当社は、関西電力株式会社顧問である向井利明氏、住江織物株式会社取締役会長である吉川一三氏及び株式会社広瀬製作所取締役社長である廣瀬恭子氏を社外取締役として選任しております。３氏は、経済人として豊富な経営経験と高い見識を有し、当社グループから独立した立場で当社グループ経営への助言をいただくことにより、取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役としております。
監査役４名のうち２名が社外監査役であります。社外監査役の長田宏氏は、豊富な監査実務の知識と経験を有し、当社において客観的立場で常勤の監査役としてその職責を果たしてきたことから、社外監査役の井上圭吾氏は直接会社経営に関与したことはありませんが、弁護士としての専門的な知識及び豊富な実務経験を有し、独立した立場での助言をいただくことが期待できることから、いずれも社外監査役として適任であると判断しております。
また、社外監査役の長田宏氏は近鉄グループホールディングス株式会社の元社員であります。当社は同社との間に同社のキャッシュマネジメントシステムによる資金の借入れ及び貸付け等の取引関係がありますが、これらの取引条件は、市場金利等を勘案して利率を合理的に決定された妥当なものであり、取締役会は、これらの取引が当社の利益を害するものではないと判断しております。
なお、当社においては社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準は設けておりませんが、選任にあたっては会社法の規定及び東京証券取引所の定めるところを参考にしております。社外取締役の向井利明氏、吉川一三氏及び廣瀬恭子氏、社外監査役の井上圭吾氏は同取引所の定める独立性基準に抵触せず、一般株主と利益相反の生じる恐れがありませんので、当社は４氏を独立役員として届け出ております。
当社取締役会における、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役の割合は３分の１であります。当社はこの選任状況について、コーポレートガバナンス・コードにおいて支配株主を有する上場会社に対して求められている独立社外取締役の割合の基準を満たしており、適切であると考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、内部監査、監査役監査の状況を含む内部統制システムの整備・運用状況や会計監査結果について定期的に報告を受けております。また、相互連携に資するため、必要に応じもしくは要請があれば、関係資料の提供や説明を行うこととしております。さらに社外監査役は、会計監査人との情報交換会や会計監査結果報告会に出席し、会計監査人から直接報告を受けているほか、監査役会でも各種情報交換と意見交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ．監査役監査の組織、人員及び手続
当社の監査役会は、監査役４名（財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役１名を含む。）で構成し、このうち２名が社外監査役であり、常勤の監査役は２名（社外・社内各１名）を選定しております。
監査役会は、原則として毎月１回開催し、監査の基本方針等を決定するとともに、各監査役が実施した日常監査の結果及び会計監査人や内部監査部門との連携状況を報告し、監査役間で意見の交換等を行っております。
また、監査役の指揮を受けて監査役会及び監査役の監査に関する事務を処理する専任部署として監査役室（所属人員２名）を設置し、監査役監査の実効性を確保しております。
ｂ．監査役会の活動状況
当事業年度において開催した監査役会は11回で、個々の監査役の出席状況は下表のとおりです。
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区分 |
氏名 |
出席状況（出席率） |
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監査役 （常勤・社外） |
長田 宏 |
11回/11回（100％） |
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監査役 （常勤） |
辻 究 |
11回/11回（100％） |
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監査役 （社外） |
井上 圭吾 |
11回/11回（100％） |
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監査役 |
若井 敬 |
11回/11回（100％） |
監査役会の所要時間は平均１時間強で、主な検討事項は次のとおりであります。
（ａ）監査役監査計画の策定、監査役報酬額の決定、会計監査人の監査報酬に関する同意、監査役会監査報告書の作成等、法令や社内規程等で定められた決議事項又は協議事項
（ｂ）常勤の監査役が行った月次監査実施状況（重要会議や重要書類、往査の内容）等の報告事項
（ｃ）リスク事案の発生状況とその対応状況をはじめとした内部統制システムの整備・運用状況
また、上記に資するため、必要に応じ、取締役等からは直近の重要事項や専門性のある事項等に関する報告を、会計監査人からは監査結果等に関する報告を、それぞれ聴取し情報の共有を図りました。
ｃ．監査役の主な活動状況
常勤の監査役は、取締役会に加え、経営会議、常務役員会議その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類を閲覧し、主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、内部監査及び会計監査人監査に立会し、状況を確認しました。さらに、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
各監査役による監査の結果は監査役会で定期的に報告し、他の監査役と情報共有及び意見交換を行いました。
② 内部監査の状況
ａ．内部監査の組織、人員及び手続
当社は、業務改善の促進、経営効率の向上及びグループ会社の業務の適正を確保するため、内部監査部門として監査部（所属人員５名）を設置しております。
監査部は、監査計画を策定し、内部組織及びグループ各社に対して、適時に監査を実施しております。また、監査対象組織に対して、監査結果及び指摘事項を通知し、改善方法を求めるとともに、その取組み状況をフォローアップし、コンプライアンスの充実と経営効率の向上に努めております。
さらに、監査部は財務報告に係る内部統制の評価及び報告も担っております。
ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役、監査部及び会計監査人は、監査計画やその結果等について情報交換を行うことにより連携を図り、効率的かつ効果的な監査に努めております。
なお、常勤の監査役及び監査部は、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会っております。
また、監査役、監査部及び会計監査人は、内部統制部門に対して独立した立場で監査を実施するとともに、必要に応じて内部統制部門からリスク管理体制等に関して報告を受け、意見交換等を実施して、内部統制システムの充実に取り組んでおります。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
1972年２月期以降
上記は、調査が著しく困難であったため、調査可能な期間以降について記載したものであり、実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 原田 大輔
指定有限責任社員 業務執行社員 和田 安弘
指定有限責任社員 業務執行社員 安田 智則
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者等６名、その他７名であります。
ｅ．会計監査人の選定方針、理由及び評価
当社関係部門及び監査役会は、会計監査人の選定にあたり評価基準として、独立性・専門性、品質管理体制、当社事業内容の理解度、監査報告の内容、経営者・監査役とのコミュニケーションの状況、監査報酬の水準等を勘案し、検討しております。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項のいずれかに該当すると判断した場合には、会計監査人を解任する方針です。また、会計監査人の職務遂行状況その他の事情を勘案して、必要と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定する方針です。
監査役会は、上記及び関係部門担当役員との意見交換結果も踏まえ、有限責任あずさ監査法人を再任することが相当であると評価し、その旨協議決定しました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査報酬については、当社の規模・特性、監査日数、監査内容等を勘案し、監査役会の同意を得て、決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人及び社内関係部門からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、前期の職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、適正な監査をするために妥当な水準であると判断し、同意しました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において、取締役報酬及び監査役報酬を決定しております。
ａ．株主総会決議の概要等
取締役報酬については、2001年１月25日開催の臨時株主総会の決議により、金銭報酬額を月額33百万円以内と定めており、当該株主総会終結時において取締役は11名であります。また、監査役報酬については、2003年５月22日開催の定時株主総会の決議により、金銭報酬額を月額８百万円以内と定めており、当該株主総会終結時において監査役は４名であります。
ｂ．取締役の業績連動報酬の概要
（ａ）業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した金銭報酬としております。当該指標を選択しているのは、当社事業活動の総合力を判断できる指標として適切と考えられるためです。
（ｂ）各事業年度の当社経常利益額及び１株当たり年間配当額に応じて算出された額を月例の固定報酬の支給にあわせて均等に分割して支給することとしております。
ｃ．取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
（ａ）方針の決定方法
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を2021年２月24日開催の取締役会において決議しました。
（ｂ）決定方針の内容の概要
ア．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とすることを基本方針とし、固定報酬及び業績連動報酬により構成しております。
イ．固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の固定報酬は月例の金銭報酬とし、各職責等に応じて、当社の業績など総合的に勘案して決定するものとしております。
ウ．業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とし、各事業年度の当社経常利益額及び１株当たり年間配当額に応じて算出された額を月例の固定報酬の支給にあわせて均等に分割して支給するものとしております。
エ．固定報酬の額又は業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬（固定報酬、業績連動報酬）の割合については、業績連動報酬の額が業績向上のインセンティブとして機能するよう、指名・報酬委員会において検討・協議することとしており、代表取締役社長執行役員は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬：業績連動報酬＝80：20です（KPIを100％達成の場合）。
ｄ．取締役の報酬等の決定の委任に関する事項
取締役の個人別の報酬額の実額の決定については、2006年７月の取締役会決議により定めた取締役の報酬に関する規程に基づき代表取締役社長執行役員秋田拓士がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬及び業績連動報酬の額の配分としております。当該権限が適切に行使されるよう、報酬の内容については指名・報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、代表取締役社長執行役員は当該答申の内容に従って決定しなければならないものとしております。
なお、各取締役の支給額の算定方法を定めた規程について、その改正・廃止は取締役会の決議により行うこととしております。ただし、改正・廃止にあたっては、その内容を指名・報酬委員会に諮問し答申を得るものとします。
ｅ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会の定めた決定方針に従い、指名・報酬委員会からの答申を受けた代表取締役社長執行役員が上記ｄ．の権限に基づき決定しております。なお、指名・報酬委員会は決定された個人別報酬等の内容を確認のうえ、その確認結果を取締役会に報告しておりますので、取締役会は、当該報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
ｆ．提出日現在における取締役報酬の決定手続
2022年度の取締役報酬については、2022年３月29日に開催した指名・報酬委員会において検討・協議のうえ、取締役の報酬に関する規程に基づき、報酬額を決定しております。
ｇ．監査役報酬
監査役の協議により報酬額を決定しております。
（当事業年度の取締役報酬の決定手続並びに業績連動報酬に係る指標及び実績）
当事業年度の取締役報酬については、2021年３月29日に開催した指名・報酬委員会において検討・協議し、報酬額を決定しております。なお、株主配当が無配の場合、業績連動報酬の支給はありません。
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は次のとおりです。
当社経常利益 目標△2,500百万円、実績△1,731百万円（2020年度業績）
1株当たり配当額 目標未定、実績0円（2021年２月期末配当実績）
配当目標につきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響など未確定要素が多かったこと並びに2021年度の見通しを総合的に勘案し、「未定」としておりました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が「純投資目的」と「純投資目的以外」である投資株式の区分について、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としたものとし、「純投資目的以外」とは上記以外を目的としたものとしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先の信用力・安全性等を検証のうえ、純投資目的以外の目的で当該取引先の株式を保有することがあります。ただし、保有株式から得られる配当収益や含み損益、保有先との個々の取引から得られる収益とのバランス等を確認したうえで、保有の合理性が十分と認められないものについては、縮減する方針であります。
また、保有上場株式の議決権については、議案が保有先の適切なコーポレートガバナンス体制の整備や中長期的な企業価値向上と持続的成長に資する提案であるか、また、当社への影響や株主価値の毀損につながるものではないかを確認のうえ、当社所定の手続きを経て行使することとしております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）全社的な財務政策上の理由により、取引金融機関として関係維持を図るため保有 （定量的な保有効果）（注１） |
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（保有目的）全社的な財務政策上の理由により、取引金融機関として関係維持を図るため保有 （定量的な保有効果）（注１） |
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（保有目的）全社的な事業運営上の良好な関係維持強化を図るため保有 （定量的な保有効果）（注１） |
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（保有目的）全社的な財務政策上の理由により、取引金融機関として関係維持を図るため保有 （定量的な保有効果）（注１） |
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（保有目的）全社的な事業運営上の良好な関係維持強化を図るため保有 （定量的な保有効果）（注１） |
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（保有目的）全社的な事業運営上の良好な関係維持強化を図るため保有 （定量的な保有効果）（注１） |
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（保有目的）主に衣料品等の商取引において、良好な関係強化を図るため保有 （定量的な保有効果）（注１） |
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（保有目的）主に食料品等の商取引において、良好な関係強化を図るため保有 （定量的な保有効果）（注１） |
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（保有目的）主に衣料品等の商取引において、良好な関係強化を図るため保有 （定量的な保有効果）（注１） |
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（保有目的）主に衣料品等の商取引において、良好な関係強化を図るため保有 （定量的な保有効果）（注１） |
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（保有目的）全社的な財務政策上の理由により、取引金融機関として関係維持を図るため保有 （定量的な保有効果）（注１） |
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（保有目的）全社的な財務政策上の理由により、取引金融機関として関係維持を図るため保有 （定量的な保有効果）（注１） |
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（保有目的）全社的な事業運営上の良好な関係維持強化を図るため保有 （定量的な保有効果）（注１） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）全社的な財務政策上の理由により、取引金融機関として関係維持を図るため保有 （定量的な保有効果）（注１） |
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（保有目的）主に衣料品等の商取引において、良好な関係強化を図るため保有 （定量的な保有効果）（注１） （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）主に食料品等の商取引において、良好な関係強化を図るため保有 （定量的な保有効果）（注１） |
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（保有目的）全社的な事業運営上の良好な関係維持強化を図るため保有 （定量的な保有効果）（注１） |
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（保有目的）全社的な財務政策上の理由により、取引金融機関として関係維持を図るため保有 （定量的な保有効果）（注１） |
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（保有目的）主に食料品等の商取引において、良好な関係強化を図るため保有 （定量的な保有効果）（注１） |
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（保有目的）全社的な事業運営上の良好な関係維持強化を図るため保有 （定量的な保有効果）（注１） |
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（保有目的）全社的な財務政策上の理由により、取引金融機関として関係維持を図るため保有 （定量的な保有効果）（注１） |
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（保有目的）全社的な財務政策上の理由により、取引金融機関として関係維持を図るため保有 （定量的な保有効果）（注１） |
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（保有目的）全社的な事業運営上の良好な関係維持強化を図るため保有 （定量的な保有効果）（注１） |
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（保有目的）全社的な事業運営上の良好な関係維持強化を図るため保有 （定量的な保有効果）（注１） |
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（保有目的）全社的な財務政策上の理由により、取引金融機関として関係維持を図るため保有 （定量的な保有効果）（注１） |
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（保有目的）主に洋品雑貨等の商取引において、良好な関係強化を図るため保有 （定量的な保有効果）（注１） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）全社的な事業運営上の良好な関係維持強化を図るため保有 （定量的な保有効果）（注１） |
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（保有目的）全社的な財務政策上の理由により、取引金融機関として関係維持を図るため保有 （定量的な保有効果）（注１） |
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（保有目的）全社的な事業運営上の良好な関係維持強化を図るため保有 （定量的な保有効果）（注１） |
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（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。保有の合理性を検証した方法は、保有先との個々の取引から得られる収益、受取配当金による収益や含み損益に加え、保有目的との整合性等を総合的に勘案し、保有の合理性を確認しております。
２．モロゾフ㈱は、2022年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。