第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2016年５月26日開催の第121回定時株主総会決議により、2016年９月１日付で10株を１株に株式併合いたしました。これにより株式数は103,324,458株減少し、発行済株式数は11,480,495株となっております。
(5) 【所有者別状況】
2021年２月28日現在
(注) １ 自己株式23,693株は、「個人その他」に236単元および「単元未満株式の状況」に93株を含めて記載しております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年２月28日現在
(注) １ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数467,800株は信託業務に係る株式であります。
２ 日本カストディ信託銀行株式会社(信託口５)の所有株式数166,700株は信託業務に係る株式であります。
３ 日本カストディ信託銀行株式会社(信託口６)の所有株式数141,100株は信託業務に係る株式であります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年２月28日現在
(注) １「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株(議決権６個)含まれております。
２「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。
② 【自己株式等】
2021年２月28日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
剰余金の配当につきましては、財務体質の強化、収益の状況および先行きの見通しなどを踏まえ、安定的な配当をおこなえることを基本的な方針といたしております。
当社は、2019年度より「井筒屋グループ 中期３ヵ年経営計画」を推進し、全力を挙げて業績向上に取り組んでまいりました。
しかしながら、剰余金の配当につきましては、経済情勢の変動に耐え得る内部留保と、累積損失の解消が当面の課題でありますとともに、適法かつ適正にその原資とし得る分配可能額の確保に至っておらず、誠に申し訳なく存じますが、無配とさせていただきます。
引き続き復配に向け、業績向上に鋭意努力してまいりますので、何卒、ご了承賜りますようお願い申し上げます。
なお、当社は連結配当規制適用会社であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、顧客、お取引先、従業員、株主、地域社会等のステークホルダーからの負託に応え、当社の持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、経営監督機能と業務執行機能との分離を図り、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことにより経営の活力を増大させることを基本的な考えとしております。この考えに沿って、コーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
≪取締役会の責務・構成≫
当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を確保し、収益力・資本効率等の改善を図るために、次の事項をはじめとする役割・責務を果たします。
１.取締役会は、戦略的な方向づけを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営戦略や経営計画の基本方針について策定いたします。また、重要な業務の執行の決定に際して、経営戦略や経営計画の基本方針を踏まえて、決議を行います。
２.取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うために、コンプライアンス意識の向上に努めるとともに、リスク管理体制や内部統制システムを適切に整備・運用してまいります。
３．取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うために、執行役員制度を導入し、経営の意思決定と業務執行の分離を図り、効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに独立社外取締役を選任し、実効性の高い監督の実現に取り組んでまいります。また、監査役においても、複数名の社外監査役を選任し、取締役の業務執行に対する独立性の高い監査体制を構築してまいります。
４．取締役会で審議される決議事項及び報告事項について、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を行ってまいります。また、取締役会に出席した全員が審議される議案等について活発な議論・意見交換を実施してまいります。
当社の取締役会は、取締役の数を10名以内と定め、営業・販売・経理・管理部門に精通し、その知識・経験・能力に優れた取締役および豊富な経験と幅広い見識を有する独立社外取締役で構成しております。
当社の取締役会は、このような取締役で構成され、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すうえで、多様性および規模が最も適した構成になるよう努めております。
（取締役会構成員の氏名等）
議 長：代表取締役 社長執行役員 影山 英雄
構成員：取締役 常務執行役員 兼石 一郎 ・取締役 常務執行役員 吉田 功
取締役 安田 堅太郎（社外取締役） ・取締役 執行役員 松本 圭
取締役 窪田 弥生（社外取締役）
（報酬委員会）
取締役会の任意の諮問機関として設置し、報酬委員会において、代表取締役社長及び取締役会の決議により選定された委員をもって構成し、その員数は３名以上とする。但し、選定された委員の１名以上は、社外取締役でなければならない。報酬委員会は、報酬の額または算定方法が基本方針に沿ったものであるかを確認し、報酬決定ルールや報酬水準、個別評価および報酬案等を審議し、取締役会に答申する。
委員長：代表取締役社長執行役員 影山 英雄
構成員：社外取締役 安田 堅太郎
監査役（常勤） 赤坂 英典
≪監査役および監査役会の責務≫
当社の監査役は、株主をはじめ各ステークホルダーからの負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査し、法令又は定款違反を未然に防止するよう努めることにより、当社グループの健全な経営と社会的信用の維持・向上を図り、健全なコーポレート・ガバナンス体制の構築に寄与しております。 また、監査役、会計監査人および内部統制室は、会計監査や業務監査を通じ連携を確保し、必要に応じて社外取締役とも連携ができる体制を構築しており、必要な情報交換を行うことで、監査の実効性を高める体制を構築しております。
当社の監査役会は、監査役４名のうち２名を社外監査役（うち独立監査役が１名）として選任しております。また、常勤監査役は、社内の執行役員会を含む重要な会議にも参加し、監査役として積極的に意見を述べており、他の監査役にも積極的に情報の共有を行っております。また、社外取締役とも必要に応じて連携できる体制を構築しております。
（監査役会構成員の氏名等）
議 長：監査役（常勤） 赤坂 英典
構成員：監査役（非常勤） 成清 雄一（社外監査役）
監査役（非常勤） 藤田 光博（社外監査役）
監査役（非常勤） 梅田 久和
（当該体制を採用する理由）
当社は、当社の持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、内部統制システムを構築し、適正に運用す
ることにより、当社グループのガバナンスの確保を図っております。当社グループの内部統制基本方針に基づ
き、業務監査や会計監査を行うとともに、監査役、会計監査人および内部統制室が業務監査や会計監査を通じ
て連携を図ることにより、グループ全体の実効性のある内部統制システムが確保できることとして、現状の
コーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
当社の企業統治の模式図は以下の通りであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システム構築の基本方針
当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上を実現するべく、業務の適正を確保するために、以下の内部統制システム構築の基本方針を実践しています。
１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は取締役会・監査役会・会計監査人による経営管理体制をとる。
取締役会は、法令、定款、取締役会規程およびその他の社内規程等に従い、経営上の重要事項の決議を行い、または報告を受けるとともに、取締役の職務執行を監督する。取締役をはじめ、業務執行を担当する執行役員は、取締役会決議に基づき業務執行を行い、その状況を取締役会に報告する。
取締役の職務執行の法令・定款への適合性については、取締役相互で監視し合う他、監査役会による監査を受ける。
(2)代表取締役は計算書類を監査役会および会計監査人に提出し、監査を受けるものとする。
(3)当社は社外取締役を選任し、客観的視点での経営のアドバイスとチェックを受ける。
(4)当社は監査役による監査の実効性を確保するため、取締役から独立した社外監査役を選任するとともに、
監査役の監査環境の整備を図る。
(5)財務報告の適正性確保のため、以下の体制整備を図る。
・経理、情報システム、内部監査等に関する規程等を整備し、財務報告の適正性と適正開示を確保するため
の体制の充実を図る。
・財務報告の適正性と適正開示を確保するための体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価し改善を
図る。
(6)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で対処し、一切の利益を供
与しない。福岡県暴力団排除条例を遵守するとともに、「暴力団の活動を助長し、または暴力団の運営に資
することとなる利益の供与」は行わない。
(7)代表取締役はコンプライアンス、適切なリスク管理体制確立のための取り組みの状況（内部通報の状況を含
む）につき、３ヵ月に１度以上取締役会に報告することとし、重大な不正事案等が発生した場合には直ちに取締役会に報告するものとする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に対する体制
(1)取締役会は文書取扱規程を定め、次の文書（電磁的記録を含む）について関連資料とともに文書取扱規程に
基づき、保管、管理する。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・執行役員会議事録
・計算書類
・決裁書
・その他取締役会が決定する書類
(2)前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間、管理方法を文書取扱規程で定める。
(3)代表取締役は取締役、執行役員、社員に対し、文書取扱規程に従って文書の保存、管理を適正に行うよう指導する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は適切なリスク管理体制整備のために以下の措置をとる。
・当社グループのリスク管理基本方針を策定し、当社各部門に浸透を図る。リスク管理は内部統制室が担当
し、各部門に対する指導権限を持つ。
・当社代表取締役を委員長とし、各店店長の他、主要なリスク事項を管理する部門の責任者を構成員とする
リスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会では、当社のリスク全般についての対応策を検討するこ
ととし、事務局は内部統制室が担当する。
・当社グループおよび他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては速やかに必要事項を周知徹底
する。
・リスクその他の重要情報の適時開示を果たすため、代表取締役に直ちに報告すべき重要情報の基準や、報
告された情報が開示すべきものかどうかの判断基準となる開示基準等、必要な規程、体制を整備する。
・リスク管理基本方針を受け、大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合の危機対応のための規程、組
織を整備する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は取締役をはじめ、業務執行を担当する執行役員の職務委嘱およびその職務分掌に基づき、業務の
執行を行わせる。
(2)取締役会は、取締役会、執行役員会等の重要な意思決定機関と、執行役員の決裁基準を設定する。
５．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社はコンプライアンスを確立するための体制整備のため、次の措置をとる。
・当社とグループ企業を含めた企業集団全体の「企業行動の基準」を策定し、社員全員への浸透を図る。
・コンプライアンスを担当する部署を内部統制室とし、当社とグループ企業に対する指導権限を与える。
・当社の各部門にコンプライアンス・オフィサー（コンプライアンス責任担当者）を配置する。
・「企業行動の基準」を受け、コンプライアンスマニュアルを策定するとともに、その他業務の適正化のための規程の整備を行う。
・関連する法令の制定・改正が発生した場合等においては速やかに必要事項を周知徹底する。
・公益通報者保護法の施行を受け、内部通報制度を整備し、社員に対してその周知を図る。
・内部監査部門である内部統制室を当社に設置し、各部門の業務プロセス等を監査し、その改善に努める。
・「企業行動の基準」等、コンプライアンスに関する規程その他の業務の適正化に向けた取り組み状況について、株主、投資家、社会に対して積極的に開示する。
６．次に掲げる体制その他の当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制業務の適正を確保するための体制の整備を図るグループ企業は次のとおりとする。
・㈱山口井筒屋、㈱レストラン井筒屋、㈱井筒屋友の会、㈱井筒屋商事、井筒屋サービス㈱、㈱ニシコン
イ 子会社の取締役、業務を執行する社員、その他これらの者に相当する者（ハおよびニにおいて「取締役等」という）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社グループ企業は経営上重要な決定をする場合は、当社グループ共通の「意思決定機関の附議事項および附議基準」に基づき、当社においての事前協議や、当社への報告等を行う体制により業務の適正を確認する。また、業績については定期的に当社へ報告し、業務上重要な事項が発生した場合には、その都度、当社へ報告する。
ロ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループ企業のリスク管理については当社内部統制室が指導権限を持つ。
・当社代表取締役を委員長とするリスク管理委員会もグループ企業のリスク全般についての対応策を検討することとし、事務局は内部統制室が担当する。
・当社グループおよび他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては速やかに必要事項を、当社グループ企業へ周知徹底する。
・当社グループ企業のリスクその他の重要情報の適時開示を果たすため、本社代表取締役に直ちに報告すべき重要情報の基準や、報告された情報が開示すべきものかどうかの判断基準となる開示基準等、必要な規程、体制を整備する。
・リスク管理基本方針を受け、大規模な事故、災害、不祥事等が当社グループ企業で発生した場合の危機対応のための規程、組織を整備する。
ハ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は子会社管理規程に基づき、当社のグループ企業の緊急事態、人事、経理、監査役監査、内部監査、経営、事業目標・計画などについて、当社の担当部門にて、指導、援助、相談を行う体制をとり、子会社における業務の効率的な遂行を図る。
ニ 子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は当社グループ企業のコンプライアンスを確立するための体制整備のため、次の措置をとる。
・当社グループ企業共通の「企業行動の基準」により、グループ企業の社員全員への浸透を図る。
・グループ企業のコンプライアンスを担当する部署を当社内部統制室とし、指導権限を与える。
・グループ企業にもコンプライアンス・オフィサー（コンプライアンス責任担当者）を配置する。
・「企業行動の基準」を受け、コンプライアンスマニュアルを策定するとともに、グループ企業についてもその他業務の適正化のための規程の整備を行う。
・関連する法令の制定・改正が発生した場合等においては速やかに必要事項を、当社グループ企業へ周知徹底する。
・公益通報者保護法の施行を受け、グループ企業についても内部通報制度を整備し、社員に対してその周知を図る。
・当社の内部監査部門である内部統制室が、グループ企業の業務プロセス等を監査し、その改善に努める。
・「企業行動の基準」等、コンプライアンスに関する規程その他の業務の適正化に向けたグループ企業の取り組み状況についても、株主、投資家、社会に対して積極的に開示する。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、専任の補助使用人を置く。
８．上記７．の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の補助使用人は取締役の指揮命令に服さないものとし、その人事考課については監査役がこれを行う。
これらの者の異動、懲戒については監査役の同意を得る。
９．上記７．の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該補助使用人に対する指示の実効性確保に必要な下記の事項を実施する。
(1)補助使用人の権限の確保（調査権限・情報収集権限のほか、必要に応じて監査役の指示に基づき会議へ出席する権限等を含む）
(2)必要な知識・能力を備えた専任または兼任の補助使用人の適切な員数の確保
(3)補助使用人の活動に関する費用の負担
(4)補助使用人に対する協力体制
１０．次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制
イ 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制
(1)監査役は取締役会、執行役員会等の重要な会議に出席できる。
(2)監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題および監査上の重要課題等について意見交換し、あわせて必要と判断される要請を行うことができる。
(3)取締役および使用人は監査役に対して、会社の業務に違法または著しく不当な事実を認めた時、会社に著しい損害または重大な事故等を招くおそれがある事実を認めた時には当該事実に関する事項を速やかに報告する。
(4)内部統制室長は監査役に対して、「公益通報制度対応規程」に基づき通報の状況について速やかに報告する。
ロ 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、その他これらの者に相当する者および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
(1)当社の監査役は、グループ企業の取締役会等の重要な会議に出席できる。
(2)グループ企業の取締役、監査役、および使用人は当社の監査役に対して、会社の業務に違法または著しく不当な事実を認めた時、会社に著しい損害または重大な事故等を招くおそれがある事実を認めた時には当該事実に関する事項を速やかに当社の監査役に報告する。
(3)内部統制室長は当社の監査役に対して、「公益通報制度対応規程」に基づきグループ企業の通報の状況について速やかに報告する。
１１．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体
制
当社は監査役へ通報を行った者が通報を行ったことを理由として、当社および当社グループ企業の取締役、業務を執行する社員、その他これらの者に相当する者および使用人に対し、不利な取扱いを受けないことを確保するための規程等を整備し周知する。
１２．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費
用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役の職務の執行について生ずる費用については、その支払い時期、償還手続き等を含め、全額
当社がこれを負担する。また、監査役が必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合に要した費用等につ
いても当社が負担する。
１３．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は内部監査部門である内部統制室と緊密な連携を保ち、内部監査の実施状況について適宜報告を受ける。
(2)監査役は監査に当たり当社および当社グループ企業の重要な帳票・書類等の提出や状況説明を求める等の調査権を有す。
(3)監査役は取締役の職務の執行を監査するため必要があると認めたときは、当社および当社グループ企業に対し事業の報告を求め、またはその業務および財産の状況を調査する。
④ 責任限定契約の概要
当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する最低責任限度額としております。
また、当社は、社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する最低責任限度額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者が負担することとなる被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を補償することとしております。
ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されないなど、一定の免責事項が定められております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役、監査役、執行役員、管理職従業員（当社兼任の子会社役員を含む）であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(1)当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。
(2)当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議によって社外取締役および社外監査役との間で同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、また、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の規定する最低責任限度額とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運用を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
①役員の状況
男性
(注) １ 取締役安田堅太郎、窪田弥生の両氏は、社外取締役であります。
２ 監査役成清雄一、藤田光博の両氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から2022年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役赤坂英典氏の任期は2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役梅田久和氏の任期は2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役成清雄一氏の任期は2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役藤田光博氏の任期は2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社は、執行役員制度を導入しております。
取締役を兼務しない執行役員は、以下の２名であります。
６ 当社は、法令または定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であります。
安田取締役については、同氏が代表取締役社長を務める西鉄バス北九州株式会社は、当社グループ法人顧客であり、当社グループとの間に商品販売等の取引関係があります。また、同氏が執行役員を務める西日本鉄道株式会社は、当社グループの法人顧客であり、当社グループとの間に商品販売等の取引関係があるほか、当社との間に株式の保有関係があります。
窪田取締役については、同氏が社外監査役を努める株式会社サンリブは、当社グループの法人顧客であり、当社グループとの間に商品販売等の取引関係があります。
当社の社外監査役は２名であります。
成清監査役については、同氏が常勤監査役を務めるＴＯＴＯ株式会社は、当社グループの法人顧客であり、当社グループとの間に商品販売等の取引関係があります。
藤田監査役については、同氏が代表取締役会長を務める株式会社北九州銀行は、当社グループの法人顧客であり、当社グループとの間に商品販売等の取引関係があるほか、当社との間に株式の保有関係があります。
＜社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、選任するための独立性に関する基
準、選任状況に関する考え方＞
取締役・監査役候補の指名にあたっては、法令上の適格性を満たしていることに加え、広い見識、高い倫理観と豊かな経験を有していることを考慮しております。
社外取締役
当社の社外取締役は、客観的かつ専門的な見地から助言・提言を取り入れ、企業価値の向上を図るために、実務界で幅広い見識等を有する会社経営者や専門的知識を有する人材を選任しております。
当社の社外取締役は、豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営の方針や経営改善等につき、企業価値向上を図るために助言を行うとともに、経営陣幹部の選解任及びその他の取締役会の重要な意思決定を通じて、客観的な立場から経営に対する監督を行っております。
また、経営陣から独立的な立場で利益相反を監督するとともに、各ステークホルダーの意見等を取締役会に適切に反映するよう努めております。
社外監査役
当社の社外監査役は、当社の企業理念・経営理念に基づき、取締役の職務執行を監督し法令又は定款違反を未然に防止するよう努めること、当社グループの健全な経営と社会的信用の維持・向上に資する知識・効力・経験を有する者であること、中立的・客観的な視点から監査を行うこと等を総合的に判断し、指名を行います。また、当社の監査役のうち最低１名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者とします。
独立社外役員の独立性基準
当社取締役会は、当社の社外取締役または社外監査役（以下、併せて「社外役員」といいます。）を独立役員として指定するに際し、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえて策定した当社の「独立性基準」を定めており、以下の要件を満たした社外役員を独立役員として指定しております。
1．現在または過去において、当社、当社の子会社または関連会社（以下、「当社グループ」といいます。）の業務執行者（業務執行取締役、執行役員または使用人をいいます。）であったことがないこと。
2．当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者でないこと。
3．当社グループの主要な取引先またはその業務執行者でないこと。
4．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます。）でないこと。
5．当社グループが借入れを行っている主要な借入先またはその親会社もしくは子会社の業務執行者でないこと。
6．当社の大株主またはその業務執行者でないこと。
7．当社グループから多額の寄付を受けている者またはその業務執行者でないこと。
8．社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者でないこと。
9．当社グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業者でないこと。
10．上記2.から9.までの団体または取引先に過去に所属していた場合、当該団体または取引先を退職後５年以上経過していること。
11．以下に該当する者の配偶者、２親等内の親族または同居の親族でないこと。
（1）当社グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人（本部次長職以上の使用人をいいます。）
（2）過去５年間のいずれかの事業年度において、当社グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人
であった者
（3）上記2.から9.で就任を制限している対象者
12．形式的に独立性に抵触する場合であっても、他の合理的な理由を含めて総合的に判断した結果、実質的に独立性
があると判断される場合には、その理由を明らかにすることによって独立性を認める場合があります。
13．現在独立社外役員の地位にある者が、独立役員として再任されるためには、通算の在任期間が８年間を超えないことを要します。
(注）（1）上記2.および3.における「主要な取引先」とは、当社グループの販売先および仕入先等であって、直近3
会計年度において、年間の当社グループ間の取引金額が相互にその連結総売上高の２％以上となる取引
がある場合には、主要な取引先とみなします。
（2）上記4.における「多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近３会計年度において年間1,000万円以
上の金銭その他の財産上の利益を得ていることをいいます。
（3）上記5.における「主要な借入先」とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、直近３
会計年度において、各事業年度末における借入金残高の平均が、当社グループの連結総資産の２％以上
となる借入がある場合には、主要な借入先とみなします。
（4）上記6.における「大株主」とは、議決権比率が10％を超える株主をいいます。
（5）上記7.の「寄付を受けている者またはその業務執行者」とは、直近３会計年度において年間1,000万円ま
たは寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれか大きい額を超えることをいいます。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役は、会計監査人と事前協議を実施の上、監査スケジュールを策定し、十分な監査時間を確保しております。
また、監査役、会計監査人及び内部統制室は、会計監査や業務監査を通じ連携を確保しておりますし、必要に応じて社外取締役とも連携ができる体制を構築しております。
外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合は、各管掌取締役が中心となり調査を行い、その結果を代表取締役及び取締役会に報告する体制をとっております。
また、監査役会は、常勤監査役が中心となり、内部統制室その他関連部署と連携をとり、調査を行うとともに、必要な是正を行うこととしております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.監査役監査の組織及び人員
・当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名で構成されており、うち２名が社外監査役です。
・監査役会および監査役の監査に関する事務を処理する専任部署として監査役室を設置し、監査役の業務を補
助すべきスタッフ１名を置いております。
b.監査役監査の手続き
監査役は取締役会その他重要な会議に出席する他、重要な決裁書類を閲覧するなど、監査役会で協議した方針に従い、取締役会の意思決定と業務執行の状況について監査を行っております。
また、監査役は会計監査人および内部統制室と相互連携をはかり、組織的かつ効率的な監査に努めております。
c.監査役会の開催頻度、個々の監査役の出席状況
監査役会は当事業年度において計６回開催しております。１回当たりの所要時間は概ね１時間でした。
各監査役の出席状況は以下のとおりです。
d.監査役会の主な検討事項
・内部統制システムの整備・運用状況の監視・検証
・事業計画の進捗及び決算財務内容の確認
・会計監査人との連携及び会計監査人の評価
e.常勤及び非常勤監査役の活動状況
（常勤及び非常勤監査役）
・経営計画達成に向けた進捗状況の確認
・取締役会への出席
・監査法人との連携
・期末監査及び株主総会対応
（常勤監査役の活動状況）
・内部統制システムの整備・運用状況の監査
・取締役会、執行役員会等重要な会議への出席
・競業取引、利益相反取引、無償の利益供与、子会社との通例的でない取引の監査
・本店・山口店及びサテライトショップへの往査
・代表取締役との定期的会合
・内部統制室との連携
・重要文書の閲覧と文書・情報管理の監査
・棚卸資産の実在性検証
注）2021年５月27日開催の第126回定時株主総会におきまして日髙伸一ならびに辰巳和正の両氏は監査役を退任
し、新たに赤坂英典、梅田久和の両氏が監査役に就任いたしました。なお、赤坂英典氏は常勤監査役であり
ます。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査について、グループ各社を含む各部門において正しい業務遂行がなされているかを監査する機関として内部統制室を設置しており、室長をはじめスタッフ３名により構成されております。また、当該部門の業務に関する監査および改善に関する提言・助言・勧告を行っており、監査役は内部監査部門である内部統制室と緊密な連携を保ち、内部監査の実施状況について適宜報告を受けております。
③ 会計監査の状況
(監査法人の名称）
EY新日本有限責任監査法人
（継続監査期間）
46年間
上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。
（業務を執行した公認会計士）
指定有限責任社員・業務執行社員 金子 一昭
指定有限責任社員・業務執行社員 久保 英治
（監査業務に係る補助者の構成）
当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士12名、公認会計士試験合格者等21名、その他6名であります。
（会計監査人の選定方針と理由）
当社は、会計監査人の再任、解任、不再任および選任の決定の方針を次のとおりとしております。
・当社は、会計監査人の選任の適否について毎期検討し、会計監査人の監査体制、職務遂行状況（過去の業務実
績含む）、専門性、独立性又は監査報酬水準等について総合的に評価し判断しております。
当該方針に基づき、EY新日本有限責任監査法人を再任することといたしました。
・当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査については、EY新日本有限責任監査法人を選
任し、監査及び四半期レビュー契約を締結しており、四半期レビュー及び期末の会計監査だけではなく、必要
に応じて適宜適切に会計監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の
業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
・監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員
の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合監査役は、解任後最初に招集される株主総会におい
て、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、会計監査人が適正な職務遂行を行うことが困難と認められる場合、その他必要があると判断した場
合、監査役会は会計監査人の不再任および新たな会計監査人の選任議案を決定し、取締役会は当該決定に基づ
き、当該議案を株主総会に提出いたします。
（監査役及び監査役会による監査法人の評価）
当社の監査役及び監査役会は監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会において監査品質・監査体制・監査の独立性等の会計監査人の監査評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
（監査公認会計士等に対する報酬）
当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言業務等であります。
（監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（上記を除く))
該当事項はありません。
（その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容）
該当事項はありません。
（監査報酬の決定方針）
会計監査人に対する監査報酬は、当社の規模・特性、監査日数等を勘案し、監査法人と協議を行い、監査役会の同意を得て決定しております。
（監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由）
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2021年２月22日開催の取締役会決議により、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めております。その方針内容の決定権限は取締役会にありますが、取締役および監査役の報酬等の決定については、透明性や公平性を担保するため、2021年３月１日に設置された「報酬委員会」に対して取締役会が諮問を行い、当該報酬委員会による答申の内容を踏まえ、取締役の報酬は取締役会決議により、監査役の報酬は監査役の協議により、それぞれ決定いたします。
（報酬委員会）
取締役会の任意の諮問機関として設置し、報酬委員会において、代表取締役社長及び取締役会の決議により選定された委員をもって構成し、その員数は３名以上とする。但し、選定された委員の１名以上は、社外取締役でなければならない。報酬委員会は、報酬の額または算定方法が基本方針に沿ったものであるかを確認し、報酬決定ルールや報酬水準、個別評価および報酬案等を審議し、取締役会に答申する。
取締役の個人別の報酬等（業績連動報酬を含む）の額またはその算定方法の決定方針
当社の取締役の報酬制度は、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の向上に資すること、および各取締役の役割や職責にふさわしい制度とすることを基本方針といたしております。
ａ）取締役の報酬額は、当社第98回定時株主総会により次のとおり決議されております。
・取締役の報酬月額18,000千円の限度内で取締役会により決議する。
※取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれないものといたします。
b）取締役の個人別の報酬等の額または、その算定方法の決定方針は以下のとおりです。
（取締役の個人別の報酬等における基本報酬と業績連動報酬の割合の決定方針）
取締役の個人別の報酬額は、基本報酬と業績連動報酬で構成され、その割合は基本報酬を50％以上としつつ、当社の業績、役位、職責、当社と同程度の事業規模や関連する業種に属する企業の報酬水準等を総合考慮した上で決定いたします。ただし、社外取締役については、客観的な立場からの意見や指摘への期待、また適切な監督機能の発揮の観点から、全額基本報酬として支給することを基本とします。
（基本報酬の額および算定方法の決定方針）
基本報酬は固定報酬と位置づけ、各役員の職責、職位および功績を考慮要素として、報酬委員会の審議を経て決定された各役員の評価方法に基づき、取締役会において決定いたします。
（業績連動にかかる業績指標の内容ならびに業績連動報酬の額および算定方法の決定方針）
業績連動報酬は、ステークホルダーの理解や利益還元が成されている状態を基準として業績指標の内容ならびに業績連動報酬の額および算定方法を決定いたします。
具体的には、報酬委員会で配当性向や事業年度末の経常利益を業績指標として、その支給額および算定方法を審議した上、取締役会に答申し、取締役会で決定いたします。
（取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定方針）
取締役の基本報酬は月額支給とし、業績連動報酬は年次賞与として、取締役会で決定した算定方法により計算した額を年１回金銭で支給いたします。ただし、各事業年度の当社の業績により、支給しないこともあります。
社外取締役は月額基本報酬のみ支給いたします。
取締役および監査役の報酬等の額
(注) １. 上記には、2020年５月28日開催の第125回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含めております。
２. 上記支給額のほか、当事業年度において受け、または受ける見込みの額が明らかとなった報酬等の額について、記載すべき金額はありません。
３. 上記支給額は基本報酬（月例給与の総額）であり、他の報酬はありません。
４. 使用人兼務取締役はおりません。
５. 取締役および監査役の報酬限度額については、1993年５月27日開催の第98回定時株主総会において、取締役の報酬額を月額18百万円以内、監査役の報酬額を月額４百万円以内と決議しております。なお、同株主総会終結時の取締役の員数は13名、監査役の員数は３名であり、有価証券報告書の提出日現在、取締役の員数は６名、監査役の員数は４名となっております。
６. 当事業年度において業績連動報酬の支給はございません。
c) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社及び当社グループは、株式の価値変動または株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的とする、いわゆる純投資目的の株式は、保有しておりません。当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、商品供給等取引の維持・強化の目的で、必要と判断する企業の株式を政策保有株式として保有し、純投資目的以外の株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（保有方針）
株式保有リスクの抑制や資本の効率性、国際金融規制への対応等の観点から、取引先企業との十分な対話を経た上で、政策投資を目的として保有する投資株式の残高削減を基本方針としております。
政策投資を目的として保有する投資株式については、成長性、収益性、取引関係強化等の観点から、保有意義・経済合理性を検証し、保有の妥当性が認められない場合は、取引先企業の十分な理解を得た上で、売却を進めます。また、妥当性が認められる場合にも、残高削減の基本方針に即し、市場環境や経営・財務戦略等を考慮し、売却することがあります。
（保有の合理性を検証する方法及び個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）
その保有株式については、年２回、銘柄ごとに保有目的、保有に伴う便益やリスク等について、取締役会にて検証し保有の適否を判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）定量的な保有効果については、記載が困難であるため、記載しておりませんが、保有の合理性については、取締
役会に報告し、保有目的、取引状況、経済的合理性を勘案し検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。