## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 59,200,000
計 | 59,200,000

(注)　平成29年６月23日開催の定時株主総会の決議により、株式併合及び定款一部変更が行われ、同年10月1日付で当社の発行可能株式総数は59,200,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (平成30年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成30年６月21日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 26,578,243 | 26,578,243 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数100株
計 | 26,578,243 | 26,578,243 | ― | ―

(注)　平成29年６月23日開催の定時株主総会の決議により、株式併合及び定款一部変更が行われ、同年10月１日付で当社の発行済株式総数は26,578,243株、単元株式数は100株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成29年10月１日 | △106,312 | 26,578 | ― | 26,137 | ― | 22,459

(注)　発行済株式総数の減少は平成29年10月１日付で株式併合（５株を１株に併合）を行ったことによるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 39 | 33 | 193 | 158 | 10 | 11,673 | 12,106 | ―
所有株式数 (単元) | － | 62,514 | 2,350 | 68,429 | 53,561 | 40 | 77,328 | 264,222 | 156,043
所有株式数 の割合(％) | － | 23.66 | 0.89 | 25.90 | 20.27 | 0.02 | 29.26 | 100.00 | ―

(注)　１　平成29年６月23日開催の定時株主総会の決議により、株式併合及び定款一部変更が行われ、

同年10月１日付で当社の単元株式数は100株となっております。

２　自己株式1,049,104株は「個人その他」の欄に10,491単元、「単元未満株式の状況」の欄に4株含まれて

おります。

#### (6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己 株式を除く。)の 総数に対する所有 株式数の割合(％)
公益財団法人ミズノスポーツ振興財団 | 東京都千代田区神田小川町三丁目22 | 4,347 | 17.02
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海一丁目８－11 | 2,471 | 9.67
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT UK | 958 | 3.75
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１－２ | 930 | 3.64
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目１１－３ | 864 | 3.38
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６－６ | 684 | 2.67
美津濃従業員持株会 | 大阪市住之江区南港北一丁目12－35 | 578 | 2.26
NORTEHRN TRUST CO. (AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT UK | 558 | 2.18
美津濃協栄会持株会 | 大阪市住之江区南港北一丁目12－35 | 380 | 1.48
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)SUB A/C NON TREATY | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT UK | 351 | 1.37
計 | ― | 12,124 | 47.49

(注) １　平成29年６月23日開催の定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で株式併合(５株を１株に併合)を行っております。

２　上記の他、当社保有の自己株式1,049千株があります。

３　所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 2,471千株

４　シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー (Silchester International Investors LLP）より、平成30年５月25日に大量保有報告書（変更報告書）の提出がありましたが、当社として平成30年３月31日時点の実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には記載しておりません。なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数（千株） | 株券等保有 割合（％）
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー (Silchester International Investors LLP) | 英国 ロンドン ダブリュー１ジェイ ６ティーエル、ブルトン ストリート１、タイム アンド ライフ ビル５階 | 1,229 | 4.63

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ―
1,049,100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 253,731 | ―
25,373,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
156,043
発行済株式総数 | 26,578,243 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 253,731 | ―

(注) １ 平成29年６月23日開催の定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で株式併合(５株を１株に併合)及び単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）を行っております。

２「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」により、野村信託銀行株式会社（美津濃従業員持株会専用信託口）が当事業年度末において保有する当社株式256,000株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
美津濃株式会社 | 大阪市中央区北浜 四丁目１－23 | 1,049,100 | ― | 1,049,100 | 3.94
計 | ― | 1,049,100 | ― | 1,049,100 | 3.94

(注) 平成29年６月23日開催の定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で株式併合(５株を１株に併合)及び単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）を行っております。

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#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### ① 従業員株式所有制度の概要

当社は、当社グループ従業員に対する企業価値向上へのインセンティブ付与と福利厚生の拡充を目的として、信託型従業員持株インセンティブ・プラン（以下、「本プラン」という。）を平成29年９月に導入いたしました。本プランによって、従業員の資本参加を促進し、意識向上・意欲高揚を通じ、当社グループの発展に資するものと考えております。
本プランは、美津濃従業員持株会（以下、「持株会」）に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランであります。本プランを実施するために設定された美津濃従業員持株会専用信託口（以下「従持信託」といいます。）が、信託の設定後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式をあらかじめ一括して取得し、持株会の株式取得に際して当該株式を売却していくものであります。株価が上昇し信託終了時に持株会信託内に収益がある場合には、受益者の拠出割合に応じて金銭が分配されます。
なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するために行った借入について保証しており、信託終了時に借入債務が残っている場合には保証契約に基づき当社が弁済することになります。
会計処理については、当社と持株会信託を一体とする会計処理を採用しております。従って、従持信託が保有する当社株式をはじめ、従持信託の資産及び負債並びに費用及び収益についても連結財務諸表等に含めて計上しております。

##### ② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

256,000株

##### ③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

美津濃従業員持株会の会員または会員であった者のうち受益者適格要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 11,216 | 11,359,540
当期間における取得自己株式 | 485 | 1,747,845

(注) １　平成29年６月23日開催の定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で株式併合(５株を１株に併合)及び単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）を行っております。当事業年度における取得自己株式11,216株の内訳は、株式併合前7,893株、株式併合後3,323株であります。

２　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (株式併合による減少) (単元未満株式の売渡し) | 5,207,124 391 | ― 211,706 | ― ― | ― ―
保有自己株式数 | 1,049,104 | ─ | 1,049,589 | ─

(注) １　平成29年６月23日開催の定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で株式併合(５株を１株に併合)及び単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）を行っております。なお、当事業年度において単元未満株式の売渡しとして減少した391株は全て株式併合前のものであります。

２　当期間における処理自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式を含めておりません。また、当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、中長期的な観点に立ち、収益性の向上及び財務体質の強化に努め、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本的な剰余金の配当の基本方針としております。
また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本的な政策としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の期末配当については、継続的な安定配当の基本方針のもと、平成30年６月21日の第105回定時株主総会において１株につき金25円と決議されました。当社は平成29年10月１日付で普通株式につき５株を１株とする株式併合を行っております。この結果、1株当たりの年間配当金は、株式併合後に換算しますと50円00銭となります。
また、内部留保資金については、今後の事業展開に備えるべく、商品力強化に向けた研究開発投資、ブランド価値向上やマーケティング強化のための事業資金、及び海外における販売・生産・物流拠点の拡充にともなう設備投資や運転資金に充当していく所存であります。

なお、第105期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成29年11月10日 | 638 | 5
取締役会決議
平成30年６月21日 | 638 | 25
定時株主総会決議

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第101期 | 第102期 | 第103期 | 第104期 | 第105期
決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月
最高(円) | 660 | 672 | 659 | 612 | (696) 3,580
最低(円) | 393 | 523 | 451 | 454 | (531) 2,969

(注)　１　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　平成29年６月23日開催の定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で株式併合(５株を１株に併合)を実施いたしました。第105期については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は( )にて記載しております。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年 10月 | 11月 | 12月 | 平成30年 １月 | ２月 | ３月
最高(円) | 3,265 | 3,580 | 3,370 | 3,365 | 3,295 | 3,245
最低(円) | 3,180 | 3,170 | 3,280 | 3,175 | 2,969 | 3,065

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性８名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役名 | 職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 | 社　　　長 | 水　野　明　人 (昭和24年８月25日生) |
昭和50年８月 | 美津濃株式会社入社
昭和57年12月 | 千里事業本部マーケティング室長
昭和59年５月 | 取締役に就任
昭和61年５月 | 常務取締役に就任
平成２年６月 | 専務取締役に就任
平成６年６月 | 取締役副社長に就任
平成10年６月 | 代表取締役副社長に就任
平成18年６月 | 代表取締役社長に就任(現)
| (注)２ | 106
代表取締役 | 専務執行役員 | 加　藤　昌　治 (昭和30年８月15日生) |
昭和54年３月 | 美津濃株式会社入社
平成11年４月 | 総合企画室部長
平成12年６月 | 取締役に就任 総合企画担当(現)
平成17年６月 | 常務取締役に就任
平成24年６月 | アジア・オセアニア事業担当(現) MIZUNO CORPORATION OF HONG KONG LTD. 取締役会長(現)
平成25年６月 | 代表取締役専務取締役に就任 人事総務、法務担当(現)
平成27年６月 | ゴルフ事業担当(現)
平成28年６月 | 代表取締役専務執行役員に就任(現)
| (注)２ | 13
取　締　役 | 専務執行役員 | 山　本　睦　朗 (昭和29年４月25日生) |
昭和52年３月 | 美津濃株式会社入社
平成11年３月 | フットウエア企画生産部長
平成15年６月 | 取締役に就任
平成20年６月 | スポーツ施設サービス事業担当(現)
平成23年６月 | 常務取締役に就任
平成24年６月 | セノー株式会社 取締役会長(現)
平成25年１月 | ライフスタイルスポーツ事業、ライフスタイルチャネル営業担当(現)
平成25年６月 | 専務取締役に就任
平成26年10月 | 営業統括担当(現)
平成28年６月 | 取締役専務執行役員に就任(現)
| (注)２ | 7
取　締　役 | 専務執行役員 | 福　本　大　介 (昭和32年６月27日生) |
昭和56年３月 | 美津濃株式会社入社
平成13年４月 | 経理財務部長
平成15年６月 | 取締役に就任 経理財務担当(現)
平成16年６月 | リテイル営業担当(現)
平成17年６月 | ロジスティクス管理担当(現)
平成20年６月 | 情報システム、欧州事業担当(現)
平成23年６月 | 常務取締役に就任
平成23年12月 | MIZUNO (TAIWAN) CORPORATION 董事長(現)
平成25年６月 | 専務取締役に就任
平成26年９月 | MIZUNO NORGE AS 取締役会長(現)
平成27年10月 | 内部監査担当(現)
平成28年６月 | 取締役専務執行役員に就任(現)
| (注)２ | 10
取　締　役 |  | 小　橋　鴻　三 (昭和21年７月16日生) |
昭和46年４月 | 清水建設株式会社入社
平成14年６月 | 同社執行役員
平成16年６月 | 同社常務執行役員
平成18年４月 | 同社専務執行役員
平成21年６月 | 同社取締役専務執行役員
平成23年４月 | 同社取締役副社長
平成27年６月 | 美津濃株式会社 取締役に就任(現)
| (注)２ | ―

役名 | 職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取　締　役 (監査等委員) |  | 浜　田　康　宏 (昭和29年８月22日生) |
昭和52年３月 | 美津濃株式会社入社
平成13年４月 | アスレティック事業部アスレティック企画生産部長
平成18年４月 | SHANGHAI MIZUNO CORPORATION LTD. 総経理
平成23年１月 | ロジスティクス管理部長
平成25年６月 | 常勤監査役に就任
平成28年６月 | 取締役(監査等委員)に就任(現)
| (注)３ | 4
取　締　役 (監査等委員) |  | 筒　井　　　豊 （昭和21年９月８日生） |
昭和55年４月 | 弁護士登録
平成10年６月 | 美津濃株式会社 監査役に就任
平成28年６月 | 取締役(監査等委員)に就任(現)
| (注)３ | ―
取　締　役 (監査等委員) |  | 山　添　俊　作 (昭和24年10月22日生) |
昭和47年４月 | 住友不動産株式会社入社
平成５年７月 | 住友不動産販売株式会社住宅第一営業部長
平成13年６月 | 同社取締役
平成19年６月 | 同社取締役常務執行役員
平成23年６月 | 同社専務執行役員
平成25年６月 | 同社監査役
平成27年６月 | 美津濃株式会社 取締役に就任
平成28年６月 | 取締役(監査等委員)に就任(現)
| (注)３ | ―
計 | 141

(注) １　取締役小橋鴻三、取締役(監査等委員)筒井豊及び取締役(監査等委員)山添俊作は、社外取締役であります。

２　取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役(監査等委員)の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
常勤の監査等委員　浜田康宏
監査等委員（非常勤）　筒井豊、山添俊作

５　当社は、経営監督と業務執行の責任領域を明確にし、意思決定の迅速化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行体制は以下のとおりであります。

代表取締役社長　　水野明人
専務執行役員　　　加藤昌治、山本睦朗、福本大介
常務執行役員　　　鶴岡秀樹、七條毅
執行役員　　　　　樋口良司、山中英二、久保田憲史、佐野治

６　当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に基づき、補欠の監査等委員である取締役１名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会開始の時までであります。
補欠の監査等委員である取締役の氏名及び略歴等は以下のとおりであります。

氏名 (生年月日) | 略歴 | 所有株式数 (千株)
伊　藤　嘉　章 (昭和28年６月20日生) | 平成２年３月 | 公認会計士登録 | ―
平成26年６月 | 新日本有限責任監査法人 退職
平成26年12月 | イマジニアリング株式会社 社外監査役
平成27年３月 | 内外トランスライン株式会社 社外取締役(現)
平成27年６月 | 美津濃株式会社 補欠監査役に選任
平成28年６月 | 補欠の監査等委員である取締役に選任(現)

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、「より良いスポーツ品とスポーツの振興を通じて社会に貢献する」という経営理念のもと、グループの企業価値向上には、経営判断の合理性・客観性、意思決定の迅速性・透明性が重要と考え、それらを実現できるコーポレート・ガバナンス体制の構築と強化に努めております。
当社は、グループ全体の経営効率を高め、適切な情報開示と説明責任を果たすことを使命ととらえ、内部統制システムがグループ全社に対して機能する責任を負っております。

② 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、平成28年６月23日開催の第103回定時株主総会の決議をもって、企業統治の体制を監査等委員会設置会社に移行しております。

監査等委員である取締役は、取締役会において議決権を持ち、監査役と比較して監査・監督の実効性が高まると期待しており、それによってコーポレート・ガバナンスが強化されるものと考えております。

取締役の員数については、取締役（監査等委員である取締役を除く）を７名以内、監査等委員である取締役を３名以内と定款にて規定しております。本報告書提出日現在で取締役（監査等委員である取締役を除く）は５名であり、監査等委員である取締役は３名であります。

取締役（監査等委員である取締役を除く）５名のうち、業務を執行する取締役は代表取締役社長をはじめ４名であり、１名が社外取締役という構成になっております。現在の取締役会の規模は適正であると考えており、経営判断の速度は上がり、機関変更による効果は高まっていると評価しております。

監査等委員である取締役３名のうち、常勤の監査等委員が１名であり、２名が非常勤の社外取締役となっております。監査等委員会は、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行を含むグループ全般にわたっての業務執行状況について、監査・監督を実施しております。さらに、監査等委員は、会計監査人と密接に連携して、監査の効率性を高めることに努めております。

社外取締役は、取締役会にあっては、業界慣習や取引関係などの先入観を排除し、客観的・中立的な立場から意見表明を行うことが期待されており、取締役会による意思決定や経営判断の合理性・透明性の向上が図れるものと考えております。なお、現在、取締役会に占める社外取締役の比率は37.5％となっております。

また、当社は、執行役員制度を導入いたしております。取締役会は戦略策定と経営監督の機能を果たし、執行役員は業務執行に責任を持つことで、経営の透明性確保と意思決定の迅速化を図るものであります。執行役員は、事業部門（取扱商品・種目）、販売チャネル、営業エリア（海外を含む）などの経営領域ごとに担当を有し、当社グループ全体にわたって管掌する経営領域における執行責任を負っております。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会の決議によって定めた「業務の適正を確保するための体制」（内部統制システムの整備に関する基本方針）」により、子会社を含めた当社グループにおける内部統制システムの整備と運用を実行しております。子会社は当社と共通の方針管理のもとで事業活動を遂行するとともに、リスクマネジメントシステムの運用においても軌を一にすることを明確にしております。

子会社の経営執行については、子会社業務執行者の自主性や専門性を尊重しつつも、質的・金額的に重要性の高い案件の決裁は、基準によって当社の取締役会、業務執行取締役、または執行役員が行う規定となっているため、子会社においても業務の適正性が損なわれることはないと考えております。

また、代表取締役社長が委員長を務める「ＣＳＲ推進委員会」が、当社グループの社会的責任についての政策や方針を決定し実行しております。ＣＳＲ推進委員会の決定事項は、具体的な目標の設定を経て、当社全部署・グループ全拠点に展開されることになっております。

さらに、連結業績に係る財務報告の信頼性を確保するために、経理財務を管掌する業務執行取締役が委員長を務める「内部統制報告制度対応委員会」が、「内部統制規程」のもと、当社グループの全組織にわたって、内部統制システムの整備、運用及び評価を行うこととしております。当連結会計年度におきましても、内部統制システムは適正に機能し、不備は検出されませんでした。

当社は、当社グループに係る重要事実等、適時に開示すべき情報について、当社取締役会における決定を受けて速やかに公表するため、経理財務を管掌する業務執行取締役が情報取扱責任者として情報管理を徹底しております。特に、役員をはじめ内部者による株式の売買は、モニタリングにより厳重に管理し、インサイダー取引の発生を未然に防止すべく厳格な運用を行っております。

コーポレート・ガバナンスの概略図を示すと次のとおりとなります。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスクマネジメントの責任体制を明確にするため、代表取締役社長が委員長を務める「リスクマネジメント委員会」を設置しております。リスクマネジメント委員会は、「リスクマネジメント規程」に基づき、事業活動にともなうあらゆる種類のリスクを洗い出し、評価、対策実施・情報開示に関して、当社グループのリスクマネジメントを総括する役割を担っております。
当社の各部署及び子会社は、研修の実施やマニュアルの作成などを行って、各分野において予見可能な各種リスクに対応できる仕組みを確保いたしております。また、自然災害、社外からの妨害行為、不正などの予見や発生時の対応方法を「危機管理マニュアル」に定め備えております。

③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社グループの内部監査は、当社「内部監査室」が担当しており、法務部門、経理財務部門及び人事総務部門による情報の収集及び調査などの協力体制が整備されております。内部監査室は、業務執行と手続きの妥当性及び適法性についての内部監査を行い、その結果を内部統制を管掌する業務執行取締役や取締役会に適宜報告いたします。取締役会は、監査等委員会監査の実効性を確保するために、必要な情報の収集や調査を内部監査室に依頼し、内部監査室が収集した情報や調査の結果を監査等委員会に提示することにより、取締役会と監査等委員会との間で情報や意見の交換などの連携を密に行っております。
内部統制の整備・運用状況の把握にあたって、内部監査員は、取引の適正性やその過程で発生する決裁等を確認するため、会議への出席や文書の閲覧を適宜行い、必要に応じて関係部署に説明を求めるなど、内部監査の実効性を高めております。

監査等委員会は、取締役会に出席するほか、月１回開催される執行役員会・経営会議等にも監査等委員全員が常時出席して、経営執行状況の適切な監視に努めております。また、毎月の監査等委員会においては、従来からの常勤監査等委員からの報告に加えて、内部監査推進担当の４部門から月次報告を受けるとともに意見交換を行い、必要に応じて会計監査人とも連携を密にして、組織的な監査を実施しております。

また、当社は、内部統制の実効性を高めるため「内部通報制度」を設けており、公益通報者保護法により保護される当社グループの社員等が、特定の法律事務所等に対し匿名で内部統制に対する抵触情報を通報し、当該法律事務所等が当社の担当部門に対してその情報を通知することにより、内部統制に対する抵触事案の未然防止又は根本的是正の実現を図っております。

④ 社外取締役

イ．社外取締役の選任状況

当社の社外取締役は３名であり、うち２名は監査等委員である取締役であります。

ロ．社外取締役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役である小橋鴻三氏、筒井豊氏、及び山添俊作氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

ハ．現状の体制を採用している理由

社外取締役は、従来型の業界慣習や取引関係などの先入観を排除し、公平な判断のもとに客観的な立場から経営監督を実行することを求められており、業務遂行から一定の距離を置いて、独立的・中立的に一般株主の視点に立った言動を行うことを期待し、人材の選考をいたしております。

小橋鴻三氏は、上場企業の経営執行に長らく携わってこられ、その豊富な経験や高い見識に基づく提言や助言により、当社の取締役会の活性化に寄与されております。当社グループの企業価値向上には、公平な判断のもと、中立的・客観的な立場から経営へのご意見や監督を行っていただいております。

筒井豊氏は、弁護士として企業法務に精通し、幅広い見識から主に法令や定款の遵守に関わる見地から意見を述べるなど、長らく社外監査役として客観的かつ中立的な監査をしていただいてまいりました。昨年、監査等委員である取締役に就任され、監査役に比較して加重された責務を果たしていただいております。

山添俊作氏は、上場企業の経営執行に長らく携わってこられ、その豊富な経験や高い見識に基づく提言や助言により、当社の取締役会の活性化に寄与されております。さらに、監査役として経営執行に対する監査・監督の任も果たしてこられた経験から、監査等委員である社外取締役として、当社の経営執行の健全性確保に寄与していただいております。

また、上記の三氏は、当社が定める「社外役員選考のための独立性に関する基準及び方針」に照らして、一般株主と利益相反が生じる立場にはなく、中立性・独立性について問題ないと判断いたしており、三氏を東京証券取引所の規則に定める独立役員として届け出ております。

ニ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針

当社は、社外取締役の候補者を選考するにあたって、その独立性の基準を定めております。

社外役員として、一般株主と利益相反が生じないことを最優先の要件として、下記の属性に該当する者は、選考から除外することとしております。

(1)当社グループの役員または社員であった者

(2)当社グループの主要な取引先、もしくはその取引先の業務執行者または過去に業務執行者であった者
※主要な取引先・・・・年間の取引金額が、当社グループの連結売上高の５％以上である取引先
業務執行者・・・・取締役、執行役及び執行役員、並びにそれらに準ずる者（以下、同じ）

(3)当社グループを主要な取引先とする会社等、もしくはその業務執行者または過去に業務執行者であった者
※当社グループを主要な取引先とする会社等・・・・年間の取引金額が、当該会社等の連結売上高の
５％以上である取引関係先

(4)当社の大株主（直接保有、間接保有にかかわらず、総株主の議決権の10％以上の議決権を保有）
もしくはその業務執行者または過去に業務執行者であった者

(5)当社グループから、役員報酬を除き、年間１千万円以上の金銭等（寄付を含む）を受け取っている者、
または過去に受け取っていた者

(6)上記各項目の配偶者または２親等以内の親族

⑤ 役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
基本報酬 | 賞与
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 235 | 158 | 77 | 4
社外取締役（監査等委員を除く） | 6 | 6 | ― | 1
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 18 | 18 | ― | 1
社外取締役（監査等委員） | 13 | 13 | ― | 2

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本的な考え方は以下のとおりであります。

取締役に関しては、経営者として有能な人材を登用・確保することを目的に、企業価値向上への貢献に対する意欲に直結する報酬体系としております。その算定方法については、東京証券取引所第一部上場で同規模企業の平均的な水準をベースに、ステークホルダーへの説明責任を果たせるよう公正性、合理性及び客観性を確保するよう制度化しております。そのような制度のもと、代表取締役及び業務執行取締役などの役職ごとに確定額の基本報酬の額を定めており、当社を取り巻く経営環境など経済情勢の変化により、加算または減算を行うこととしております。

さらに、業績の状況及び業績への貢献度に応じたインセンティブと位置づける 「業績連動型報酬制」 を導入しております。この制度は、一般株主の視点からＲＯＥを意識し、経営方針の実践を通じた業績及び株主価値の向上に向けて、取締役に対するインセンティブを充足するものと考えております。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役については、任務の性質と役割から業績連動報酬を支給しないこととしております。

取締役に対する報酬限度額は、平成28年６月23日開催の第103回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して年額３億円以内（うち社外取締役に対して年額３千万円以内）、監査等委員である取締役に対して年額５千万円以内と決議されており、この範囲内で基本報酬の額及び業績連動報酬の額を取締役会及び監査等委員会にてそれぞれ決定いたします。なお、役員退職慰労金制度は、平成18年６月をもって廃止いたしました。

⑥ 株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘　柄　数 |
24 | 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 |
5,493 | 百万円

######

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 191,380 | 774 | 主要取引金融機関として、協力関係の維持強化のため。
㈱クラレ | 396,000 | 668 | 製品・素材開発など事業連携における協力関係の維持強化のため。
阪急阪神ホールディングス㈱ | 142,800 | 516 | 商品の販売における取引関係や事業推進における協力関係の維持強化のため。
㈱住友倉庫 | 810,000 | 495 | ロジスティクス管理など事業連携における協力関係の維持強化のため。
㈱チヨダ | 130,000 | 339 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。
コクヨ㈱ | 215,000 | 308 | 商品等の開発など事業連携における協力関係の維持強化のため。
㈱ＴＳＩホールディングス | 381,000 | 305 | 商品等の開発など事業連携における協力関係の維持強化のため。
東洋紡㈱ | 1,400,000 | 270 | 製品・素材開発など事業連携における協力関係の維持強化のため。
帝人㈱ | 120,000 | 251 | 製品・素材開発など事業連携における協力関係の維持強化のため。
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 198,000 | 241 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。
ゼビオホールディングス㈱ | 129,000 | 222 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。
イオン㈱ | 101,726 | 165 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。
㈱アルペン | 60,000 | 116 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。
㈱大垣共立銀行 | 301,000 | 99 | 取引金融機関として、協力関係の維持強化のため。
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 18,100 | 64 | 取引金融機関として、協力関係の維持強化のため。
㈱ジェイエスエス | 65,000 | 48 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。
Ｊ．フロントリテイリング㈱ | 12,338 | 20 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。
㈱ヒマラヤ | 23,400 | 19 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 2,800 | 12 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 5,500 | 9 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。
イオン九州㈱ | 2,400 | 4 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。
㈱大和 | 9,000 | 1 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。
㈱丸栄 | 11,000 | 0 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。
㈱ワンダーコーポレーション | 645 | 0 | 商品等の開発など事業連携における協力関係の維持強化のため。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
ダイキン工業㈱ | 200,000 | 2,247 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図のため。
コクヨ㈱ | 1,083,874 | 1,555 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図のため。
日清食品ホールディングス㈱ | 147,000 | 911 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図のため。
㈱フジ | 139,300 | 339 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図のため。
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 206,000 | 252 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図のため。
日本電気㈱ | 110,000 | 30 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図のため。

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 191,380 | 853 | 主要取引金融機関として、協力関係の維持強化のため。
㈱クラレ | 396,000 | 715 | 製品・素材開発など事業連携における協力関係の維持強化のため。
㈱住友倉庫 | 810,000 | 583 | ロジスティクス管理など事業連携における協力関係の維持強化のため。
阪急阪神ホールディングス㈱ | 142,800 | 563 | 商品の販売における取引関係や事業推進における協力関係の維持強化のため。
コクヨ㈱ | 215,000 | 449 | 商品等の開発など事業連携における協力関係の維持強化のため。
㈱チヨダ | 130,000 | 347 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。
東洋紡㈱ | 140,000 | 293 | 製品・素材開発など事業連携における協力関係の維持強化のため。
㈱ＴＳＩホールディングス | 381,000 | 292 | 商品等の開発など事業連携における協力関係の維持強化のため。
ゼビオホールディングス㈱ | 129,000 | 271 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。
帝人㈱ | 120,000 | 240 | 製品・素材開発など事業連携における協力関係の維持強化のため。
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 198,000 | 232 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。
イオン㈱ | 101,726 | 193 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。
㈱アルペン | 60,000 | 142 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。
㈱大垣共立銀行 | 30,100 | 80 | 取引金融機関として、協力関係の維持強化のため。
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 18,100 | 60 | 取引金融機関として、協力関係の維持強化のため。
㈱ジェイエスエス | 65,000 | 58 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。
アクサスホールディングス | 241,900 | 30 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため
㈱ヒマラヤ | 23,400 | 29 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
Ｊ．フロントリテイリング㈱ | 13,204 | 23 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 2,800 | 12 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 5,500 | 10 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。
イオン九州㈱ | 2,400 | 4 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。
㈱大和 | 1,800 | 1 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。
㈱ワンダーコーポレーション | 645 | 0 | 商品等の開発など事業連携における協力関係の維持強化のため。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
ダイキン工業㈱ | 200,000 | 2,358 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図のため。
コクヨ㈱ | 1,083,874 | 2,268 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図のため。
日清食品ホールディングス㈱ | 147,000 | 1,090 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図のため。
㈱フジ | 139,300 | 316 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図のため。
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 206,000 | 242 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図のため。
日本電気㈱ | 110,000 | 33 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図のため。

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

| 前事業年度 （百万円） | 当事業年度（百万円）
貸借対照表 計上額の 合計額 | 貸借対照表 計上額の 合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 （注） | 減損損失 の合計額
非上場株式 | 0 | 0 | 0 | ― | ― | ―
非上場株式以外 の株式 | 751 | 653 | 12 | ― | 443 | ―

(注) 評価損益の合計額については、評価益と評価損を合算し純額で表示することとしており、当事業年度においては評価益であるため、正の数で記載しております。

⑦ 会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は以下のとおりであります。なお、継続関与年数が７年を超える者はおりません。

業務を執行した公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員　業務執行社員　　増　田　　豊 | 新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員　業務執行社員　　内　田　　聡

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 | 公認会計士試験合格者 | その他
12名 | ５名 | ７名

⑧ その他

イ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内とし、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。

ロ．取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ハ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(1)自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2)取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、社外取締役等として有用な人材の招聘を可能にし、職務の遂行にあたり期待される役割を果たし得るよう、業務執行を行わない取締役との間において、責任限定契約を締結することを可能とするための規定を定款に定めております。なお、本報告書提出日現在において責任限定契約は締結しておりません。

(3)会計監査人の責任免除

当社は、会計監査人が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、また、会計監査人の社外性を考慮し、そのリスクを合理的範囲に軽減するため、会社法第427条第１項の規定により、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないことを条件として、会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、責任限定契約は締結しておりません。

(4)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ニ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 48 | ― | 48 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 48 | ― | 48 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

当社の欧州支店及び海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているERNST & YOUNGグループに対して、監査報酬等を下記の記載のとおり支払っております。

前連結会計年度（百万円） | 当連結会計年度（百万円）
104 | 71

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の事業規模、事業内容及び業務の特性等、並びに法令・規則の改正にともなう処理・手続の変更等を考慮した上で、当社の監査公認会計士等が監査の品質を確保できる監査時間や体制を勘案した監査計画に基づき算定した報酬金額について、監査等委員会の同意を得て決定しております。