## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 59,200,000
計 | 59,200,000

（注）2025年２月７日開催の取締役会決議により、2025年４月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は118,400,000株増加し、177,600,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月19日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 26,578,243 | 79,734,729 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 26,578,243 | 79,734,729 | ― | ―

（注）2025年２月７日開催の取締役会決議により、2025年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これに伴い、発行済株式総数は53,156,486株増加し、79,734,729株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日 | △106,312 | 26,578 | ― | 26,137 | ― | 22,454

(注)　１ 発行済株式総数の減少は2017年10月１日付で株式併合（５株を１株に併合）を行ったことによるものであります。

２ 2025年２月７日開催の取締役会決議により、2025年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これに伴い、発行済株式総数は53,156,486株増加し、79,734,729株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 34 | 31 | 170 | 217 | 24 | 11,421 | 11,897 | ―
所有株式数 (単元) | - | 83,399 | 4,809 | 62,978 | 52,287 | 52 | 60,851 | 264,376 | 140,643
所有株式数 の割合(％) | - | 31.545 | 1.819 | 23.821 | 19.777 | 0.019 | 23.016 | 100.00 | ―

(注) 自己株式998,910株は「個人その他」の欄に9,989単元、「単元未満株式の状況」の欄に10株含まれて
おります。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己 株式を除く。)の 総数に対する所有 株式数の割合(％)
公益財団法人ミズノスポーツ振興財団 | 東京都千代田区神田小川町三丁目22 | 4,377 | 17.11
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティAIR | 3,338 | 13.05
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,131 | 8.33
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101, U.S.A （東京都港区港南二丁目15－１） | 1,745 | 6.82
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１－２ | 930 | 3.63
J.P. MORGAN CHASE BANK （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）） | 25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5JP, UK （東京都港区港南二丁目15－１） | 787 | 3.07
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６－６ | 684 | 2.67
美津濃従業員持株会 | 大阪市住之江区南港北一丁目12－35 | 505 | 1.97
THE BANK OF NEW YORK MELLON（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET NEW YORK NY10286, U.S.A（東京都港区港南二丁目15－１） | 444 | 1.73
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13－１ | 334 | 1.30
計 | ― | 15,280 | 59.68

(注) １　上記の他、当社保有の自己株式998千株があります。

２　所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 3,338千株
株式会社日本カストディ銀行 | 2,131千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ―
998,900
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 254,387 | ―
25,438,700
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
140,643
発行済株式総数 | 26,578,243 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 254,387 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式10株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
美津濃株式会社 | 大阪市中央区北浜 四丁目１－23 | 998,900 | - | 998,900 | 3.75
計 | ― | 998,900 | - | 998,900 | 3.75

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,492 | 20,423,560
当期間における取得自己株式 | 244 | 626,761

(注) １　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

２　2025年２月７日開催の取締役会決議により、2025年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。当事業年度における取得自己株式数については当該株式分割前の株式数で、当期間における取得自己株式数については分割後の株式数でそれぞれ記載しています。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) (単元未満株式の売渡し) | 10,683 ― | 86,425,470 ― | ― 40 | ― 94,440
保有自己株式数 | 998,910 | ― | 2,996,934 | ―

(注) １　当期間における処理自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式を含めておりません。また、当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数を含めておりません。

２　2025年２月７日開催の取締役会決議により、2025年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。当事業年度における自己株式については当該株式分割前の株式数で、当期間における自己株式数については分割後の株式数でそれぞれ記載しています。

### ３ 【配当政策】

当社は、中長期的な観点に立ち、収益性の向上及び財務体質の強化に努め、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本的な剰余金の配当の基本方針としております。
また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本的な政策としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
継続的な安定配当の基本方針のもと、当事業年度の期末配当については、2025年６月20日の第112回定時株主総会において１株につき金90円00銭の配当と決議する予定であります。

これにより、当事業年度の年間配当金は、中間配当金の１株につき金60円00銭と合わせ、１株につき金150円00銭となる予定であります。
また、内部留保資金については、今後の事業展開に備えるべく、商品力強化に向けた研究開発投資、ブランド価値向上やマーケティング強化のための事業資金、及び海外における販売・生産・物流拠点の拡充にともなう設備投資や運転資金に充当していく所存であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月８日 取締役会決議 | 1,534 | 60
2025年６月20日 定時株主総会決議予定 | 2,302 | 90

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「より良いスポーツ品とスポーツの振興を通じて社会に貢献する」という経営理念のもと、グループの企業価値向上には、経営判断の合理性・客観性、意思決定の迅速性・透明性が重要と考え、それらを実現できるコーポレート・ガバナンス体制の構築と強化に努めております。
当社は、グループ全体の経営効率を高め、適切な情報開示と説明責任を果たすことを使命ととらえ、内部統制システムがグループ全社に対して機能する責任を負っております。

② 企業統治の体制

＜概要及び当該体制を採用する理由＞

当社は、2016年６月23日開催の第103回定時株主総会の決議をもって、企業統治の体制を監査等委員会設置会社に移行しております。

監査等委員である取締役は、取締役会において議決権を持ち、監査役と比較して監査・監督の実効性が高まると期待しており、それによってコーポレート・ガバナンスが強化されるものと考えております。

取締役の員数については、取締役（監査等委員である取締役を除く）を７名以内、監査等委員である取締役を３名以内と定款にて規定しております。本報告書提出日現在の取締役会の構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く）は水野明人、福本大介、七條毅、佐野治、新居勇子の５名であり、監査等委員である取締役は原琢平、山添俊作、細川明子の３名であります。

取締役（監査等委員である取締役を除く）５名のうち、業務を執行する取締役は代表取締役社長をはじめ４名であり、新居勇子が社外取締役という構成になっております。現在の取締役会の規模は適正であると考えており、経営判断の速度は上がり、機関変更による効果は高まっていると評価しております。なお、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役除く）５名選任の件」を提案しており、この議案が可決されますと、提出日現在の状況に対して取締役（監査等委員である取締役除く）４名（うち社外取締役１名）が再任され、中田匠が取締役常務執行役員として新たに選任される予定です。

監査等委員である取締役３名のうち、原琢平は常勤の監査等委員、山添俊作、細川明子は非常勤の社外取締役となっております。監査等委員会は、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行を含むグループ全般にわたっての業務執行状況について、監査・監督を実施しております。さらに、監査等委員は、会計監査人と密接に連携して、監査の効率性を高めることに努めております。

社外取締役は、取締役会にあっては、業界慣習や取引関係などの先入観を排除し、客観的・中立的な立場から意見表明を行うことが期待されており、取締役会による意思決定や経営判断の合理性・透明性の向上が図れるものと考えております。なお、現在、取締役会に占める社外取締役の比率は37.5％となっております。

指名委員会及び報酬委員会に相当する取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、社外取締役３名（新居勇子、山添俊作、細川明子）及び社内取締役１名（水野明人）で構成され、水野明人が委員長を務めております。本委員会は、取締役の指名及び経営陣幹部の選解任、取締役及び執行役員の報酬制度・報酬額などに関する取締役会の諮問に対し、審議・答申を行います。

また、当社は、執行役員制度を導入いたしております。取締役会は戦略策定と経営監督の機能を果たし、執行役員は業務執行に責任を持つことで、経営の透明性確保と意思決定の迅速化を図るものであります。執行役員（水野明人、福本大介、七條毅、佐野治、尾崎徹也、中田匠、渡辺剛、斎藤真一、村上喜弘、大森邦弘、長沼秀一、岡本充博、藤江弘一）は、事業部門（取扱商品・種目）、販売チャネル、営業エリア（海外を含む）、子会社などの経営領域ごとに担当を有し、当社グループ全体にわたって管掌する経営領域における執行責任を負っております。なお、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役除く）５名選任の件」を提案しており、この議案が可決されますと、執行役員の構成は水野明人、七條毅、佐野治、中田匠、尾崎徹也、渡辺剛、斎藤真一、村上喜弘、大森邦弘、長沼秀一、岡本充博、藤江弘一、太田友宏、板橋健児の14名となる予定です。

なお、当社は、取締役及び執行役員を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が負担しております。

コーポレート・ガバナンスの概略図を示すと次のとおりとなります。

＜その他の事項＞

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会の決議によって定めた「業務の適正を確保するための体制」（内部統制システムの整備に関する基本方針）」により、子会社を含めた当社グループにおける内部統制システムの整備と運用を実行しております。子会社は当社と共通の方針管理のもとで事業活動を遂行するとともに、リスクマネジメントシステムの運用においても軌を一にすることを明確にしております。

また、連結業績に係る財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役が委員長を務める「内部統制報告制度対応委員会」が、「内部統制規程」のもと、当社グループの全組織にわたって、内部統制システムの整備、運用及び評価を行うこととしております。当連結会計年度におきましても、内部統制システムは適正に機能し、不備は検出されませんでした。

当社は、当社グループに係る重要事実等、適時に開示すべき情報について、当社取締役会における決定を受けて速やかに公表するため、経理財務を管掌する執行役員が情報取扱責任者として情報管理を徹底しております。特に、役員をはじめ内部者による株式の売買は、モニタリングにより厳重に管理し、インサイダー取引の発生を未然に防止すべく厳格な運用を行っております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスクマネジメントの責任体制を明確にするため、代表取締役社長が委員長を務める「リスクマネジメント委員会」を設置しております。リスクマネジメント委員会は、「リスクマネジメント規程」に基づき、事業活動にともなうあらゆる種類のリスクを洗い出し、評価、対策実施・情報開示に関して、当社グループのリスクマネジメントを総括する役割を担っております。
当社の各部署及び子会社は、研修の実施やマニュアルの作成などを行って、各分野において予見可能な各種リスクに対応できる仕組みを確保いたしております。また、自然災害、社外からの妨害行為、不正などの予見や発生時の対応方法を「危機管理マニュアル」に定め備えております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の経営執行について、子会社業務執行者の自主性や専門性を尊重しつつも、質的・金額的に重要性の高い案件の決裁は、基準によって当社の取締役会、業務執行取締役、または執行役員が行う規定となっているため、子会社においても業務の適正性が損なわれることはないと考えております。

また、人事総務担当執行役員が委員長を務める「サステナビリティ推進委員会」が、当社グループの社会的責任についての政策や方針を決定し実行しております。サステナビリティ推進委員会の決定事項は、具体的な目標の設定を経て、当社全部署・グループ全拠点に展開されることになっております。

③ 会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号イ）、この基本方針を実現するための特別の取組み（同条第３号ロ）について決議しております。

イ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社取締役会は、公開会社である当社における「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者」としての在り方は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましく、その判断は最終的には当社の株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えます。

一方で、スポーツ品の製造・販売やスポーツ施設の運営などの事業をグローバルで展開する当社グループを統括する当社の経営にあたっては、専門的ノウハウと豊富な経験、並びに国内外の顧客・従業員及び取引先やスポーツ産業特有の選手・チーム・団体や連盟等のステークホルダーとの間に築かれた関係への理解が不可欠であり、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者」にこれらに関する十分な理解がなくては、株主価値を毀損する可能性があると考えます。

一段と激化する競争の中で、当社グループはスポーツ市場で「特徴あるブランド」として存在し続けていかなければなりません。

当社のブランド価値の核となるものは、「テクノロジー」「クラフトマンシップ」「品質」といった商品への信頼感です。その信頼感の醸成のために、商品開発は当社のブランド価値向上の最も重要な要素です。スポーツ品の研究開発においては、素材の基礎研究から製品化に至るまで多くの開発プロセスを経ており、長期の年月をかけ、その技術やノウハウの蓄積や技術者の育成を行ってまいりました。

また、海外と国内の事業を連動させ、競争優位のビジネスモデルの構築を目指すため、海外生産拠点の最適化を図り、継続的な製品コストの低減を行うとともに、コアとなる生産技術水準を維持・継承することにも努めております。

加えて、当社グループは顧客との情緒的な繋がりを強める企業文化や社風（当社の個性）を生み出す努力を継続してまいりました。従業員教育に努め、フェアプレー、フレンドシップ、ファイティングスピリットを大切にし、アンフェアな行為を許さない企業風土を有しております。また、長年にわたり地域スポーツ団体へのサポートや、指導者育成をはじめとしたスポーツ振興活動を行うなど社会貢献にも積極的に努めております。これらの企業文化や社風は、取引先、消費者、各種競技団体において、当社グループと＜ミズノ＞ブランドに対する信頼感を高めてまいりました。

以上のように、信頼という無形の付加価値がグループの社員と企業文化によって築かれ、ブランド資産となり企業価値の向上に大きな役割を果たしております。

当社では、100年以上にわたり築いてまいりましたこれらの有形無形の財産が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することとなる大規模買付行為を行う者のもとにおいても保全され、中長期的にその価値を向上させられるものでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は大きく毀損されることになると判断します。従いまして、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認められる場合には、そのような大規模買付行為は不適切であると考えます。

ロ．基本方針を実現するための当社の取組み

当社は、「より良いスポーツ品とスポーツの振興を通じて社会に貢献する」という経営理念のもと、下記の長期経営方針に沿って企業価値向上の具現化を図っております。

・未来へ続くブランドの共創

・世界企業ミズノの実現

・誇りある企業文化の育成

創業以来、商品の品質・機能の充実を通してユーザー満足度を高める努力を行ってまいりましたが、スポーツの力で持続可能な社会を実現することを原動力として、全社員の手で、すべての顧客やステークホルダーと共にミズノブランドを創り上げてまいります。そのためには、グループ全体での企業価値の最大化を目的に国境を越えた連携でグローバル企業を目指し、さらに公正な企業活動のもと、挑戦的で活力のある企業文化を醸成してまいります。また、中長期的に以下のような重点目標を設定し、目標達成に向け経営資源を有効活用して企業価値を向上させていくことといたしております。

＜海外市場でのシェア向上＞

海外市場におけるマーケティング活動のさらなる強化推進により、すでに評価の高い技術や機能性を強く訴求することが重要と考えています。高いレベルのパフォーマンスを追求するエンドユーザーが対象顧客である「専門店チャネル」を中心に、欧州・米州・アジア・オセアニアをはじめとする海外市場でのブランド認知度の拡大とシェアアップを図ってまいります。

＜商品開発力の強化＞

ブランド差別化の源泉として、研究開発への人材と資金の投資を積極的に行ってまいります。すぐれた技術力により裏打ちされたスポーツシューズや、新素材の開発・採用に加え多様な機能性を発揮できる縫製技術を駆使するスポーツアパレルの領域は、グローバルでの市場規模が極めて大きく、これからの拡販余地が一層見込まれると考えております。従って、これらのプロダクト領域の開発に経営資源の配分ウエイトを高めてまいります。

また、新研究開発拠点「MIZUNO EMNGINE」が2022年11月に稼働いたしました。「はかる」「つくる」「ためす」のプロセスを高速で回転させ研究開発活動を加速させてまいります。

＜健康関連事業への取組み強化＞

日本国内は、少子高齢化が加速するにともないシニア層の人口構成比が増大し、人々の健康への意識が高まり、そのための活動の機会が増えると想定されます。日常的なスポーツやトレーニングへの志向に対する需要をしっかり受けとめ、競技スポーツで培った技術やノウハウをベースに、そのような需要に応える商品とサービスを提供し、スポーツによる社会イノベーションを創出してまいります。

ハ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2019年２月８日開催の取締役会において、「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」を継続しないことを決議し、同対応方針の有効期間が満了する2019年６月20日開催の定時株主総会終了後、最初に開催された同日の取締役会終了をもって同対応方針を廃止いたしましたが、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付行為が行われる場合には、当該大規模な買付を行う者に対し、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求めるとともに、独立社外取締役の意見を尊重した上で、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適切な措置を講じてまいります。

上記の取り組みは、基本方針の実現のための、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に向けた取り組みとなっております。したがって、当社は、上記の取り組みは、上記の基本方針に沿い、株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

④ 取締役に関する事項

イ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内とし、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。

ロ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤ 株主総会決議に関する事項

イ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(1)自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2)取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、社外取締役等として有用な人材の招聘を可能にし、職務の遂行にあたり期待される役割を果たし得るよう、業務執行を行わない取締役との間において、責任限定契約を締結することを可能とするための規定を定款に定めております。なお、本報告書提出日現在において責任限定契約は締結しておりません。

(3)会計監査人の責任免除

当社は、会計監査人が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、また、会計監査人の社外性を考慮し、そのリスクを合理的範囲に軽減するため、会社法第427条第１項の規定により、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないことを条件として、会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、責任限定契約は締結しておりません。

(4)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑥ 取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会は23回開催しており、個々の取締役の出席状況及び主な検討事項については以下のとおりであります。なお、任意で設置している指名・報酬委員会は２回開催しました。

＜個々の取締役の出席状況＞

地　位 | 氏　名 | 出席状況
代表取締役　社長 | 水野　明人 | 23回／23回（出席率100％）
代表取締役　専務執行役員 | 福本　大介 | 23回／23回（出席率100％）
取締役　専務執行役員 | 七條　毅 | 23回／23回（出席率100％）
取締役　常務執行役員 | 佐野　治 | 23回／23回（出席率100％）
社外取締役 | 小橋　鴻三 | 6回／6回（出席率100％）
社外取締役 | 新居　勇子 | 17回／17回（出席率100％）
取締役（常勤監査等委員） | 原　　琢平 | 23回／23回（出席率100％）
社外取締役（監査等委員） | 山添　俊作 | 23回／23回（出席率100％）
社外取締役（監査等委員） | 細川　明子 | 23回／23回（出席率100％）

2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役除く）５名選任の件」を提案しております。この議案が可決された場合、構成員は以下の8名となります。

水野　明人

七條　毅

佐野　治

中田　匠

新居　勇子（社外取締役）

原　　琢平

山添　俊作（社外取締役）

細川　明子（社外取締役）

＜取締役会の主な検討事項＞

・株主総会での会社提案議案の決定

・期末配当金議案の決定及び中間配当金額の決定

・会計監査の状況の報告

・監査等委員監査、内部監査の状況、内部統制評価結果の報告

・取締役及び執行役員の評価及び報酬額の決定

・取締役及び執行役員の選任

・決算、会計監査に関する報告

・重要な事業の方向性や方針の検討と決定

・重要な投資、不動産の取得及び売却の検討と決定

・重要な規定、制度の制定改廃

・中期経営計画や年度予算の決定

・子会社その他の重要な組織の設置・変更の検討と決定

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

（A）2025年6月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員状況は以下のとおりであります。

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社　　　長 | 水　野　明　人 (1949年８月25日生) |
1975年８月 | 美津濃株式会社入社
1982年12月 | 千里事業本部マーケティング室長
1984年５月 | 取締役に就任
1986年５月 | 常務取締役に就任
1990年６月 | 専務取締役に就任
1994年６月 | 取締役副社長に就任
1998年６月 | 代表取締役副社長に就任
2006年６月 | 代表取締役社長に就任(現)
| (注)2 | 123
代表取締役 専務執行役員 | 福　本　大　介 (1957年６月27日生) |
1981年３月 | 美津濃株式会社入社
2001年４月 | 経理財務部長
2003年６月 | 取締役に就任 経理財務担当
2004年６月 | リテイル営業担当
2005年６月 | ロジスティクス管理担当
2008年６月 | 情報システム、欧州事業担当
2011年６月 | 常務取締役に就任
2011年12月 | MIZUNO (TAIWAN) CORPORATION 董事長(現)
2013年６月 | 専務取締役に就任
2014年９月 | MIZUNO NORGE AS 取締役会長
2015年10月 | 内部監査担当
2016年６月 | 取締役専務執行役員に就任
2022年６月 | 代表取締役専務執行役員に就任(現)
2023年１月 | グローバルデジタルＤＴＣ統括担当(現)
| (注)2 | 21
取　締　役 専務執行役員 | 七　條　毅 (1961年10月27日生) |
1984年３月 | 美津濃株式会社入社
2005年３月 | アスレティック事業部マーケティング部長
2010年10月 | アパレル企画生産本部長
2012年６月 | 取締役に就任 グローバルアパレルプロダクト担当(現)
2013年６月 | SHANGHAI MIZUNO CORPORATION LTD.董事長(現)
2015年６月 | グローバルフットウエアプロダクト担当(現)
2016年６月 | 常務執行役員に就任
2017年１月 | 南米事業担当(現)
2018年10月 | グローバルマーケティング担当
2021年６月 | コンペティションスポーツ事業担当(現)
2022年６月 | 取締役常務執行役員に就任
2023年６月 | 取締役専務執行役員に就任(現)
| (注)2 | 14
取　締　役 常務執行役員 | 佐　野　　治 (1962年３月８日生) |
1984年３月 | 美津濃株式会社入社
2006年10月 | ゴルフ事業部マーケティング部長
2011年３月 | 事業改革室部長
2013年３月 | 総合企画室部長
2017年１月 | 執行役員に就任 北米事業担当(現) MIZUNO USA INC.取締役CEO(現) MIZUNO CANADA LTD.取締役会長(現)
2020年３月 | ゴルフ事業担当
2021年６月 | 常務執行役員に就任 コーポレートコミュニケーション担当 EMEA事業担当 アジア・オセアニア事業担当
2022年６月 | 取締役常務執行役員に就任(現)
2023年１月 | グローバルコーポレート＆マーケティング担当(現)
2024年１月 | ゴルフマーケティング担当(現)
| (注)2 | 10

役職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取　締　役 | 新　居　勇　子 (1961年１月27日生) |
1979年４月 | 全日本空輸株式会社入社
2014年４月 | 同社執行役員
2016年４月 | 同社上席執行役員 ANAセールス株式会社(現ANAあきんど株式会社)取締役副社長
2016年６月 | 愛知製鋼株式会社取締役(現)
2021年４月 | ANAあきんど株式会社取締役副社長
2021年６月 | ダイキン工業株式会社取締役(現)
2022年４月 | ANAあきんど株式会社顧問(現)
2024年６月 | 美津濃株式会社 取締役に就任(現)
| (注)2 | ―
取　締　役 (監査等委員) | 原　　琢　平 (1963年６月５日生) |
1987年３月 | 美津濃株式会社入社
2008年３月 | 人事総務部長
2013年１月 | 法務部長
2019年１月 | 営業統括本部副本部長 カスタマーセンター部長
2022年６月 | 取締役(監査等委員)に就任(現)
| (注)3 | 7
取　締　役 (監査等委員) | 山　添　俊　作 (1949年10月22日生) |
1972年４月 | 住友不動産株式会社入社
1993年７月 | 住友不動産販売株式会社住宅第一営業部長
2001年６月 | 同社取締役
2007年６月 | 同社取締役常務執行役員
2011年６月 | 同社専務執行役員
2013年６月 | 同社監査役
2015年６月 | 美津濃株式会社 取締役に就任
2016年６月 | 取締役(監査等委員)に就任(現)
| (注)3 | ―
取　締　役 (監査等委員) | 細　川　明　子 （1963年10月16日生） |
1994年３月 | 公認会計士登録
2000年12月 | 監査法人太田昭和センチュリー大阪事務所（現 EY新日本有限責任監査法人）退職
2002年８月 | 株式会社総医研ホールディングス 社外監査役
2019年６月 | 神戸市 監査委員（現）
2020年６月 | 美津濃株式会社　取締役(監査等委員)に就任(現)
2023年６月 | アルインコ株式会社 社外取締役(現)
| (注)3 | ―
計 | 176

(注) １　取締役新居勇子、取締役(監査等委員)山添俊作及び取締役(監査等委員)細川明子は、社外取締役であります。

２　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役(監査等委員)の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主
総会終結の時までであります。

４　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
常勤の監査等委員　原琢平
監査等委員（非常勤）　山添俊作、細川明子

５　当社は、経営監督と業務執行の責任領域を明確にし、意思決定の迅速化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行体制は以下のとおりであります。

代表取締役社長　　水野明人
専務執行役員　　　福本大介、七條毅
常務執行役員　　　佐野治
執行役員　　　　　尾崎徹也、中田匠、渡辺剛、斎藤真一、村上喜弘、大森邦弘、長沼秀一、

岡本充博、藤江弘一

６　当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に基づき、補欠の監査等委員である取締役１名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会開始の時までであります。
補欠の監査等委員である取締役の氏名及び略歴等は以下のとおりであります。

氏名 (生年月日) | 略歴 | 所有株式数 (千株)
武　田　久　美 (1971年１月17日生) | 2006年６月 | 公認会計士登録 | ―
2016年９月 | 有限責任あずさ監査法人退職
2017年７月 | 武田公認会計士事務所代表(現)
2020年３月 | 株式会社Ｔ・Ｓ・Ｉ 社外監査役(現)
2020年９月 | 株式会社北山住宅販売監査役(現)
2022年６月 | 補欠の監査等委員である取締役に選任(現)

（B）2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除
く）５名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員状況は、以下のとおりと
なる予定であります。

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社　　　長 | 水　野　明　人 (1949年８月25日生) |
1975年８月 | 美津濃株式会社入社
1982年12月 | 千里事業本部マーケティング室長
1984年５月 | 取締役に就任
1986年５月 | 常務取締役に就任
1990年６月 | 専務取締役に就任
1994年６月 | 取締役副社長に就任
1998年６月 | 代表取締役副社長に就任
2006年６月 | 代表取締役社長に就任(現)
| (注)2 | 123
代表取締役 専務執行役員 | 七　條　毅 (1961年10月27日生) |
1984年３月 | 美津濃株式会社入社
2005年３月 | アスレティック事業部マーケティング部長
2010年10月 | アパレル企画生産本部長
2012年６月 | 取締役に就任 グローバルアパレルプロダクト担当(現)
2013年６月 | SHANGHAI MIZUNO CORPORATION LTD.董事長(現)
2015年６月 | グローバルフットウエアプロダクト担当(現)
2016年６月 | 常務執行役員に就任
2017年１月 | 南米事業担当(現)
2018年10月 | グローバルマーケティング担当
2021年６月 | コンペティションスポーツ事業担当(現)
2022年６月 | 取締役常務執行役員に就任
2023年６月 | 取締役専務執行役員に就任
2025年６月 | 代表取締役専務執行役員に就任(現)
| (注)2 | 14
取　締　役 常務執行役員 | 佐　野　治 (1962年３月８日生) |
1984年３月 | 美津濃株式会社入社
2006年10月 | ゴルフ事業部マーケティング部長
2011年３月 | 事業改革室部長
2013年３月 | 総合企画室部長
2017年１月 | 執行役員に就任 北米事業担当(現) MIZUNO USA INC.取締役CEO(現) MIZUNO CANADA LTD.取締役会長(現)
2020年３月 | ゴルフ事業担当
2021年６月 | 常務執行役員に就任 コーポレートコミュニケーション担当 EMEA事業担当 アジア・オセアニア事業担当
2022年６月 | 取締役常務執行役員に就任(現)
2023年１月 | グローバルコーポレート＆マーケティング担当(現)
2024年１月 | ゴルフマーケティング担当(現)
| (注)2 | 10
取　締　役 常務執行役員 | 中　田　　匠 (1965年12月１日生) |
1990年３月 | 美津濃株式会社入社
2013年１月 | ミズノテクニクス株式会社管理部長
2015年１月 | SHANGHAI MIZUNO CORPORATION LTD. DEPUTY GENERAL MANAGER
2018年１月 | ミズノテクニクス株式会社 代表取締役社長
2021年１月 | 執行役員に就任 グローバルイクイップメント プロダクト担当(現)
2022年５月 | グローバル研究開発担当(現) 品質保証担当(現)
2025年６月 | 取締役常務執行役員に就任(現)
| (注)2 | 5

役職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取　締　役 | 新　居　勇　子 (1961年１月27日生) |
1979年４月 | 全日本空輸株式会社入社
2014年４月 | 同社執行役員
2016年４月 | 同社上席執行役員 ANAセールス株式会社(現ANAあきんど株式会社)取締役副社長
2016年６月 | 愛知製鋼株式会社取締役(現)
2021年４月 | ANAあきんど株式会社取締役副社長
2021年６月 | ダイキン工業株式会社取締役(現)
2022年４月 | ANAあきんど株式会社顧問(現)
2024年６月 | 美津濃株式会社 取締役に就任(現)
| (注)2 | ―
取　締　役 (監査等委員) | 原　　琢　平 (1963年６月５日生) |
1987年３月 | 美津濃株式会社入社
2008年３月 | 人事総務部長
2013年１月 | 法務部長
2019年１月 | 営業統括本部副本部長 カスタマーセンター部長
2022年６月 | 取締役(監査等委員)に就任(現)
| (注)3 | 7
取　締　役 (監査等委員) | 山　添　俊　作 (1949年10月22日生) |
1972年４月 | 住友不動産株式会社入社
1993年７月 | 住友不動産販売株式会社住宅第一営業部長
2001年６月 | 同社取締役
2007年６月 | 同社取締役常務執行役員
2011年６月 | 同社専務執行役員
2013年６月 | 同社監査役
2015年６月 | 美津濃株式会社 取締役に就任
2016年６月 | 取締役(監査等委員)に就任(現)
| (注)3 | ―
取　締　役 (監査等委員) | 細　川　明　子 （1963年10月16日生） |
1994年３月 | 公認会計士登録
2000年12月 | 監査法人太田昭和センチュリー大阪事務所（現 EY新日本有限責任監査法人）退職
2002年８月 | 株式会社総医研ホールディングス 社外監査役
2019年６月 | 神戸市 監査委員（現）
2020年６月 | 美津濃株式会社　取締役(監査等委員)に就任(現)
2023年６月 | アルインコ株式会社 社外取締役(現)
| (注)3 | ―
計 | 161

(注) １　取締役新居勇子、取締役(監査等委員)山添俊作及び取締役(監査等委員)細川明子は、社外取締役であります。

２　取締役の任期は、2025年６月20日の定時株主総会での選任後、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役(監査等委員)の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主
総会終結の時までであります。

４　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
常勤の監査等委員　原琢平
監査等委員（非常勤）　山添俊作、細川明子

５　当社は、経営監督と業務執行の責任領域を明確にし、意思決定の迅速化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行体制は以下のとおりであります。

代表取締役社長　　水野明人
専務執行役員　　　七條毅
常務執行役員　　　佐野治、中田匠
執行役員　　　　　尾崎徹也、渡辺剛、斎藤真一、村上喜弘、大森邦弘、長沼秀一、

岡本充博、藤江弘一、太田友宏、板橋健児

６　当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に基づき、補欠の監査等委員である取締役１名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会開始の時までであります。
補欠の監査等委員である取締役の氏名及び略歴等は以下のとおりであります。

氏名 (生年月日) | 略歴 | 所有株式数 (千株)
武　田　久　美 (1971年１月17日生) | 2006年６月 | 公認会計士登録 | ―
2016年９月 | 有限責任あずさ監査法人退職
2017年７月 | 武田公認会計士事務所代表(現)
2020年３月 | 株式会社Ｔ・Ｓ・Ｉ 社外監査役(現)
2020年９月 | 株式会社北山住宅販売監査役(現)
2022年６月 | 補欠の監査等委員である取締役に選任(現)

② 社外役員の状況

イ．社外取締役の選任状況

当社の社外取締役は３名であり、うち２名は監査等委員である取締役であります。

ロ．社外取締役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役である新居勇子氏、山添俊作氏、及び細川明子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

ハ．現状の体制を採用している理由

社外取締役は、従来型の業界慣習や取引関係などの先入観を排除し、公平な判断のもとに客観的な立場から経営監督を実行することを求められており、業務遂行から一定の距離を置いて、独立的・中立的に一般株主の視点に立った言動を行うことを期待し、人材の選考をいたしております。

新居勇子氏は、グローバルに事業を展開する全日本空輸株式会社及びＡＮＡあきんど株式会社において、営業部門の要職として経営執行に長く携わってこられ、その豊富な経験と幅広い見識に基づく提言や助言により、経営全般の監督機能強化に尽力いただくことを期待し、社外取締役に選任いたしました。

山添俊作氏は、上場企業の経営執行に長らく携わってこられ、その豊富な経験や高い見識に基づく提言や助言により、当社の取締役会の活性化に寄与されております。さらに、監査役として経営執行に対する監査・監督の任も果たしてこられた経験から、監査等委員である社外取締役として、当社の経営執行の健全性確保に寄与していただいております。

細川明子氏は、公認会計士としての経験及び幅広い見識から、取締役会に対し有益な助言や提言を行っていただいていることに加え、経営執行に対して主に企業財務や会計に関する見地から客観的かつ中立的な監査をしていただくことにより、取締役会の機能強化に貢献していただいております。

また、上記の三氏は、当社が定める「社外役員選考のための独立性に関する基準及び方針」に照らして、一般株主と利益相反が生じる立場にはなく、中立性・独立性について問題ないと判断いたしており、三氏を東京証券取引所の規則に定める独立役員として届け出ております。

ニ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針

当社は、社外取締役の候補者を選考するにあたって、その独立性の基準を定めております。

社外役員として、一般株主と利益相反が生じないことを最優先の要件として、下記の属性に該当する者は、選考から除外することとしております。

(1)当社グループの役員または社員であった者

(2)当社グループの主要な取引先、もしくはその取引先の業務執行者または過去に業務執行者であった者
※主要な取引先・・・・年間の取引金額が、当社グループの連結売上高の５％以上である取引先
業務執行者・・・・取締役、執行役及び執行役員、並びにそれらに準ずる者（以下、同じ）

(3)当社グループを主要な取引先とする会社等、もしくはその業務執行者または過去に業務執行者であった者
※当社グループを主要な取引先とする会社等・・・・年間の取引金額が、当該会社等の連結売上高の
５％以上である取引関係先

(4)当社の大株主（直接保有、間接保有にかかわらず、総株主の議決権の10％以上の議決権を保有）
もしくはその業務執行者または過去に業務執行者であった者

(5)当社グループから、役員報酬を除き、年間１千万円以上の金銭等（寄付を含む）を受け取っている者、
または過去に受け取っていた者

(6)上記各項目の配偶者または２親等以内の親族

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門
との関係

社外取締役及び監査等委員会である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会を通して、内部監査及び監査等委員会監査の報告を受けております。内部統制部門は、子会社を含むグループ全体の内部統制システムについてモニタリングを行い、その監査結果を内部監査室から月一度、会計監査から四半期に一度、監査等委員会に報告するとともに情報交換をしております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、うち常勤監査等委員１名、社外監査等委員２名であり、社外監査等委員である山添俊作氏は経営執行及び監査役としての豊富な経験と知識、細川明子氏は公認会計士として財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有しております。

監査等委員は、取締役会に出席する他、月１回以上開催される執行役員会・経営会議等にも監査等委員全員が常時出席して、経営執行状況の適切な監視に努めております。また、原則として月に１回以上開催する監査等委員会においては、常勤監査等委員からの報告に加えて、内部監査推進担当の４部門（グローバル人事総務部、経理財務部、法務室、内部監査室）から月次報告を受けるとともに意見交換を行い、必要に応じて会計監査人とも連携を密にして、組織的な監査を実施しております。

監査等委員会監査等基準に準拠し、当事業年度は、以下の点を重点項目として監査を実施しました。

・リスクマネジメント体制・コンプライアンス体制の整備・運用状況の監査・監督

・重要な経営課題に関する改善状況・推進状況の監査・監督

・企業グループの内部統制体制に関する監査・監督

当事業年度における監査等委員会は計15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況及び検討内容は以下のとおりであります。

＜個々の監査等委員の出席状況＞

地　位 | 氏　名 | 出席状況
取締役（常勤監査等委員） | 原　　琢平 | 15回／15回（出席率100％）
社外取締役（監査等委員） | 山添　俊作 | 15回／15回（出席率100％）
社外取締役（監査等委員） | 細川　明子 | 15回／15回（出席率100％）

＜監査等委員会の決議、審議、協議含めた具体的な検討内容＞

・監査方針・監査計画・重点監査項目及び業務分担

・取締役の職務執行状況の確認、取締役の選任等及び報酬等に対する意見の形成

・会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の監査報酬の決定に関する同意

・監査等委員会の監査報告、株主総会議案及び参考書類の適法性・適正性

・中期的成長に向けた重要な経営課題の推進・対策状況

・内部統制システム及びリスクマネジメントの運用・対応状況

・取締役、執行役員、主要部門長等との面談、事業所及び子会社往査の計画と結果確認

・会計監査人グループによる非保証業務についての事前対応

・内部通報の実績と運用状況含めた制度の有効性確認

・各監査等委員による自己評価に基づく監査等委員会の実効性評価と課題確認

・監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters）についての会計監査人との協議、監査状況の確認

・常勤監査等委員による監査等状況報告（月次）

・内部監査推進担当部門からの報告（月次）

監査等委員会は、代表取締役等へのヒアリングや重要な会議への出席等を通して、経営執行状況の適切な監視に努めております。また、本社、子会社の主要な事業場への往査や執行役員、部門長との面談等を含め、内部監査室及び会計監査人とも連携を密にして、組織的な監査を実施しております。重要な会議への主な出席状況と会計監査人との主な連携の内容は以下のとおりであります。

＜重要な会議への主な出席状況＞

会議名 | 開催頻度 | 出席状況
執行役員会 | 月２回 | 毎回、全員出席
経営会議 | 月１回 | 毎回、全員出席
リスクマネジメント委員会 | 月１回 | 毎回、常勤監査等委員が出席(原則)
サステナビリティ推進委員会 | 年２回 | 毎回、常勤監査等委員が出席(原則)

＜会計監査人との主な連携の状況＞

・監査方針、監査計画及び監査報告についての説明と意見交換（随時）

・半期レビュー及び期中における監査経過についての説明と意見交換（年３回）

・監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters）に関する意見交換（随時）

・非保証業務の対応についての説明と意見交換、及び案件ごとの個別対応（随時）

・サステナビリティ情報開示に関する動向についての情報、意見交換（随時）

常勤監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び社内の情報収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、他の監査等委員と情報の共有及び意思の疎通を図っております。常勤監査等委員の主な活動等は以下のとおりであります。

＜常勤監査等委員の主な活動等＞

・社内情報の収集と監査等委員会での監査等状況の月次報告

・内部監査推進担当部門の部門長等へのヒアリング及び意見交換

・内部監査室の定例報告会及びリスクマネジメント委員会等の重要な会議への出席

・主要子会社の取締役会・経営会議等への出席、子会社事業所等への往査、子会社責任者との面談

・事業所及び子会社への往査計画の立案と関連部門等との調整

② 内部監査の状況

当社グループの内部監査は、当社「内部監査室」が担当（9名）しており、法務部門、経理財務部門及び人事総務部門による情報の収集及び調査などの協力体制が整備されております。内部監査室は、業務執行と手続きの妥当性及び適法性についての内部監査を行い、その結果を「内部統制報告制度対応委員会」の委員長を務める代表取締役や取締役会、監査等委員会に適宜報告いたします。取締役会は、監査等委員会監査の実効性を確保するために、必要な情報の収集や調査を内部監査室に依頼し、内部監査室が収集した情報や調査の結果を監査等委員会に提示することにより、取締役会と監査等委員会との間で情報や意見の交換などの連携を密に行っております。また、内部監査室は会計監査人と内部監査に関する情報交換、意見交換等の機会を持ち連携を図っております。

内部統制の整備・運用状況の把握にあたって、内部監査員は、取引の適正性やその過程で発生する決裁等を確認するため、会議への出席や文書の閲覧を適宜行い、必要に応じて関係部署に説明を求めるなど、内部監査の実効性を高めております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

1976年2月期以降

c.業務を執行した公認会計士

西野　尚弥

上田　美穂

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、公認会計士試験合格者６名、その他16名となります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、監査法人の選定及び評価に際して、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、独立性及び専門性などが適切であること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合、監査等委員会の決定により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の再任の可否については、会計監査人の適格性、妥当性、独立性及び職務の遂行状況等に留意し、独自の評価基準に照らして毎期検討を行います。その結果、不再任が妥当と判断した場合、監査等委員会は、会計監査人の不再任に関する株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

上記e及び日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、監査等委員会は会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の職務遂行上の状況等を総合的に勘案した結果、当該監査法人を解任又は不再任に該当する事由の存在がないことを確認いたしました。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 53 | ― | 55 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 53 | ― | 55 | ―

当社及び連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

b．監査公認会計士等と同一ネットワーク(Ernst＆Young)に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 12 | 16 | 27 | 35
連結子会社 | 23 | 11 | 27 | 12
計 | 35 | 27 | 54 | 47

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに税務関連アドバイザリー業務等であります。

##### c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.監査報酬の決定方針

当社の事業規模、事業内容及び業務の特性等、並びに法令・規則の改正にともなう処理・手続の変更等を考慮した上で、当社の監査公認会計士等が監査の品質を確保できる監査時間や体制を勘案した監査計画に基づき算定した報酬金額について、監査等委員会の同意を得て決定しております。

##### e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について、同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本的な考え方は以下のとおりであります。

取締役（監査等委員を除く）に関しては、経営者として有能な人材を登用・確保することを目的に企業価値向上へ貢献意欲に直結する報酬体系としております。その算定方法については、東京証券取引所プライム市場上場で同規模企業の平均的な水準をベースに、ステークホルダーへ説明責任を果たせるような透明性、公正性、合理性及び客観性を確保するよう制度化しております。

取締役（監査等委員を除く）に対する報酬限度額は、2016年６月23日開催の第103回定時株主総会において、年額３億円以内（うち社外取締役に対しては年額３千万円以内）と決議されており、この範囲内で基本報酬の額及び業績連動報酬の額を、独立役員が委員の過半を占める指名・報酬委員会における審査及び答申を経た上で、取締役会にて決定いたします。また、株式報酬として、上記の報酬枠とは別枠で、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する報酬限度額は、2018年６月21日開催の第105回定時株主総会において、年額８千万円以内と決議されており、この範囲内で譲渡制限付株式報酬の額を、指名・報酬委員会における審査及び答申を経た上で、取締役会にて決定いたします。なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動は以下のとおりです。

・取締役の報酬の枠及び額等の設定について

・2025年３月期役員報酬について

取締役（監査等委員）に関しては、幅広い経験や深い見識を持ち、取締役会において有益な建言や経営執行に対する適切な監査・監督の任を果たせる人材を登用・確保することを目的として、東京証券取引所プライム市場上場における同規模企業の平均的な水準を参考に、確定額の基本報酬について、常勤の監査等委員と非常勤の監査等委員を区分して定めております。

取締役（監査等委員）に対する報酬限度額は、2016年６月23日開催の第103回定時株主総会において、年額５千万円以内と決議されており、この範囲内で基本報酬の額を監査等委員会における決議により決定しております。なお、取締役（監査等委員）については、任務の性質と役割から、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬はそぐわないため支給しないこととしております。

a．基本報酬

代表取締役と取締役の役職ごとに確定額の基本報酬の額を定めており、当社を取り巻く経営環境など経済情勢の変化により、加算または減算を行うこととしております。

b．業績連動報酬

業績の状況及び業績への貢献度に応じたインセンティブとして業績連動型報酬制度を導入しております。この制度は、一般株主の視点からＲＯＥを意識し、経営方針の実践を通じた業績及び株主価値の向上に向けて、取締役に対するインセンティブを充足するものと考えており、下記の業績連動報酬算定方式に記載のとおり、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結経常利益に応じて支給額が自動的に決定される仕組みとしております。

（業績連動報酬算定方式）

支給総額：対象年度の親会社株主に帰属する当期純利益×2％×達成率

ただし、対象年度の親会社株主に帰属する当期純利益の4％を上限とします。

達 成 率：対象年度の連結経常利益 / 当初公表した対象年度の連結経常利益の予想数値

支 給 額：支給総額×各人の配分指数/配分指数合計

配分指数

役　位 | １名分指数
取締役社長 | 14.0
取締役兼副社長執行役員 | 13.0
取締役兼専務執行役員 | 11.2
取締役兼常務執行役員（就任年数３年以上） | 9.8
取締役兼常務執行役員（就任年数３年未満） | 9.7
執行役員（就任年数６年以上） | 8.6
執行役員（就任年数３年以上６年未満） | 8.0
執行役員（就任年数１年以上３年未満） | 7.4
執行役員（就任年数１年未満） | 5.5

（注）１支給対象となる役員は、法人税法第34条第１項第３号に記載される業務執行役員及び執行役員です。

２法人税法第34条第１項第３号イに規定する「事業年度の利益の状況を示す指標」

は有価証券報告書を基礎とした親会社株主に帰属する当期純利益及び連結経常利益とします。

３支給総額の計算において、親会社株主に帰属する当期純利益は百万円未満を切り捨てた額としています。また達成率の計算においても、連結経常利益及び当初公表した連結経常利益の予想数値については百万円未満を切り捨てた額としています。その結果算出される支給総額については、１万円未満を切り捨てた額としています。

４支給額については、上記計算に基づいて算出された金額につき１万円未満を四捨五入して算出した額としています。

５2024年度の業績連動報酬に係る指標及び実績は、以下のとおりです。また、2024年度の業績連動報酬に係る支給限度額は609百万円です。

項目 | 当初公表値 | 実績
連結経常利益 | 20,500百万円 | 21,352百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 | 15,000百万円 | 15,243百万円

配分指数

役　位 | １名分指数 | 人数（人） | 小計
取締役社長 | 14.0 | 1 | 14.0
取締役兼副社長執行役員 | 13.0 | 0 | 0
取締役兼専務執行役員 | 11.2 | 2 | 22.4
取締役兼常務執行役員（就任年数３年以上） | 9.8 | 1 | 9.8
取締役兼常務執行役員（就任年数３年未満） | 9.7 | 0 | 0
執行役員（就任年数６年以上） | 8.6 | 0 | 0
執行役員（就任年数３年以上６年未満） | 8.0 | 3 | 24.0
執行役員（就任年数１年以上３年未満） | 7.4 | 6 | 44.4
執行役員（就任年数１年未満） | 5.5 | 0 | 0
配分指数合計 | － | － | 114.6

６2025年度の業績連動報酬に係る配分指数は以下のとおりです。また2025年度の連結経常利益の当初公表数値は23,000百万円であり、2025年度の業績連動報酬に係る支給限度額については、660百万円（法人税法第34条第１項第３号に記載される業務執行役員に限定した限度額）とします。また、一人当たりの限度額について、取締役社長は46,604,027円、取締役兼専務執行役員は37,283,221円、取締役兼常務執行役員（就任年数３年以上）は32,622,819円、取締役兼常務執行役員（就任年数３年未満）は32,289,933円とします。

配分指数

役　位 | １名分指数 | 人数(人) | 小計
取締役社長 | 14.0 | 1 | 14.0
取締役兼副社長執行役員 | 13.0 | 0 | 0
取締役兼専務執行役員 | 11.2 | 1 | 11.2
取締役兼常務執行役員（就任年数３年以上） | 9.8 | 1 | 9.8
取締役兼常務執行役員（就任年数３年未満） | 9.7 | 1 | 9.7
執行役員（就任年数６年以上） | 8.6 | 0 | 0
執行役員（就任年数３年以上６年未満） | 8.0 | 6 | 48.0
執行役員（就任年数１年以上３年未満） | 7.4 | 2 | 14.8
執行役員（就任年数１年未満） | 5.5 | 2 | 11.0
配分指数合計 | － | － | 118.5

c．譲渡制限付株式報酬

中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、基本報酬の比率を用いて金銭報酬債権総額を付与し、５年から10年の譲渡制限を付した当社株式を交付します。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 （監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 297 | 151 | 135 | 11 | 4
社外取締役 （監査等委員を除く） | 8 | 8 | － | － | 2
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 19 | 19 | － | － | 1
社外取締役 （監査等委員） | 16 | 16 | － | － | 2

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業目的である「スポーツ品の製造及び販売。スポーツ施設の建設工事、スポーツ施設の運営及び運営受託。スポーツ機器の製造及び販売。」に取り組む中で、多数の取引関係を有しております。このような状況の中で、政策保有株式の投資先企業とは、特に業務上密接に関わっており、相互の成長・発展に資する有益な取引を行っております。業務的な提携に加え、資本的な提携を行うことによって、一層濃密な意見交換や新製品開発などの企業機密情報の共有が可能と考え、関係の強化を図るものであります。
取締役会では、個別銘柄ごとに、株式保有リスクの抑制や資本効率向上等の観点から継続保有の意義を検証し、縮減に向けた保有の是非を定期的に見直しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 12 | 988
非上場株式以外の株式 | 19 | 6,534

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 商品販売における取引関係の維持強化のため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 199

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 574,140 | 191,380 | 主要取引金融機関として、協力関係の維持強化のため。 | 有
2,178 | 1,705
㈱住友倉庫 | 405,000 | 405,000 | ロジスティクス管理など事業連携における協 力関係の維持強化のため。 | 有
1,119 | 1,039
阪急阪神ホールディングス㈱ | 142,800 | 142,800 | 商品の販売における取引関係や事業推進にお ける協力関係の維持強化のため。 | 有
574 | 628
㈱ルックホールディングス | 369,000 | 369,000 | ライセンス品の開発、販売など事業連携における協力関係の維持強化のため。 | 有
868 | 984
コクヨ㈱ | 215,000 | 215,000 | オフィス空間の共創など事業連携における協力関係の維持強化のため。 | 有
613 | 534
イオン㈱ | 101,726 | 101,726 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。 | 無
381 | 365
帝人㈱ | 120,000 | 120,000 | 製品・素材開発など事業連携における協力関 係の維持強化のため。 | 有
157 | 169
東洋紡㈱ | 140,000 | 140,000 | 製品・素材開発など事業連携における協力関 係の維持強化のため。 | 有
131 | 157
㈱三越伊勢丹ホールディングス | － | 198,000 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。 | 無
－ | 493
㈱アルペン | 60,000 | 60,000 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。 | 無
143 | 120
ゼビオホールディングス㈱ | 129,000 | 129,000 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。 | 有
166 | 127
㈱大垣共立銀行 | 30,100 | 30,100 | 取引金融機関として、協力関係の維持強化のため。 | 有
71 | 65
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | － | 18,100 | 取引金融機関として、協力関係の維持強化のため。 | 無
－ | 147
㈱ジェイエスエス | － | 65,000 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。 | 無
－ | 32
アクサスホールディングス㈱ | 241,900 | 241,900 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。 | 有
29 | 32
Ｊ．フロントリテイリング㈱ | 22,721 | 21,585 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。 | 無
41 | 36
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 8,400 | 8,400 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。 | 無
18 | 18
㈱TSIホールディングス | 18,000 | 18,000 | ライセンス品の開発、販売など事業連携における協力関係の維持強化のため。 | 無
19 | 14
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 5,500 | 5,500 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。 | 無
12 | 10
イオン九州㈱ | 2,400 | 2,400 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。 | 無
5 | 7
㈱大和 | 1,800 | 1,800 | 商品の販売における取引関係の維持強化のため。 | 無
0 | 0

（注）１　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

（注）２　特定投資株式における定量的な保有効果に関しては記載が困難であります。保有の合理性は、株式保有リスクや資本効率向上等の観点から継続保有の意義を検証した上で、当社の企業価値向上に繋がる取引先であるかを総合的に判断しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ダイキン工業㈱ | 200,000 | 200,000 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限。 | 有
3,228 | 4,120
コクヨ㈱ | 1,083,874 | 1,083,874 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限。 | 有
3,093 | 2,695
㈱フジ | 139,300 | 139,300 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限。 | 有
302 | 259
㈱三越伊勢丹ホールディングス | － | 206,000 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限。 | 無
－ | 513
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 242,000 | 242,000 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限。 | 有
486 | 376
日本トランスシティ㈱ | 206,000 | 206,000 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限。 | 有
182 | 138

（注）　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 2 | 0 | 2 | 0
非上場株式以外の株式 | 7 | 746 | 8 | 875

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | 0 | － | －
非上場株式以外の株式 | 19 | 8 | 590

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。