第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１ 2015年３月20日に自己株式40,000千株を消却したため、発行済株式総数残高は減少しております。
２ 2016年12月９日に自己株式45,000千株を消却したため、発行済株式総数残高は減少しております。
３ 2018年５月31日に自己株式10,000千株を消却したため、発行済株式総数残高は減少しております。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 自己株式5,712,467株は、「個人その他」に57,124単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。
２ 上記「金融機関」には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する株式が、5,023単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 当社は自己株式5,712千株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、当該自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式は含めておりません。
２ ブラックロック・ジャパン(株)及びその共同保有者から2017年６月21日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、2017年６月15日現在で以下のとおり、株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。
３ (株)三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者から2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)により、2018年４月９日現在で以下のとおり、株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。
４ ＪＰモルガン・アセット・マネジメント(株)及びその共同保有者から2018年10月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)により、2018年10月15日現在で以下のとおり、株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。
５ 野村證券(株)及びその共同保有者から2018年11月６日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、2018年10月31日現在で以下のとおり、株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。
６ 三井住友トラスト・アセットマネジメント(株)及びその共同保有者から2018年12月20日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、2018年12月14日現在で以下のとおり、株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式502,300株（議決権5,023個）を含めております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
(注) 役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式502,300株は、上記自己株式に含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
（役員報酬ＢＩＰ信託制度）
１ 制度の概要
当社および当社のグループ子会社等11社（株式会社丸井、株式会社エポスカード等。以下「対象子会社」という。）は、当社の取締役および執行役員（社外取締役および国内非居住者を除く。）ならびに対象子会社の取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。当社の取締役および執行役員と併せて、以下「対象取締役等」という。）を対象に、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、2017年３月期よりインセンティブプラン「役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）」を導入しています。
本制度における信託契約の内容は以下のとおりです。
（ＢＩＰ信託契約の内容）
（注）１ 本制度につきまして、当社の共創サステナビリティ経営を推進することを目的に、内容を一部変更し、信託期間を延長して継続することを、2019年６月20日開催の定時株主総会および2019年６月開催の対象子会社の定時株主総会で決議しました。上記の信託期間および株式の取得時期以外の変更内容につきましては、４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （４）役員の報酬等 に記載しています。
２ 本信託の延長後の信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。
２ 対象取締役等に取得させる予定の株式の総数
上限400,000株（変更後）
３ 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象取締役等のうち受益者要件を充足する者
（株式付与ＥＳＯＰ信託制度）
１ 制度の概要
当社は、当社グループ経営幹部社員（以下「経営幹部社員」という。）を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、2017年３月期よりインセンティブプラン「株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ＥＳＯＰ信託」という。）」を導入しています。
本制度の導入により、経営幹部社員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した経営幹部社員の業務遂行を促すとともに、経営幹部社員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ＥＳＯＰ信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である経営幹部社員の意思が反映される仕組みです。
本制度における信託契約の内容は以下のとおりです。
（ＥＳＯＰ信託契約の内容）
（注）１ 本制度につきまして、当社の共創サステナビリティ経営を推進することを目的に、内容を一部変更し、信託期間を延長して継続することを、2019年５月14日開催の取締役会で決議しました。
２ 本信託の延長後の信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。
２ 経営幹部社員に取得させる予定の株式の総数
上限250,000株（変更後）
３ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
経営幹部社員のうち受益者要件を充足する者
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の
取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡及び新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３ 保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式502,300株は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社グループでは、2021年３月期を最終年度とする中期経営計画において、事業で創出されるキャッシュ・フローを有効活用し、成長投資と株主還元の強化に取り組んでおります。配当につきましては、ＥＰＳ（１株当たり当期純利益）の長期的な成長に応じた継続的な配当水準の向上に努め、「高成長」と「高還元」の両立を図ります。連結配当性向の目安を40％から段階的に高め、2024年３月期55％程度を目標に、長期・継続的な増配をめざします。
上記の方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、１株当たり26円とし、中間配当金23円と合わせた年間配当金は前期に比べ11円増配の49円とすることを決定いたしました。
なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針であり、定款に「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定めております。なお、期末配当の決定機関は株主総会です。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「お客さまのお役に立つために進化し続ける」「人の成長＝企業の成長」という経営理念に基づき、従業員一人ひとりの「お客さまのお役に立ちたい」という想いを支援し、人の成長が企業の成長につながる好循環を生み出すことにより、中長期的な企業価値の向上に取り組んでいます。そのために、コーポレートガバナンスの強化を経営の最重要課題の１つとして位置づけ、健全で透明性が高く、収益力のある効率的な経営を推進することを目的として、2015年11月６日開催の当社取締役会において、「丸井グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下、「本ガイドライン」といいます。）を策定し、継続的に本ガイドラインの内容を精査し、進化させていくことでコーポレートガバナンスの充実に努めております 。
本ガイドラインの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の「丸井グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」をご参照ください。（http://www.0101maruigroup.co.jp/pdf/cgg_20190520.pdf）
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・当社は８名の取締役により構成される取締役会と４名の監査役により構成される監査役会からなる監査役設置会社としております。
・８名の取締役のうち３名は社外取締役であり、独立社外取締役を中心とした議論を活性化し取締役会の監督機能強化を図る体制としております。また、任期を１年とし執行の透明性と経営責任の明確化を図っております。取締役会は原則として年10回開催され、充実した審議と取締役の職務執行に関する監督が実行されております。
・４名の監査役のうち２名は社外監査役となっております。
・当社グループ決裁規程により、当社グループの取締役および執行役員としての職務権限を明確にするとともに、効率的かつ迅速に職務を執行しております。
・取締役会が選任した執行役員で構成する経営会議を設置し、当社グループ決裁規程に定められた範囲内で業務執行に関する重要な意思決定を行うことで、経営判断の迅速化を図っております。
・当社は、取締役等の指名や経営陣の報酬等について、社外取締役を主要な構成メンバーとする指名・報酬委員会で審議することにより、客観性および透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図っております。
・共創サステナビリティ経営の推進を目的に、取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置しております。また、環境・社会貢献推進分科会を当委員会内に設置し、関連リスクの管理および委員会が指示した業務等を遂行しております。
・経営上の高リスク分野を管理するため設置した５委員会（広報ＩＲ委員会、内部統制委員会、情報セキュリティ委員会、安全管理委員会およびインサイダー取引防止委員会）により、スピーディな業務の改善と事故の未然防止を図るとともに、各委員会の統括機能として代表取締役を議長とするコンプライアンス推進会議を設置しております。
・機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長、委員長、リーダーを表す）
・当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
（内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況）
・当社グループは、グループ経営という視点で内部統制システムの整備を進め、健全で透明性が高い、効率的な経営を推進しております。
・グループ行動規範の周知徹底を図り、当社グループとして高い倫理観に基づく健全な企業活動を推進しております。
・当社グループ全体で法令およびグループ内規程の順守を徹底するため、各種マニュアルの整備を行い、教育を推進しております。
・情報資産のセキュリティを確保するための体制、対応方針を含めた「グループ情報セキュリティ方針」、および税法の順守、税務リスクの最小化に向けた取り組みなどを明記した「グループ税務方針」を制定し、当社グループのリスク管理を行っております。
・内部統制の推進を総務部と監査部が連携して行い、グループ各社の業務内容、想定されるリスクとその対応策の文書化・モニタリングなどを通じて、経営上のリスクの最小化を推進しております。
・社外の弁護士にも直接通報できるマルイグループホットライン(内部通報制度)を設け、問題発生の未然防止と早期発見を図っております。
・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力などからの不当な要求には一切応じることなく、関係遮断を行うとともに、警察・弁護士などの外部専門機関との連携を強化し、反社会的勢力排除のための体制整備を進めております。
（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
・当社グループ決裁規程により、子会社における重要な決議事項の当社への報告体制を定め、純粋持株会社として、子会社の適正な事業執行を統治しております。
（責任限定契約の概要）
・当社は社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令の定める金額のいずれか高い額としています。
（取締役の定数）
・当社は、取締役を15名以内、監査役を５名以内とする旨を定款に定めております。
（取締役の選任の決議要件）
・当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
（取締役会で決議できる株主総会決議事項）
a．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。
b．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。
（株主総会の特別決議要件）
・当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役岡島悦子、田口義隆、室井雅博は、社外取締役です。
２ 監査役大江忠、高木武彦は、社外監査役です。
３ 2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４ 2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
６ 2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
なお、グループ全体の経営・執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
取締役を兼務していない執行役員は次の13名です。
ＣＤＯ：チーフデジタルオフィサー
ＣＩＯ：チーフインフォメーションオフィサー
ＣＳＯ：チーフセキュリティオフィサー
ＣＨＯ：チーフヘルスオフィサー
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名です。
岡島悦子氏は、会社経営の経験と幅広い見識を有し、独立した客観的な立場から判断いただくことにより、経営の監督機能の強化を図るということから社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、当社グループと同氏の過去を含めた他の兼職先およびその関係会社との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。なお同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される立場から、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
田口義隆氏は、長きにわたり会社経営者として活躍されており、豊富な経験と幅広い見識を有し、独立した客観的な立場から判断いただくことにより、経営全般の監督機能の強化を図るということから社外取締役に選任しております。なお、同氏は2019年３月末時点において、当社の株式400株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏が代表取締役を兼務するセイノーホールディングス株式会社の子会社２社（西濃運輸株式会社ほか１社）より、直近事業年度において、当社子会社にて店舗内配送業務等の受託料として24百万円を計上しておりますが、当社連結売上収益に占める割合は0.01％であり、当社の「社外役員独立性基準」を満たしております。なお、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される立場から、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
室井雅博氏は、会社経営者としてコーポレートガバナンス改革を主導してきた経験を有し、独立した客観的な立場から判断いただくことにより、経営の監督機能の強化を図るということから社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、当社グループと同氏の過去を含めた他の兼職先およびその関係会社との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。なお、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される立場から、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
大江忠氏は、法律の専門家としての経験と幅広い見識を活かし、公正な監査をしていただくことから社外監査役に選任しております。なお、同氏は2019年３月末時点において、当社の株式76,800株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、当社グループと同氏の他の兼職先およびその関係会社との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。なお、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される立場から、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
高木武彦氏は、税務・会計の専門家としての経験と幅広い見識を活かし、公正な監査をしていただくことから社外監査役に選任しております。なお、同氏は2019年３月末時点において、当社の株式6,800株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、当社グループと同氏の他の兼職先およびその関係会社との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。なお、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される立場から、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当事業年度は取締役会を10回開催しましたが、岡島悦子氏は10回中９回、田口義隆氏は選任後開催の８回中全て、室井雅博氏、大江忠氏、高木武彦氏は10回全てに出席しており、適宜、適切な意見を述べております。
当社が定める社外役員の独立性基準については、次に記載のとおりです。
＜社外役員独立性基準＞
当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、当社における社外役員（社外取締役および社外監査役をいい、その候補者を含む）の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目を全て満たす場合、当社にとって十分な独立性を有しているものとみなします。
１．現に当社および当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者（注１）ではなく、かつ就任前10年以内に業務執行者であったことがないこと。
２．当社グループを主要な取引先としている者（注２）、またはその業務執行者でないこと。
３．当社グループの主要な取引先（注３）、またはその業務執行者でないこと。
４．当社の議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している当社の大株主、またはその業務執行者でないこと。
５．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者の業務執行者でないこと。
６．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家および弁護士等の法律専門家でないこと。なお、これらの者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。
７．当社グループから多額の金銭その他の財産（注４）による寄付を受けている者でないこと。なお、これらの者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。
８．当社の会計監査人でないこと。なお、会計監査人が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。
９．過去５年間において、上記２～８までに該当していた者でないこと。
10．近親者（注５）が上記の２から８までのいずれか（６号および８号を除き、重要な業務執行者（注６）に限る）に該当する者でないこと。
11．社外役員の相互就任関係（注７）となる他の会社の業務執行者でないこと。
(注) １ 「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、会社以外の法人・団体の理事、その他これらに類する役職の者および会社を含む法人・団体の使用人等をいう。
２ 「当社グループを主要な取引先としている者」とは、次のいずれかに該当する者をいう。
・当社グループに対して商品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する者をいう、以下 同様とする）であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が1,000万円以上でかつ当該取引先グループの連結売上高（連結売上収益）または総収入金額の２％を超える者。
・当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループの当該取引先グループへの負債総額が1,000万円以上でかつ当該取引先グループの当該事業年度末における連結総資産の２％を超える者。
３ 「当社グループの主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいう。
・当社グループが商品またはサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が1,000万円以上でかつ当社グループの連結売上収益の２％を超える者。
・当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループへの当該取引先グループの負債総額が1,000万円以上でかつ当社グループの当該事業年度末における連結総資産の２％を超える者。
・当社グループが借入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する者をいう）であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの借入金総額が当社グループの当該事業年度末における連結総資産の２％を超える者。
４ 「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が直前事業年度において1,000万円以上のものをいう。
５ 「近親者」とは、配偶者および二親等内の親族をいう。
６ 「重要な業務執行者」とは、取締役、執行役、執行役員および部長格以上の業務執行者またはそれらに準ずる権限を有する業務執行者をいう。
７ 「社外役員の相互就任関係」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役、社外監査役へのサポート体制は総務部および監査部が担っており、取締役会の資料を事前に配布しその内容を説明するなど情報伝達体制の強化に努めております。
社外監査役と会計監査人との連携については、「（3）監査の状況」に記載のとおりです。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
・監査役監査については、常勤監査役が中心となり実施しております。常勤監査役２名、非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。
・取締役の職務執行状況等について、取締役会をはじめ重要な会議への出席および該当部門への聴取を通じて監査を実施しております。
・代表取締役と監査役との定例会議を開催し、職務執行状況の相互確認を行っております。
・グループ各社の監査役と内部監査部門との連携を深め、適正な取引、会計処理を行うための監査体制づくりを進めております。なお、主要な子会社の監査役を当社監査役が兼務することにより、情報共有と職務執行状況の確認を的確に行っております。
・監査役の要請に基づき、その職務を執行するために必要な知識・能力を有した監査役スタッフを設置しております。
・監査役と会計監査人とのミーティングを適宜開催し、互いに業務の遂行と決算内容を十分確認しております。また、関係法令の改廃や、新たな事業の開始等の企業経営に影響のある事項が発生する場合には、相互に情報提供を行うとともに、必要に応じてミーティングを開催しております。
② 内部監査の状況
・内部監査については、監査部（2019年3月末時点の人員 12名）が実施しております。
・業務監査は社内規程に基づき業務の有効性、妥当性および法令順守状況を調査し、会計監査においては会計基準・社内規程の順守状況を調査することにより、子会社を含めたコンプライアンスの徹底と業務の改善につなげております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.業務を執行した公認会計士
文倉 辰永
富永 淳浩
c.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名、その他 9名
d.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等の確認を行っております。その結果、独立性、専門性および妥当性等の評価を総合的に勘案し、有限責任 あずさ監査法人を選任することが適当であると判断しております。
e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行い、有効なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。
f.監査法人の異動
該当はありません。
なお、2019年６月20日開催の定時株主総会において、ＰｗＣあらた有限責任監査法人を新たな会計監査人に選任しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
提出会社の非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務です。
b.その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
c.監査報酬の決定方針
監査時間、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、適切に決定しています。
d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、監査の遂行状況を踏まえ、監査時間や報酬単価等の算出根拠を確認した結果、監査品質の維持向上のために相当であると判断し、当社の監査役会は会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（役員に対する報酬制度について）
当社の取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。）の報酬制度は、定額の基本報酬のほかに、短期インセンティブとしての事業年度ごとの会社業績に基づく業績連動型の賞与制度と、中長期インセンティブとしての中長期的な会社業績に基づく業績連動型の株式報酬制度（ＢＩＰ信託）で構成されています。報酬水準および業績連動報酬の比率は、外部調査機関の役員報酬調査データより、同規模程度の企業の役員報酬水準をベンチマークとして設定し、毎年報酬水準の確認をしています。社外取締役および監査役については、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとしています。
なお、報酬水準と報酬構成比率については、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株主との利害関係の一致と株主視点での経営強化を図ることを目的として、基本報酬以外の業績連動報酬の割合を高めるため見直しています。
2019年3月期以前 基本報酬：業績連動賞与：業績連動型株式報酬 ＝ ８：１：１
2020年3月期以降 基本報酬：業績連動賞与：業績連動型株式報酬 ＝ ６：１：３
（報酬の決定方針と決定する機関と手順について）
（ⅰ）指名・報酬委員会の役割と活動内容
指名・報酬委員会は、取締役の選定、報酬に関する審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的として設置しています。
・ 委員３名以上で組織し、原則としてそのうち２名以上を社外取締役で構成しています。
・ 委員は、取締役会の決議により選任しています。
・ 取締役会の委任に基づき、取締役の報酬については株主総会で決議された報酬制度および報酬限度額の範囲内で、グループ経営に対する責任度合い、中期経営計画の進捗度合い等を総合的に考慮したうえで、報酬に関する次の事項を審議・決定しています
（ア） 取締役および執行役員の個別報酬に関する事項
（イ） 取締役および執行役員の報酬制度の変更に関する事項
（ウ） 上記のほか、取締役会からの諮問・委任があった事項
当事業年度の指名・報酬委員会は４回開催し、以下の内容について審議・決定しました。
・ 2018年度新任社外取締役等の役員報酬について（2018年４月、６月開催）
・ 2019年度役員報酬の金額について（2019年２月、３月開催）
なお、2019年度の業績連動報酬については、2019年５月に審議・決定しました。
（ⅱ）報酬の決定に関する取締役会の活動内容
2019年２月の取締役会において「役員報酬の改定」をテーマに議論を行い、最終的な役員報酬の改定にともなう2019年６月20日開催の定時株主総会の議案については、2019年５月の取締役会にて審議・決定しました。
（業績連動報酬について）
（ⅰ）業績連動賞与
各取締役の職責に基づき、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標の目標に対する達成度合いに応じて業績連動係数を決定し、これを役位別の基準額に乗じて業績連動賞与の支給額を決定します。
・ 2019年３月期は、目標とする業績指標を連結営業利益（公表計画）とし、目標達成度合いに応じて業績連動係数の変動幅を90～110%の範囲で決定しています。
・ 2020年３月期は、株主との一層の価値共有を図り会社業績に連動させるため業績指標をＥＰＳ（公表計画）とし、目標達成度合いに応じて業績連動係数の変動幅を0～200%へ拡大しています。
□ 業績連動賞与の算定式
業績連動賞与 ＝ 役位別の基準額 × 業績連動係数
・目標とする業績指標と業績連動係数
※2019年3月期の業績連動係数は、債権流動化による譲渡益等の特殊要因を除いた実績に基づき算出しています。
□ 業績連動賞与の報酬限度額
・ 取締役（社外取締役を除く）に支給する業績連動賞与の報酬限度額は年額100百万円（使用人兼務取締役に対する使用人賞与を除く）（株主総会決議の日 2016年６月29日）。
（ⅱ）業績連動型株式報酬
当社グループの中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、2017年３月期より業績連動型株式報酬制度（ＢＩＰ信託）を導入しています。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定した信託（以下「本信託」という。）を用いて、取締役に当社株式の交付等を行う制度です。
・ 2017年３月末日で終了する事業年度から2019年３月末日で終了する事業年度の３事業年度は、各取締役の役位に応じて毎年一定の時期にポイントを付与します。最終事業年度の会社業績指標（ＥＰＳ、ＲＯＥ、ＲＯＩＣの３項目とする）の目標値に対する達成項目数に応じて0～100％の範囲で業績連動係数を決定し、これを累積ポイント数に乗じて各取締役に交付する株式数を算出します。
・ 2020年３月末日で終了する事業年度から2021年３月末日で終了する事業年度の２事業年度については、各取締役の役位に応じて毎年一定の時期にポイントを付与します。最終事業年度の会社業績指数の目標達成度等の業績指標（会社業績指数ＥＰＳ、ＲＯＥ、ＲＯＩＣに加え、当社の共創サステナビリティ経営を推進するための第三者機関の調査に基づくＥＳＧ評価指標等を使用）に応じて0～110％の範囲で業績連動係数を決定し、これを累積ポイント数に乗じて各取締役に交付する株式数を算出します。
□ 交付する株式報酬の算定式
交付する株式数 ＝ 役位別の累積ポイント数 ×(財務指標の業績連動係数 ＋ 非財務指標の業績連動係数)
・目標とする業績指標と業績連動係数
※Dow Jones Sustainability World Index：長期的な株主価値向上への観点から、企業を経済・環境・社会の３つの側面で統合的に評価・選定するＥＳＧインデックス。
□ 業績連動型株式の限度額
当社が拠出する金員の上限
・ 2017年３月末日で終了する事業年度から2019年３月末日で終了する事業年度の３事業年度300百万円（株主総会決議の日 2016年６月29日）。
・ 2020年３月末日で終了する事業年度以降は、１事業年度当たり200百万に対象期間の年数を乗じた金額とし、2020年３月末日で終了する事業年度から2021年３月末日で終了する事業年度の２事業年度に対しては400百万円（株主総会決議の日 2019年６月20日）。
取締役が取得する当社株式等の数の上限
・ 2017年３月末日で終了する事業年度から2019年３月末日で終了する事業年度の３事業年度を対象として、１事業年度当たり６万ポイント（６万株相当）（株主総会決議の日 2016年６月29日）。
・ 2020年３月末日で終了する事業年度以降は、１事業年度当たり10万ポイント（10万株相当）に対象期間の年数を乗じたポイント数とし、2020年３月末日で終了する事業年度から2021年３月末日で終了する事業年度の２事業年度に対しては20万ポイント（株主総会決議の日 2019年6月20日）。
□ 取締役に対する株式等の交付等
・ 受益者要件を充足する取締役には、原則として対象期間の最終事業年度の直後の６月以降に、算出されたポイント数に応じた当社株式等の交付等を受けるものとします。このとき当該取締役は、当該ポイントの一定の割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当社株式については本信託で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。ただし、当初の対象期間について交付する株式には、交付時から１年間の譲渡制限期間（譲渡、担保権設定その他の処分をしてはならない期間）を設けることとしています。
・ 対象期間を延長し本信託を継続させる場合においては、その時点で当社経営の中期的な計画に対応する年数とします。また、新たな対象期間を２年間とするときは、当該対象期間について交付する株式にも、同様の株式交付時から１年間の譲渡制限期間を設けることとしています。
□ クローバック制度等
・ 対象取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該対象取締役等に対し、本制度における交付予定株式の受益権の没収（マルス）、交付した株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）ができる制度を設けています。
□ その他報酬の限度額
・ 取締役の基本報酬の限度額については年額300百万円(使用人兼務取締役に対する使用人分給与を除く)(株主総会決議の日 2012年６月27日)。
・ 監査役の報酬限度額については月額６百万(株主総会決議の日 1987年４月28日)。監査役個々の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役会での協議により決定しています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（2019年３月期）
（注）１ 当期末時点における在籍人員は、取締役（社外取締役を除く）４名、監査役（社外監査役を除く）２名、社外役員５名でありますが、上記報酬には2018年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した監査役１名分および社外役員１名分を含んでいます。
２ 業績連動賞与および業績連動型株式報酬は、当事業年度に係る費用計上額を記載しています。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等（2019年３月期）
(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を下記のように区分します。
・「純投資目的である投資株式」とは、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式
・「純投資目的以外の目的である投資株式」とは、当社グループの企業価値向上に向けて、戦略上重要な協業および取引関係の維持発展を目的に保有する株式
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は企業価値向上に向けて、戦略上重要な協業および取引関係の維持発展が認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。保有する株式については、保有の合理性について定期的に検証を行い、毎年取締役会で確認を行うものとし、その検証内容の概要を開示します。保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案した上で、段階的に売却を進めます。
なお、当社は、2016年２月開催の取締役会において、当社が株式を保有する企業とは、既に一定の取引関係が構築されていることを確認し、資産効率や株価変動リスクの観点から段階的に保有金額を削減することとしました。以降、毎年７月または８月開催の取締役会にて、個別の保有株式についての収益状況などを検証するとともに、保有金額の削減状況を確認しています。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１ 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から記載していません。
なお、当社は政策保有株式を原則保有しない方針であり、2016年２月開催の取締役会において、段階的に保有金額を削減することとしました。上記銘柄については、2017年８月および2018年８月開催の取締役会において、配当利回り等の収益状況を検証するとともに、保有金額全体の削減状況を確認しています。
２ 当社の株式の保有の有無については、2019年３月31日現在の株主名簿によっています。
３ 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。