## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,400,000,000
計 | 1,400,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 208,660,417 | 208,660,417 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 208,660,417 | 208,660,417 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年11月30日 | △15,000 | 208,660 | ― | 35,920 | ― | 91,307

（注）2021年11月30日に自己株式15,000千株を消却したため、発行済株式総数残高は減少しています。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 69 | 38 | 297 | 352 | 88 | 36,139 | 36,983 | ―
所有株式数(単元) | ― | 886,464 | 65,575 | 294,024 | 423,480 | 178 | 413,322 | 2,083,043 | 356,117
所有株式数 の割合(％) | ― | 42.56 | 3.15 | 14.11 | 20.33 | 0.01 | 19.84 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式20,040,231株は、「個人その他」に200,402単元、「単元未満株式の状況」に31株含まれています。

２　上記「金融機関」には、役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する株式が、7,665単元含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 (株)(信託口) | 東京都港区赤坂１－８－１ | 43,331 | 22.98
(株)日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１－８－12 | 24,805 | 13.15
青井不動産(株) | 東京都渋谷区神南１－21－３ | 6,019 | 3.19
東宝(株) | 東京都千代田区有楽町１－２－２ | 3,779 | 2.00
公益財団法人青井奨学会 | 東京都中野区中野４－３－２ | 3,317 | 1.76
(株)三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 2,904 | 1.54
青井 忠雄 | 東京都渋谷区 | 2,784 | 1.48
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人　(株)みずほ銀行) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南２－15－１) | 2,484 | 1.32
(株)烏山 | 東京都千代田区内幸町２－２－３ | 2,454 | 1.30
永和不動産(株) | 東京都千代田区有楽町１－５－１ | 2,382 | 1.26
計 | ― | 94,263 | 49.98

(注) １ 当社は自己株式20,040千株を保有していますが、上記大株主からは除外しています。なお、当該自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式は含めていません。

２ 野村證券(株)およびその共同保有者から2021年５月11日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、2021年４月30日現在で以下のとおり、株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況は株主名簿によっています。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1 Angel Lane,London EC4R 3AB,United Kingdom | 286 | 0.13
野村アセットマネジメント(株) | 東京都江東区豊洲２－２－１ | 16,282 | 7.28

３ みずほ証券(株)およびその共同保有者から2021年10月22日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書により、2021年10月15日現在で以下のとおり、株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況は株主名簿によっています。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
みずほ証券(株) | 東京都千代田区大手町１－５－１ | 360 | 0.16
アセットマネジメントOne(株) | 東京都千代田区丸の内１－８－２ | 10,665 | 4.77
アセットマネジメントOneインターナショナル (Asset Management One International Ltd.) | 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 438 | 0.20

４ (株)三菱ＵＦＪ銀行およびその共同保有者から2023年10月16日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)により、2023年10月９日現在で以下のとおり、株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況は株主名簿によっています。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(株)三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 3,630 | 1.74

三菱ＵＦＪ信託銀行(株) | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 7,988 | 3.83
三菱ＵＦＪアセットマネジメント(株) | 東京都港区東新橋１－９－１ | 4,111 | 1.97

５ 三井住友トラスト・アセットマネジメント(株)およびその共同保有者から2024年２月６日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、2024年１月31日現在で以下のとおり、株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況は株主名簿によっています。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント(株) | 東京都港区芝公園１－１－１ | 4,492 | 2.15
日興アセットマネジメント(株) | 東京都港区赤坂９－７－１ | 9,705 | 4.65

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
20,040,200
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,882,641 | ―
188,264,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 一単元(100株)未満の株式
356,117
発行済株式総数 | 208,660,417 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,882,641 | ―

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式766,500株（議決権7,665個）を含めています。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) (株)丸井グループ | 東京都中野区中野４－３－２ | 20,040,200 | ― | 20,040,200 | 9.60
計 | ― | 20,040,200 | ― | 20,040,200 | 9.60

(注) 役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式766,500株は、上記自己株式に含めていません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員報酬ＢＩＰ信託制度）

１　制度の概要

当社および当社のグループ子会社等14社（株式会社丸井、株式会社エポスカード等。以下「対象子会社」という。）は、当社の取締役および執行役員（社外取締役および国内非居住者を除く。）並びに対象子会社の取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。当社の取締役および執行役員とあわせて、以下「対象取締役等」という。）を対象に、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、2017年３月期よりインセンティブプラン「役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）」を導入しています。

本制度における信託契約の内容は以下のとおりです。

（ＢＩＰ信託契約の内容）

信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 | 対象取締役等に対するインセンティブの付与
委託者 | 当社
受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 | 対象取締役等のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
信託の期間 | 2016年８月29日～2024年８月末日（信託契約の変更により2026年８月末日まで延長予定）
議決権行使 | 行使しないものとします。
取得株式の種類 | 当社普通株式
株式の取得時期 | 2016年９月１日～2016年９月６日 2019年８月16日・2019年８月19日 2021年５月21日 2024年８月～11月（予定）
株式の取得方法 | 株式市場より取得（予定）
帰属権利者 | 当社
残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

（注）１　本制度について、当社の共創サステナビリティ経営を推進することを目的に、信託期間を延長して継続することを、2024年５月14日開催の取締役会で決議しました。上記の信託期間および株式の取得時期以外の変更内容については、４ コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等 に記載しています。

２ 本信託の延長後の信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託

を継続することがあります。

２　対象取締役等に取得させる予定の株式の総数

上限400,000株

３　当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役等のうち受益者要件を充足する者

（株式付与ＥＳＯＰ信託制度）

１　制度の概要

当社は、当社グループ経営幹部社員（以下「経営幹部社員」という。）を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、2017年３月期よりインセンティブプラン「株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ＥＳＯＰ信託」という。）」を導入しています。

本制度の導入により、経営幹部社員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した経営幹部社員の業務遂行を促すとともに、経営幹部社員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ＥＳＯＰ信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である経営幹部社員の意思が反映される仕組みです。

本制度における信託契約の内容は以下のとおりです。

（ＥＳＯＰ信託契約の内容）

信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 | 経営幹部社員に対するインセンティブの付与
委託者 | 当社
受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 | 経営幹部社員のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
信託の期間 | 2016年８月29日～2024年８月末日（信託契約の変更により2026年８月末日まで延長予定）
議決権行使 | 受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
取得株式の種類 | 当社普通株式
株式の取得時期 | 2016年９月７日～2016年９月15日 2019年８月16日 2021年５月21日 2024年８月～11月（予定）
株式の取得方法 | 株式市場より取得（予定）
帰属権利者 | 当社
残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

（注）１　本制度について、当社の共創サステナビリティ経営を推進することを目的に、信託期間を延長して継続することを、2024年５月14日開催の取締役会で決議しました。

２　本信託の延長後の信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託

を継続することがあります。

２　経営幹部社員に取得させる予定の株式の総数

上限250,000株

３　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

経営幹部社員のうち受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株

式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年５月９日）での決議状況 （取得期間2023年６月１日～2024年３月31日） | 22,000,000 | 40,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,482,600 | 3,364,601,600
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 20,517,400 | 36,635,398,400
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 93.3 | 91.6
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 93.3 | 91.6

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月14日）での決議状況 （取得期間2024年６月１日～2024年９月30日） | 11,000,000 | 20,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得による株式は含まれていません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 21,637 | 2,517,542
当期間における取得自己株式 | 8,405 | 209,899

(注) １ 当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取り1,047株および譲渡制限付株式付制度に関する

株式の無償取得20,590株によるものです。

２ 当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取り87株および譲渡制限付株式付制度に関する株式の

無償取得8,318株によるものです。

３ 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得による

株式は含まれていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (当社社員に対する譲渡制限付株式として処分した取得自己株式) | 11,400 | 27,633,600 | ― | ―
保有自己株式数 | 20,040,231 | ― | 20,048,636 | ―

(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得および単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。

２ 当事業年度における保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式766,567株は含めていません。

３ 当期間における保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式766,567株は含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社グループでは、これまで事業構造の転換に合わせ資本最適化を推進してきました。はじめに、フィンテック中心の事業構造への転換に合わせ、フィンテックセグメントの自己資本比率を業界平均並みの10％程度まで引き下げる方針のもと約1,000億円の自己株式の取得を行い、2021年３月期までにこれを実現しました。次に2026年３月期を最終年度とする５ヵ年の現中期経営計画において、小売セグメントの余剰資本を解消するため、2023年３月期までに500億円の自己株式の取得を行いました。これにより、資本構成が最適化され、めざすべきバランスシートにおいて目標としていた自己資本比率25％程度を達成したことから、2024年３月期より資本政策を変更し、株主資本配当率（ＤＯＥ）を新たな指標としています。

株主資本配当率（ＤＯＥ）は、８％程度を目安とし、配当については高成長と高還元の両立を図ります。

上記の方針に基づき、当期の期末配当金については、１株当たり51円とし、中間配当金50円と合わせた年間配当金は前期に比べ42円増配の101円とすることを決定しました。

なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針であり、定款に「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定めています。期末配当の決定機関は株主総会です。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2023年11月14日 取締役会決議 | 9,505 | 50
2024年６月24日 定時株主総会決議 | 9,619 | 51

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「お客さまのお役に立つために進化し続ける」「人の成長＝企業の成長」という経営理念に基づき、社員一人ひとりの「お客さまのお役に立ちたい」という想いを支援し、人の成長が企業の成長につながる好循環を生み出すことにより、中長期的な企業価値の向上に取り組んでいます。そのために、コーポレートガバナンスの強化を経営の最重要課題の１つとして位置づけ、健全で透明性が高く、収益力のある効率的な経営を推進することを目的として、2015年11月６日開催の当社取締役会において、「丸井グループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下、「本ガイドライン」といいます。）を策定し、継続的に本ガイドラインの内容を精査し、進化させていくことでコーポレートガバナンスの充実に努めています。

本ガイドラインの詳細については、当社ホームページに掲載の「丸井グループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン」をご参照ください。（https://www.0101maruigroup.co.jp/ci/governance/）

##### ②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

・当社は６名の取締役により構成される取締役会と４名の監査役により構成される監査役会からなる監査役会設置会社としています。

・６名の取締役のうち３名は社外取締役であり、独立社外取締役を中心とした議論を活性化し取締役会の監督機能強化を図る体制としています。また、任期を１年とし執行の透明性と経営責任の明確化を図っています。取締役会は原則として年10回開催され、充実した審議と取締役の職務執行に関する監督が実行されています。

・４名の監査役のうち２名は社外監査役となっています。

・当社グループ決裁規程により、当社グループの取締役および執行役員としての職務権限を明確にするとともに、効率的かつ迅速に職務を執行しています。

・取締役会が選任した執行役員で構成する経営会議を設置し、当社グループ決裁規程に定められた範囲内で業務執行に関する重要な意思決定を行うことで、経営判断の迅速化を図っています。

・取締役会の諮問機関として、以下のとおり４委員会を設置しています。

ⅰ）取締役・役付執行役員の指名および取締役・執行役員の報酬の決定に係る透明性と客観性を高めることを目的とした、指名・報酬委員会（委員３名以上、そのうち社外取締役２名以上で構成）

ⅱ）共創サステナビリティ経営を推進することを目的とした、サステナビリティ委員会

ⅲ）企業価値の持続的な向上に向け、グループ全体および各事業の戦略課題について検討・提言することを目的とした、戦略検討委員会

ⅳ）企業価値の持続的な向上に向け、グループ全体の人材戦略課題について検討・提言することを目的とした、人材戦略委員会

・広報ＩＲ委員会、内部統制委員会、ＥＳＧ委員会、情報セキュリティ委員会、安全管理委員会、インサイダー取引防止委員会により、経営上の高リスク分野の管理水準の向上を図るとともに、各委員会の統括機能として、代表取締役を長とするコンプライアンス推進会議を設置し、当社グループ全体のリスク管理を行っています。

・機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長、委員長、リーダーを表す。）

氏名 | 役職名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 指名 ・報酬委員会 | 委員会 | サステナビリティ | 戦 略 検 討 委 員 会 | 人 材 戦 略 委 員 会 | 推進会議 | コンプライアンス | 広報ＩＲ委員会 | 内部統制委員会 | ＥＳＧ委員会 | 委員会 | 情報セキュリティ | 安全管理委員会 | 防止委員会 | インサイダ|取引
青 井 浩 | 代表取締役社長 代表執行役員 | ◎ |  | ◎ | ○ | ○ | ○ | ○ | ◎ |  |  |  |  |  |
岡 島 悦 子 | 取締役（社外） | ○ |  |  | ○ |  | ○ | ○ |  |  |  |  |  |  |
中　神　康　議 | 取締役（社外） | ○ |  |  | ○ |  | ◎ |  |  |  |  |  |  |  |
ピーターＤ. ピーダーセン | 取締役（社外） | ○ |  |  |  | ◎ |  |  |  |  |  |  |  |  |
加 藤　浩 嗣 | 取締役 常務執行役員 | ○ |  | ○ |  | ○ | ○ |  | ○ | ○ | ○ | ◎ |  |  | ◎
小 島　玲 子 | 取締役 上席執行役員 | ○ |  | ○ |  | ○ |  |  |  |  |  |  |  |  |
川 井　 仁 | 常勤監査役 |  | ◎ | ○ |  |  |  |  | ○ | ○ |  |  |  |  |
佐々木　　　一 | 常勤監査役 |  | ○ |  |  |  |  |  | ○ |  | ○ |  |  |  |
鈴 木　洋 子 | 監査役（社外） |  | ○ |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
松 本　洋 明 | 監査役（社外） |  | ○ |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
中 村　正 雄 | 専務執行役員 |  |  | ○ |  |  |  |  | ○ | ○ | ◎ |  | ◎ | ○ | ○
石 井　友 夫 | 専務執行役員 |  |  | ○ |  |  |  | ◎ | ○ | ◎ | ○ |  |  |  |
斎 藤　義 則 | 常務執行役員 |  |  | ○ |  |  |  |  | ○ | ○ | ○ |  | ○ |  |
青 野　真 博 | 常務執行役員 |  |  | ○ |  |  |  |  | ○ | ○ | ○ |  |  | ◎ |
相 田　昭 一 | 常務執行役員 |  |  | ○ |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |  | ○ |  | ○
海老原　 健 | 上席執行役員 |  |  |  |  |  |  |  | ○ | ○ | ○ |  | ○ |  |
青 木 正 久 | 執行役員 |  |  |  |  |  |  |  | ○ |  | ○ |  | ○ |  | ○
新 津　達 夫 | 執行役員 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | ○ |  |
石 岡　治 郎 | 執行役員 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | ○ |  |
松 本　孝 洋 | 執行役員 |  |  |  |  |  |  |  |  | ○ | ○ |  | ○ | ○ | ○
塩 田　裕 子 | 執行役員 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | ○ |  |  |
長 棹　 　淳 | 執行役員 |  |  |  |  |  |  |  | ○ | ○ | ○ |  | ○ |  | ○
遠　藤　真　見 | 執行役員 |  |  |  |  |  |  |  |  | ○ |  |  |  |  | ○
その他構成員(名) |  | － | － | － | － | 2 | － | － | 5 | 2 | 8 | 9 | 7 | 11 | 3
計 |  | 6 | 4 | 9 | 3 | 7 | 5 | 4 | 17 | 13 | 19 | 11 | 16 | 14 | 10

・当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況）

・当社グループは、グループ経営という視点で内部統制システムの整備を進め、健全で透明性が高い、効率的な経営を推進しています。

・「グループ行動規範」の周知徹底を図り、当社グループとして高い倫理観に基づく健全な企業活動を推進しています。

・当社グループ全体で法令およびグループ内規程の順守を徹底するため、各種マニュアルの整備を行い、教育を推進しています。

・情報資産のセキュリティを確保するための体制、対応方針を含めた「丸井グループ情報セキュリティ方針」、税法の順守、税務リスクの最小化に向けた取り組みなどを明記した「丸井グループ税務方針」、および権力や立場を利用した不正や非倫理的な行為などのあらゆる腐敗行為のない誠実な企業活動を実行していくための「丸井グループ腐敗行為防止方針」を制定し、当社グループのリスク管理を行っています。

・内部統制の推進を総務部と監査部が連携して行い、グループ各社の業務内容、想定されるリスクとその対応策の文書化・モニタリングなどを通じて、経営上のリスクの最小化を推進しています。

・社外の弁護士にも直接通報できる丸井グループホットライン(内部通報制度)を設け、問題発生の未然防止と早期発見を図っています。

・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力などからの不当な要求には一切応じることなく、関係遮断を行うとともに、警察・弁護士などの外部専門機関との連携を強化し、反社会的勢力排除のための体制整備を進めています。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

当社グループ決裁規程により、子会社における重要な決議事項の当社への報告体制を定め、純粋持株会社として、子会社の適正な事業執行を統治しています。

（Ｄ＆Ｏ保険の概要）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下「Ｄ＆Ｏ保険」という。）契約を保険会社との間で締結しており、これにより取締役・監査役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事項に該当するものを除く。）等を補填することとしています。ただし、被保険者の職務の遂行が損なわれないようにするために免責金額を定めており、当該免責額にいたらない損額については補填の対象外としています。なお、Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、全額を当社が負担しています。また、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しています。

（責任限定契約の概要）

当社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令の定める金額のいずれか高い額としています。

（取締役の定数）

当社は、取締役を15名以内、監査役を５名以内とする旨を定款に定めています。

###### （取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

###### （取締役会で決議できる株主総会決議事項）

a．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

b．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。

###### （株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

④　取締役会および４諮問委員会の活動状況

当社は、取締役会に報告・提言を行う諮問委員会を設置しています。取締役会および４諮問委員会の活動状況は、次のとおりです。

（具体的な検討内容）

１．取締役会

取締役会における具体的な検討内容として、決裁規程に基づく重要事項の審議のみならず、小売・フィンテック等主要事業の状況確認や各諮問員会の報告に加え、「次世代経営者育成」「人的資本経営」「サクセッションプラン」「役員報酬制度」といった特定の経営課題をテーマとして取り上げ、活発な議論を行いました。

２．指名・報酬委員会

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、株式報酬制度の検討、および格付・報酬などの決定を行いました。

３．サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会における具体的な検討内容として、2026年３月を最終年度とした中期経営計画の策定に際して、サステナビリティとウェルビーイングに関わる目標を定めた「インパクト」の課題整理や、「企業理念の実践の明確化」を目的とした定款の一部変更について取締役会への提言を行いました。

４．戦略検討委員会

戦略検討委員会における具体的な検討内容として、各事業課題と今後の方向性についての議論、また社会課題解決企業への進化に向けためざすべきビジネスモデルの具体化などについて活発な議論がなされ、取締役会へ提言を行いました。

５．人材戦略委員会

人材戦略委員会における具体的な検討内容として、戦略検討委員会と連動し、社会課題解決企業への進化を実現するために求める人材の採用・育成や組織・働き方のイノベーションについて議論しました。

（出席状況）

当事業年度における個々の出席状況については次のとおりです。

（出席回数 / 開催回数）

氏名 | 役職名 | 取締役会 | 指名・報酬 委員会 | サステナビリティ委員会 | 戦略検討 委員会 | 人材戦略 委員会
青 井 浩 | 代表取締役社長 代表執行役員 | 10/10 | 4/4 | 5/5 | 12/12 | 5/5
岡 島 悦 子 | 取締役（社外） | 10/10 | 4/4 | － | 12/12 | 5/5
中　神　康　議 | 取締役（社外） | 9/10 | 4/4 | － | 12/12 | －
ピーターＤ. ピーダーセン | 取締役（社外） | 9/10 | － | 5/5 | － | －
加 藤　浩 嗣 | 取締役 常務執行役員 | 10/10 | － | 5/5 | 12/12 | －
小 島　玲 子 | 取締役 上席執行役員 | 10/10 | － | 5/5 | － | －
石 井　友 夫 | 専務執行役員 | － | － | － | － | 5/5
相 田　昭 一 | 常務執行役員 | － | － | 4/5 | 12/12 | 5/5

（注）役職名は、提出日現在です。

### (2) 【役員の状況】

###### ①役員一覧

男性 7名　女性 3名 (役員のうち女性の比率 30％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 代表執行役員 | 青 井 浩 | 1961年１月17日生 |
1986年７月 | 当社入社
1991年１月 | 当社営業企画本部長
1991年４月 | 当社取締役営業企画本部長
1993年１月 | 当社取締役営業本部営業本部長室長
1993年８月 | 当社取締役営業本部副本部長兼営業企画部長
1995年４月 | 当社常務取締役営業本部副本部長兼営業企画部長
2001年１月 | 当社常務取締役営業本部長
2004年６月 | 当社代表取締役副社長
2005年４月 | 当社代表取締役社長
2006年10月 | 当社代表取締役社長代表執行役員
2019年４月 | 当社代表取締役社長代表執行役員ＣＥＯ（現任）
2022年10月 | 公益財団法人青井奨学会理事長（現任）
| (注)３ | 1,556
取締役 | 岡　島　悦　子 | 1966年５月16日生 |
1989年４月 | 三菱商事㈱入社
2001年１月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
2005年７月 | ㈱グロービス・マネジメント・バンク代表取締役社長
2007年６月 | ㈱プロノバ代表取締役社長（現任）
2014年６月 | 当社社外取締役(現任)
2015年11月 | ランサーズ㈱社外取締役（現任）
2015年12月 | ㈱セプテーニ・ホールディングス社外取締役(現任)
2020年12月 | ㈱ユーグレナ取締役(現任)
2024年６月 | ㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ社外取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 中　神　康　議 | 1964年３月25日生 |
1986年４月 | アーサー・アンダーセン・アンド・カンパニー（現アクセンチュア）入社
1991年７月 | ㈱コーポレイトディレクション（ＣＤＩ）入社
2005年３月 | あすかコーポレイトアドバイザリー㈱代表取締役
2013年10月 | みさき投資㈱代表取締役社長（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | ピーター Ｄ．ピーダーセン | 1967年11月29日生 |
2000年９月 | ㈱イースクエア代表取締役社長
2015年１月 | 一般社団法人ＮＥＬＩＳ代表理事
2020年２月 | 大学院大学至善館専任教授（現任）
2020年８月 | 特定非営利活動法人ネリス代表理事（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
2022年６月 | 明治ホールディングス㈱社外取締役（現任）
| (注)３ | 0
取締役 常務執行役員 | 加　藤　浩　嗣 | 1963年７月30日生 |
1987年３月 | 当社入社
2013年４月 | 当社経営企画部長
2015年４月 | 当社執行役員経営企画部長
2015年10月 | 当社執行役員経営企画部長兼ＩＲ部長
2016年６月 | 当社取締役上席執行役員経営企画部長兼ＩＲ部長
2016年10月 | 当社取締役上席執行役員経営企画部長兼ＩＲ部長、ＥＳＧ推進担当
2017年４月 | 当社取締役上席執行役員ＩＲ部長、 経営企画・ＥＳＧ推進担当
2017年10月 | 当社取締役上席執行役員ＣＤＯ、 ＩＲ部長兼経営企画・ＥＳＧ推進担当
2019年４月 | 当社取締役常務執行役員ＣＦＯ、 ＩＲ部長兼財務・投資調査・サステナビリティ・ＥＳＧ推進担当
2021年４月 | 当社取締役常務執行役員ＣＦＯ、ＩＲ・財務・サステナビリティ・ＥＳＧ推進担当
2024年２月 | 当社取締役常務執行役員ＣＦＯ、グループＦＰ＆Ａ・ＩＲ・財務・サステナビリティ・ＥＳＧ推進担当（現任）
| (注)３ | 10
取締役 上席執行役員 | 小　島　玲　子 | 1975年９月26日生 |
2000年５月 | 古河電気工業㈱専属産業医
2002年４月 | 横浜労災病院心療内科外来診療医
2010年３月 | 医学博士号取得
2011年４月 | 当社専属産業医（現任）
2014年４月 | 当社健康推進部長
2019年４月 | 当社執行役員健康推進部長
2020年４月 | 当社執行役員ウェルネス推進部長
2021年５月 | 当社執行役員ＣＷＯ、ウェルネス推進部長
2021年６月 | 当社取締役執行役員ＣＷＯ、ウェルネス推進部長
2022年４月 | 当社取締役執行役員ＣＷＯ、 ウェルビーイング推進部長
2023年４月 | 当社取締役上席執行役員ＣＷＯ、 ウェルビーイング推進部長（現任）
| (注)３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 川 井 仁 | 1967年１月17日生 |
1989年４月 | ㈱三菱銀行(現㈱三菱ＵＦＪ銀行)入行
2013年１月 | 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱経営企画部長
2014年10月 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）営業第二本部営業第八部長
2016年６月 | 同行執行役員営業第二本部営業第八部長
2017年５月 | 同行執行役員京都支社長
2020年４月 | ㈱三菱ＵＦＪ銀行執行役員
2020年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 0
常勤監査役 | 佐　々　木　一 | 1963年11月24日生 |
1986年３月 | 当社入社
2007年10月 | ㈱エポスカード取締役カード企画部長
2012年４月 | ㈱丸井取締役自主商品部長
2013年４月 | 当社執行役員㈱丸井取締役第３営業部長
2014年６月 | 当社取締役執行役員㈱丸井常務取締役専門店事業本部長
2015年４月 | 当社取締役上席執行役員小売・店舗事業担当㈱丸井専務取締役
2016年４月 | 当社上席執行役員㈱丸井代表取締役社長
2019年４月 | 当社上席執行役員建築担当、㈱エイムクリエイツ代表取締役社長
2022年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)５ | 9
監査役 | 鈴 木 洋 子 | 1970年９月21日生 |
1998年４月 | 弁護士登録、髙城合同法律事務所入所
2002年11月 | 鈴木総合法律事務所パートナー（現任）
2018年３月 | ㈱ブリヂストン社外取締役監査委員（現任）
2018年６月 | 日本ピグメント㈱社外取締役監査等委員（現任）
2020年６月 | 当社社外監査役(現任)
2022年６月 | 日本紙パルプ商事㈱社外取締役（現任）
| (注)４ | 3
監査役 | 松 本 洋 明 | 1958年10月７日生 |
1981年４月 | 東京国税局入局
2006年７月 | 秩父税務署長
2016年７月 | 国税庁長官官房首席国税庁監察官
2018年７月 | 熊本国税局長
2019年９月 | 税理士登録
| 松本洋明税理士事務所開業
2020年９月 | 矢崎総業㈱社外監査役（現任）
2021年６月 | 科研製薬㈱社外監査役（現任）
2022年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)５ | 0
計 | 1,582

(注) １ 取締役岡島悦子、中神康議、ピーター Ｄ.ピーダーセンは、社外取締役です。

岡島悦子氏はランサーズ㈱社外取締役を2024年６月28日で退任予定です。

２ 監査役鈴木洋子、松本洋明は、社外監査役です。

３ 2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４ 2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５ 2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
野 崎 晃 | 1957年11月20日生 | 1988年４月 | 弁護士登録 | ―
2003年３月 | 野崎法律事務所代表（現任）
2017年６月 | ㈱J-オイルミルズ監査役（現任）

なお、グループ全体の経営・執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しています。

取締役を兼務していない執行役員は次の17名です。

専務執行役員 | 中　村　正　雄 | ＣＳＯ、不動産・建築担当、
|  | ㈱マルイホームサービス代表取締役社長
専務執行役員 | 石　井　友　夫 | ＣＨＲＯ、総務・人事・監査・ウェルビーイング推進担当
常務執行役員 | 斎　藤　義　則 | フィンテック事業担当、㈱エポスカード代表取締役社長
常務執行役員 | 青 野 真 博 | 小売事業担当、㈱丸井代表取締役社長
常務執行役員 | 相　田　昭　一 | ＣＤＯ、経営企画・将来世代共創推進・共創投資担当、
|  | ＤＸ推進室長
上席執行役員 | 海老原　　　健 | ＣＩＯ、㈱エムアンドシーシステム代表取締役社長
執行役員 | 土　屋　尚　史 | ＣＤＸＯ（非常勤）
執行役員 | 青　木　正　久 | tsumiki証券㈱代表取締役ＣＥＯ
執行役員 | 新　津　達　夫 | ㈱丸井取締役 ＥＣ事業部長
執行役員 | 廣　松　あゆみ | ㈱エムアンドシーシステム取締役 ストアシステム開発本部
|  | 長
執行役員 | 石　岡　治　郎 | ㈱丸井取締役 営業企画部長
執行役員 | 松　本　孝　洋 | 総務部長
執行役員 | 塩　田　裕　子 | サステナビリティ部長、ＥＳＧ推進部長
執行役員 | 長　棹　　　淳 | 経営企画部長
執行役員 | 丸　谷　文　孝 | ㈱エポスカード常務取締役　事業企画本部長
執行役員 | 山　根　丈　明 | ㈱エポスカード取締役 フィンテック事業本部長
執行役員 | 遠　藤　真　見 | グループＦＰ＆Ａ部長

ＣＤＯ：チーフデジタルオフィサー

ＣＷＯ：チーフウェルビーイングオフィサー

ＣＳＯ：チーフセキュリティオフィサー

ＣＨＲＯ：チーフヒューマンリソースオフィサー

ＣＩＯ：チーフインフォメーションオフィサー

ＣＤＸＯ：チーフデジタルトランスフォーメーションオフィサー

######

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名です。

岡島悦子氏は、会社経営に加え、人材育成やスタートアップに関する豊富な経験・知識を有しており、このような視点および独立した客観的な立場から質問・助言およびご意見をいただくなど、当社社外取締役として適切に職務を遂行していただいています。このため、今後も当社の経営の監督機能の強化等に貢献していただけると判断したことから、社外取締役として選任しています。また同氏は㈱ユーグレナの取締役であり、当社は同社との間で資本業務提携契約を結んでおり、2024年３月31日時点で同社の発行済株式総数の約1.6%を保有しています。同社は当社丸井店舗において、イベントの出店をしていますが、直近事業年度において同社が当社に対して支払った出店に係る費用は100万円未満であり、当社の「社外役員独立性基準」を満たしています。また、同氏はランサーズ㈱の社外取締役であり、当社は同社との間で資本業務提携契約を結んでおり、当社は2024年３月31日時点で同社の発行済株式総数の約2.4%を保有しています。直近事業年度において当社は同社との間に具体的な取引はなく、当社の「社外役員独立性基準」を満たしています。なお同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される客観的な立場にあり、独立役員として届け出ています。

中神康議氏は、経営コンサルティング会社および投資運用会社における豊富な経験で培った資本市場を意識した企業経営に関する高い知見を有しており、このような視点および独立した客観的な立場から質問・助言およびご意見をいただくなど、当社社外取締役として適切に職務を遂行していただいています。このため、今後も当社の経営の監督機能の強化等に貢献していただけると判断したことから、社外取締役として選任しています。また、同氏が代表取締役社長を務めるみさき投資株式会社は、当社の株主であるＭＩＳＡＫＩ ＥＮＧＡＧＥＭＥＮＴ ＭＡＳＴＥＲ ＦＵＮＤ等の当社株式を保有する投資ファンドを運用していますが、同社が保有する当社株式の議決権は当社の「社外役員独立性基準」である10％未満であり当該基準を満たしています。なお同氏は、一般株主と利益相反の生ずるおそれがないと判断される客観的な立場にあり、独立役員として届け出ています。

ピーター Ｄ.ピーダーセン氏は、環境・ＣＳＲコンサルティング会社等での豊富な経験で培ったグローバルレベルのサステナビリティ経営に関する高い知見を有しており、このような視点および独立した客観的な立場から質問・助言およびご意見をいただくなど、当社社外取締役として適切に職務を遂行していただいています。このため、今後も当社の経営の監督機能の強化等に貢献していただけると判断したことから、社外取締役として選任しています。また、同氏は2021年６月まで当社のアドバイザーとして、サステナビリティ経営への提言を行っていました。直近の事業年度における特定非営利活動法人ネリスの活動への参加費の当社の支払額は100万円であり、当社の「社外役員独立性基準」を満たしています。なお同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される客観的な立場にあり、独立役員として届け出ています。

鈴木洋子氏は、弁護士としての高い専門性に加え、他企業での社外取締役監査委員等としての豊富な経験と高い見識を有し、企業法務および適法性監査に精通しているため、当社社外監査役として公正な監査に貢献できると判断したため、社外監査役として選任しています。なお同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される客観的な立場にあり、独立役員として届け出ています。

松本洋明氏は、税理士の資格を有しており、会計分野に関する専門知識と経験に加え、他企業での社外監査役としての経験と高い見識を有していることから、当社社外監査役として公正な監査に貢献できると判断したため、社外監査役として選任しています。なお同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される客観的な立場にあり、独立役員として届け出ています。

当事業年度は取締役会を10回開催しましたが、岡島悦子氏、鈴木洋子氏、松本洋明氏は10回すべてに、中神康議氏、ピーター Ｄ.ピーダーセン氏は10回中９回に出席しており、適宜、適切な意見を述べています。

当社が定める社外役員の独立性基準については、次に記載のとおりです。

＜社外役員独立性基準＞

株式会社丸井グループ（以下「当社」という）は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、当社における社外役員（社外取締役および社外監査役をいい、その候補者を含む。）の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目をすべて満たす場合、当社にとって十分な独立性を有しているものとみなします。

１．現に当社および当社の関係会社（以下、あわせて「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）ではなく、かつ就任前10年以内に業務執行者であったことがないこと。

２．当社グループを主要な取引先としている者（注２）、またはその業務執行者でないこと。

３．当社グループの主要な取引先（注３）、またはその業務執行者でないこと。

４．当社の議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している当社の大株主、またはその業務執行者でないこと。

５．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者の業務執行者でないこと。

６．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家および弁護士等の法律専門家でないこと。なお、これらの者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。

７．当社グループから多額の金銭その他の財産（注４）による寄付を受けている者でないこと。なお、これらの者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。

８．当社の会計監査人でないこと。なお、会計監査人が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。

９．過去５年間において、上記２～８までに該当していた者でないこと。

10．近親者（注５）が上記の２から８までのいずれか（６号および８号を除き、重要な業務執行者（注６）に限る。）に該当する者でないこと。

11．社外役員の相互就任関係（注７）となる他の会社の業務執行者でないこと。

(注) １　「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、会社以外の法人・団体の理事、その他これらに類する役職の者および会社を含む法人・団体の使用人等をいう。

２　「当社グループを主要な取引先としている者」とは、次のいずれかに該当する者をいう。

・当社グループに対して商品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する者をいう、以下　同様とする。）であって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの支払額が１億円以上でかつ当該取引先グループの連結売上高（連結売上収益）または総収入金額の２％を超える者。

・当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループの当該取引先グループへの負債総額が１億円以上でかつ当該取引先グループの当該事業年度末における連結総資産の２％を超える者。

３　「当社グループの主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいう。

・当社グループが商品またはサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当該取引先グループの当社グループへの支払額が１億円以上でかつ当社グループの連結売上収益の２％を超える者。

・当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当該取引先グループの当社グループへの負債総額が１億円以上でかつ当社グループの当該事業年度末における連結総資産の２％を超える者。

・当社グループが借入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する者をいう。）であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの借入金総額が当社グループの当該事業年度末における連結総資産の２％を超える者。

４　「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が直前事業年度において1,000万円以上のものをいう。

５　「近親者」とは、配偶者および二親等内の親族をいう。

６　「重要な業務執行者」とは、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者またはそれらに準ずる権限を有する業務執行者をいう。

７　「社外役員の相互就任関係」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

###### ③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役、社外監査役へのサポート体制は経営企画部および監査部が担っており、取締役会の資料を事前に配布しその内容を説明するなど情報伝達体制の強化に努めています。

社外監査役と会計監査人との連携については、「（3）監査の状況」に記載のとおりです。

④　役員スキルマトリックス

丸井グループでは、企業経営や中期経営計画実現による、インパクト創出のために、「共通スキル」と「独自スキル」からなる計14*1のスキルが必要であると設定しました。各役員の経験・知識・能力等を踏まえて、それぞれのスキルを明確化するとともに、米国GALLUP社が開発したクリフトンストレングス® *1を用いて、各役員が持つ特徴的な資質について記載しています。

● 共通スキル：取締役会の役割を適切に果たすために共通的に求められるスキル

● 独自スキル：中期経営計画実現のために必要な当社独自のスキル

クリフトンストレングス：性格特性を表す34の資質と４つの領域項目

*1 各役員が持つスキルの設定根拠と、クリフトンストレングスについての詳細は、弊社ホームページにて、別途掲載しています。著作権© 2021 Gallup, Inc. 無断複写・転載を禁ず。
Gallup®、StrengthsFinder®、Clifton StrengthsFinder®、Clifton StrengthsFinderの34の資質名は、Gallup, Inc.の商標です。

氏　名 | 共通スキル | 独自スキル | クリフトンストレングス®
| 経 営 経 験 | 経 営 戦 略 立 案 | 人 材 マ ネ ジ メ ン ト | フ ァ イ ナ ン ス |
ガ バ ナ ン ス | コ | ポ レ | ト
マ ネ ジ メ ン ト | リ ス ク
| イ ノ ベ | シ ョ ン | サ ス テ ナ ビ リ テ ィ | Well- being | DX |
経 験 ・ 知 見 | 小 売 事 業 の
の 経 験 ・ 知 見 | フ ィ ン テ ッ ク 事 業
| 新 規 事 業 | ス タ | ト ア ッ プ 投 資 |
Ｔ Ｏ Ｐ ５ | 特 徴 的 な 資 質
青井　浩 | ● | ● |  | ● |  | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 1.未来志向 2.着想 3.学習欲 4.信念 5.個別化
岡島　悦子 | ● | ● | ● | ● | ● |  | ● | ● | ● |  |  |  | ● | ● | 1.活発性 2.コミュニケーション 3.最上志向 4.個別化 5.達成欲
中神　康議 | ● | ● |  | ● | ● | ● | ● |  |  |  |  |  | ● |  | 1.戦略性 2.活発性 3.着想 4.未来志向 5.指令性
ピーターD． ピーダーセン | ● | ● | ● |  |  |  | ● | ● | ● |  |  |  | ● |  | 1.戦略性 2.収集心 3.未来志向 4.責任感 5.運命思考
加藤　浩嗣 | ● | ● |  | ● | ● | ● | ● | ● |  | ● |  |  | ● | ● | 1.調和性 2.分析思考 3.責任感 4.公平性 5.個別化
小島　玲子 |  |  | ● |  |  | ● | ● | ● | ● |  |  |  |  |  | 1.最上志向 2.学習欲 3.アレンジ 4.達成欲 5.自己確信
川井　仁 |  | ● |  | ● | ● | ● |  |  |  |  |  |  |  |  | 1.着想 2.責任感 3.慎重さ 4.戦略性 5.アレンジ
佐々木　一 | ● | ● |  |  |  | ● | ● | ● |  |  | ● | ● |  |  | 1.最上志向 2.戦略性 3.着想 4.適応性 5.親密性
鈴木　洋子 |  |  |  |  | ● | ● |  |  |  |  | ● |  |  |  | 1.ポジティブ 2.包含 3.達成欲 4.コミュニケーション 5.戦略性
松本　洋明 |  |  |  | ● | ● | ● |  |  |  |  |  |  |  |  | 1.調和性 2.責任感 3.公平性 4.規律性 5.慎重さ
中村　正雄 | ● | ● |  | ● | ● | ● | ● |  |  |  | ● | ● |  |  | 1.個別化 2.アレンジ 3.最上志向 4.社交性 5.コミュニケーション
石井　友夫 | ● |  | ● |  | ● | ● |  | ● | ● |  | ● |  |  |  | 1.分析思考 2.自我 3.責任感 4.回復志向 5.親密性
斎藤　義則 | ● | ● |  | ● |  | ● | ● |  |  |  | ● | ● |  |  | 1.公平性 2.調和性 3.分析思考 4.自我 5.親密性
青野　真博 | ● | ● |  |  |  | ● | ● |  |  |  | ● |  |  |  | 1.ポジティブ 2.最上志向 3.着想 4.内省 5.社交性
相田　昭一 | ● | ● |  | ● | ● | ● | ● |  |  | ● | ● |  | ● | ● | 1.社交性 2.達成欲 3.コミュニケーション 4.ポジティブ 5.分析思考
海老原　健 | ● |  |  |  |  | ● |  |  |  | ● |  | ● |  |  | 1.調和性 2.責任感 3.ポジティブ 4.包含 5.回復志向
土屋　尚史 | ● | ● | ● |  |  |  | ● |  |  | ● |  |  | ● | ● | 1.戦略性 2.活発性 3.着想 4.社交性 5.コミュニケーション
青木　正久 | ● |  |  |  |  | ● | ● | ● |  |  | ● | ● | ● | ● | 1.ポジティブ 2.最上志向 3.調和性 4.個別化 5.包含
新津　達夫 |  |  |  |  |  |  |  |  |  | ● | ● | ● | ● |  | 1.個別化 2.着想 3.アレンジ 4.最上志向 5.未来志向
廣松　あゆみ |  |  |  |  |  |  |  | ● | ● | ● |  | ● |  |  | 1.着想 2.アレンジ 3.成長促進 4.責任感 5.包含
石岡　治郎 |  |  | ● |  |  |  |  |  |  |  | ● | ● |  |  | 1.戦略性 2.最上志向 3.学習欲 4.達成欲 5.着想
松本　孝洋 |  |  |  |  | ● | ● |  |  |  |  |  |  |  |  | 1.調和性 2.達成欲 3.慎重さ 4.分析思考 5.責任感
塩田　裕子 |  |  |  |  |  |  |  | ● |  |  | ● |  | ● |  | 1.学習欲 2.内省 3.達成欲 4.自我 5.原点思考
長棹　　淳 |  | ● |  | ● | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |  | 1.調和性 2.分析思考 3.最上志向 4.親密性 5.ポジティブ
丸谷　文孝 |  | ● |  |  | ● |  |  |  |  |  |  | ● |  |  | 1.慎重さ 2.戦略性 3.自己確信 4.公平性 5.適応性
山根　丈明 |  |  |  |  |  |  |  |  |  | ● | ● | ● |  |  | 1.分析思考 2.慎重さ 3.親密性 4.個別化 5.競争性
遠藤　真見 |  | ● | ● | ● | ● |  |  |  |  |  |  |  |  | ● | 1.最上志向 2.収集心 3.内省 4.学習欲 5.アレンジ

(3) 【監査の状況】

###### ①　監査役監査の状況

a.監査役監査の組織および人員

・当社の監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役です。

役職名 | 氏名 | 経歴等
常勤監査役 （議長） | 川井 　仁 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行等で要職を歴任しており、その豊富な経験に基づき、財務・会計やガバナンス等への優れた見識を有しています。
常勤監査役 | 佐々木 一 | グループの小売事業において豊富な業務経験があり、エポスカード取締役やエイムクリエイツ社長としての経営経験を有し、グループの各事業に精通しています。
社外監査役 | 鈴木 洋子 | 弁護士として長年培ってきた法的な専門知識と経験をもとに職務を適切に遂行しています。
社外監査役 | 松本 洋明 | 税理士の資格を有し、会計分野に関する専門知識と経験をもとに職務を適切に遂行しています。

・監査役の職務執行を補助するために、必要な知識・能力を有した監査役スタッフ２名（うち１名は兼任）を配置しています。

b.監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

監査役会は当事業年度において計15回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
川井 　仁 | 15回 | 15回 | 100％
佐々木 一 | 15回 | 15回 | 100％
鈴木 洋子 | 15回 | 15回 | 100％
松本 洋明 | 15回 | 15回 | 100％

c.監査役会の主な検討事項

（内部統制システムの整備・運用状況）

監査計画、監査活動報告、コンプライアンス推進会議・内部統制委員会でのリスク管理体制の確認、店舗等重要な事業拠点の視察

（事業計画の確認）

四半期・期末決算を通じての事業計画の進捗確認

（監査環境の整備）

監査役会関連経費の確認、監査役スタッフの選任

（会計監査人の監査の相当性）

会計監査人の選任、監査人の監査計画概要の確認、監査人の評価

d.常勤および非常勤監査役の活動状況について

（重点監査項目）

・ガバナンス体制の整備と運用状況の確認（常勤および非常勤監査役）

ステークホルダー経営を推進する取締役会の運営状況の確認

-取締役会の各諮問機関の運営状況の確認

内部統制システムの整備・運用状況の確認および実効性の検証

-スリーラインモデルをはじめとしたリスク管理体制の整備・運用状況の確認

・中期経営計画の進捗確認（常勤および非常勤監査役）

小売・フィンテック・未来投資の三位一体のビジネスモデル進捗・課題の確認

-小売セグメント：ビジネスモデル転換に係る施策の進捗・課題の確認

-フィンテックセグメント：家計シェア最大化、エンベデッドファイナンス等施策の進捗・課題の確認

-未来投資：インパクトと収益の両立に向けた取り組みの進捗・課題の確認

ビジョン2050の実現に向けたインパクト2.0の進捗・課題の確認

-インパクトＫＰＩと財務ＫＰＩの進捗・課題の確認

社会課題解決企業への進化に向けた取り組みの進捗・課題の確認

-組織と働き方のイノベーション（プロジェクト型組織、公認イニシアティブ等）の進捗・課題の確認

-ＤＸ推進の進捗・課題の確認

非財務情報開示に関する取り組みの進捗・課題の確認

-サステナビリティ、人的資本投資等の進捗・課題の確認

（通常監査項目）

・取締役の職務執行状況の監査（常勤および非常勤監査役）

取締役会・経営会議の意思決定の監査

内部統制システムの整備・運用状況の監査

競業取引、利益相反取引、無償の利益供与、通例的でない取引の監査

取締役および使用人からの報告受領

・代表取締役との定期的会合（常勤および非常勤監査役）

・取締役会・経営会議等重要な会議への出席（常勤および非常勤監査役）

・取締役、執行役員、グループマネジメント職からの業務内容についての聴取（常勤監査役）

・事業所、業務委託先などへの往査（常勤および非常勤監査役）

・社外取締役との定期的会合（常勤および非常勤監査役）

・監査法人との連携（常勤および非常勤監査役）

・グループ各社監査役との連携（常勤監査役）

・監査部、グループ各社内部監査担当部署との連携（常勤監査役）

・会社法の体制決議に基づく内部統制システムにおける監査（常勤監査役）

・内部統制報告制度（金融商品取引法）における監査（常勤監査役）

・重要文書の閲覧と文書・情報管理の監査（常勤監査役）

・会社財産の調査、商品在庫の確認（常勤監査役）

・四半期決算レビュー（常勤監査役）

・剰余金の配当に関する監査（常勤および非常勤監査役）

・期末監査および株主総会対応（常勤および非常勤監査役）

##### ② 内部監査の状況

・内部監査は、社内規定に基づき監査部（2024年３月末時点の人員 20名）が実施しています。

・業務監査は業務の有効性、妥当性および法令順守状況を調査し、会計監査は会計基準・社内規程の順守状況を調査することにより、子会社を含めたコンプライアンスの徹底と業務の改善につなげています。

・監査役および監査法人と定期的に情報・意見交換を行い、それぞれの監査の実効性向上につなげています。

・内部監査の計画および結果については、取締役会ならびに監査役会への報告を実施しています。

##### ③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

b.継続監査期間

５年間

c.業務を執行した公認会計士

小林　尚明

千葉 達哉

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 13名、その他 26名

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等の確認を行っています。その結果、独立性、専門性および妥当性等の評価を総合的に勘案し、PwC Japan有限責任監査法人を選任することが適当であると判断しています。

f.監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行い、有効なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しています。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しています。

##### ④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社 | 113 | 2 | 113 | 10
連結子会社 | 57 | 1 | 57 | -
計 | 170 | 3 | 170 | 10

提出会社の非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務などです。

また、連結子会社の非監査業務の内容は、マイナポイント事業に関する合意された手続業務などです。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社 | - | 0 | - | 0
連結子会社 | - | - | - | -
計 | - | 0 | - | 0

提出会社の非監査業務の主な内容は、税務に係る調査・助言業務などです。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査時間、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、適切に決定しています。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、監査時間や報酬単価等の算出根拠を確認した結果、監査品質の維持向上のために相当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

###### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（役員に対する報酬制度について）

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とします。

具体的には、当社の取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。）の報酬は、定額の基本報酬のほかに、短期インセンティブとしての事業年度ごとの会社業績に基づく業績連動型の賞与制度と、中長期インセンティブとしての中長期的な会社業績に基づく業績連動型の株式報酬制度で構成します。

報酬水準およびその報酬構成比率については、外部調査機関の役員報酬調査データより、同規模程度の企業の役員報酬水準および報酬構成比率をベンチマークとして設定し、毎年報酬水準および報酬構成比率の確認を行います。

社外取締役については、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとします。

２．個人別報酬の固定報酬（基本報酬）の額の決定方針（報酬付与の時期・条件の決定方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、上記１記載の基本方針に照らし、指名・報酬委員会が定めた役位等に基づく支給条件に応じて支給します。

３．個人別報酬の変動報酬（賞与および株式報酬）の内容および額又は数の算定方法の決定方針（業績指標の内容および当該業績指標の額又は数の算定方法の決定方針、並びに報酬付与の時期・条件の決定方針を含む。）

・業績連動賞与

各取締役の職責に基づき、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標の目標に対する達成度合いに応じて業績連動係数を決定し、これを役位別の基準額に乗じて業績連動賞与支給額を決定します。

・業績連動型株式報酬

役員報酬ＢＩＰ信託の仕組みを活用し、当社が金銭を拠出した信託（以下「本信託」という。）を用いて、各取締役に当社の株式等を交付します。

具体的には、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めるため、中期経営計画と整合するよう複数年の事業年度を定め、その最終事業年度の会社業績指数の目標達成度等の業績指標に応じて業績連動係数を決定し、これを各取締役の役位に応じて事業年度ごとに付与したポイントの累計ポイント数を乗じて、各取締役に交付する株式等を決定します。

なお、各取締役は当該ポイントの一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当社株式については本信託で換価したうえで、換価処分相当額の金銭の給付を受けることとします。ただし、当初の対象期間である2020年３月31日で終了する事業年度および2021年３月31日で終了する事業年度について交付する株式には、交付時から１年間の譲渡制限期間を設けます。

また、対象期間を延長し本信託を継続させる場合においては、その時点の中期的な計画に対応する年数とし、新たな対象期間を２年間とする時は、当該対象期間について交付する株式にも、同様の株式交付時から１年間の譲渡制限期間を設けます。

・業績指標

業績連動賞与および業績連動型株式報酬の業績指標は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会で決定します。

・業績連動賞与の交付時期

毎事業年度終了後、翌事業年度中の一定の時期に支給します。

・業績連動型株式報酬の交付時期

受益者要件を充足する取締役には、原則として対象期間の最終事業年度の直後の６月以降に、算出された累計ポイント数に応じた株式等の交付を行います。

４．個人別報酬の報酬割合の決定方針

報酬構成比率については、 上記１記載の基本方針に照らし、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定します。

５．個人別報酬の内容の決定方法

取締役の個人別の報酬については、報酬に関する審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的として取締役会の委任に基づき指名・報酬委員会で決定します。

指名・報酬委員会は委員３名以上で組織し、原則として２名以上を社外取締役で構成し、委員は取締役会の決議により選任します。

また、指名・報酬委員会では、株主総会で決議された報酬制度および報酬限度額の範囲内で、グループ経営に対する責任度合い、中期経営計画の進捗度合い等を総合的に考慮したうえ、次の事項を審議・決定します。

・取締役の個別報酬に関する事項

・取締役の報酬制度の変更に関する事項

・上記のほか、取締役会からの諮問・委任があった事項

2024年３月期においては指名・報酬委員会は４回開催し、取締役の報酬制度等について審議しました。

６．個人別報酬のその他の重要な事項

業績連動型株式報酬については、対象取締役等に重大な不正・違反行為が発生した場合、当該対象取締役等に対し、交付予定株式の受益権の没収（マルス）、交付した株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）ができる制度を設けています。

７．取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断した理由

取締役会は、取締役の個人別の報酬等を決定する権限が指名・報酬委員会によって適切に行使されるよう、上記のとおり同委員会の構成員の過半数を社外取締役とする措置を講じており、また、当期における取締役の個人別の報酬等の決定に際しては、同委員会において上記の決定方針と同様の観点から多角的検討を行っているため、取締役会としても、当該報酬等の内容は上記の決定方針に沿うものであると判断しています。

（報酬の決定に関する取締役会の活動内容）

2021年３月の取締役会で「役員報酬の決定方針」について審議・決定しました。また2023年12月から2024年３月にかけて役員報酬の見直しについて議論し、2024年５月に業績連動型株式報酬の制度延長を審議・決定しました。

（業績連動報酬について）

報酬水準と報酬構成比率については、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株主との利害関係の一致と株主視点での経営強化を図ることを目的として、基本報酬以外の業績連動報酬の割合を高めるため見直しています。

2019年３月期以前　　基本報酬：業績連動賞与：業績連動型株式報酬　＝ ８：１：１

2020年３月期以降　　基本報酬：業績連動賞与：業績連動型株式報酬　＝ ６：１：３

（ⅰ）業績連動賞与

各取締役の職責に基づき、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標の目標に対する達成度合いに応じて業績連動係数を決定し、これを役位別の基準額に乗じて業績連動賞与の支給額を決定します。株主との一層の価値共有を図り会社業績に連動させるため業績指標をＥＰＳ（公表計画）とし、目標達成度合いに応じて業績連動係数の変動幅を0～200%の範囲とします。

□ 業績連動賞与の算定式

業績連動賞与　＝　役位別の基準額　×　業績連動係数

・目標とする業績指標と業績連動係数

| 目標とする指標 | 目標値 | 実績 | 業績連動係数
2023年３月期 | ＥＰＳ | 109.11円 | 109.37円 | 100％
2024年３月期 | 140.00円 | 130.70円 | 93％
2025年３月期 | 141.42円 | － | 0～200％

□ 業績連動賞与の報酬限度額

・取締役（社外取締役を除く。）に支給する業績連動賞与の報酬限度額は年額100百万円（使用人兼務取締役に対する使用人賞与を除く。）（株主総会決議の日 2016年６月29日）。

（ⅱ）業績連動型株式報酬

当社グループの中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、2017年３月期より業績連動型株式報酬制度（ＢＩＰ信託）を導入しています。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定した信託（以下「本信託」という。）を用いて、取締役に当社株式の交付等を行う制度です。

・2022年３月末日で終了する事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度の３事業年度は、各取締役の役位に応じて毎年一定の時期にポイントを付与します。最終事業年度の会社業績指数の目標達成度等の業績指標（会社業績指数ＥＰＳ、ＲＯＥ、ＲＯＩＣに加え、当社グループの共創サステナビリティ経営を推進するためのＥＳＧ評価指標等を使用）に応じて0～110％の範囲で業績連動係数を決定し、これを累積ポイント数に乗じて各取締役に交付する株式数を算出します。

・2025年３月末日で終了する事業年度から2026年３月末日で終了する事業年度の２事業年度は、各取締役の役位に応じて毎年一定の時期にポイントを付与します。最終事業年度の会社業績指数の目標達成度等の業績指標（会社業績指数ＥＰＳ、ＲＯＥ、ＲＯＩＣに加え、当社グループの共創サステナビリティ経営を推進するためのＥＳＧ評価指標等を使用）に応じて0～110％の範囲で業績連動係数を決定し、これを累積ポイント数に乗じて各取締役に交付する株式数を算出します。

□ 交付する株式報酬の算定式

交付する株式数 ＝ 役位別の累積ポイント数 ×(財務指標の業績連動係数 ＋ 非財務指標の業績連動係数)

・目標とする業績指標と業績連動係数

| 目標とする指標 | 目標値 | 実績 | 業績連動係数
2024年３月期 | 財務指標 | ＥＰＳ | 140円以上 | 130.70円 | 106％ ３指標の平均 達成度96％ （注３）
ＲＯＥ | 10.0％以上 | 9.9％
ＲＯＩＣ | 3.8％以上 | 3.6％
非財務指標 | ＥＳＧ 評価指標 | DJSI Worldの構成銘柄への選定有無（注１） | 有 | 5％
ＣＯ２排出削減量35万ｔの達成（注２） | 35万ｔ | 5％
2026年３月期 | 財務指標 | ＥＰＳ | 200円以上 | － | 0～110％ ３指標の平均達成度に非財務指標の達成を加算し決定
ＲＯＥ | 13.0％以上
ＲＯＩＣ | 4.0％以上
非財務指標 | ＥＳＧ 評価指標 | DJSI Worldの構成銘柄への選定有無（注１） | 0％・5％
ＣＯ２排出削減量100万ｔの達成（注２） | 0％・5％

（注）１　Dow Jones Sustainability World Index：長期的な株主価値向上への観点から、企業を経済・環境・社会の３つの側面で統合的に評価・選定するＥＳＧインデックス

２　2017年３月期対比の削減量

３　2024年３月期の業績連動係数は、財務指標の達成度96％に非財務指標の達成による10％を加算して106％となりました。

□ 業績連動型株式の限度額

当社が拠出する金員の上限

・2020年３月末日で終了する事業年度以降は、１事業年度当たり200百万円に対象期間の年数を乗じた金額とし、2025年３月末日で終了する事業年度から2026年３月末日で終了する事業年度の２事業年度に対しては400百万円（株主総会決議の日 2019年６月20日）。

取締役が取得する当社株式等の数の上限

・2020年３月末日で終了する事業年度以降は、１事業年度当たり10万ポイント（10万株相当）に対象期間の年数を乗じたポイント数とし、2025年３月末日で終了する事業年度から2026年３月末日で終了する事業年度の２事業年度に対しては20万ポイント（株主総会決議の日 2019年６月20日）。

□ 取締役に対する株式等の交付等

・受益者要件を充足する取締役には、原則として対象期間の最終事業年度の直後の６月以降に、算出されたポイント数に応じた当社株式等の交付等を受けるものとします。この時、当該取締役は、当該ポイントの一定の割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当社株式については本信託で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。ただし、当初の対象期間について交付する株式には、交付時から１年間の譲渡制限期間（譲渡、担保権設定その他の処分をしてはならない期間）を設けることとしています。

・対象期間を延長し本信託を継続させる場合においては、その時点で当社経営の中期的な計画に対応する年数とします。また、中長期のインセンティブとしての効果を発揮するため、新たな対象期間を２年間とする時は、当該対象期間について交付する株式にも、同様の株式交付時から１年間の譲渡制限期間を設けることとしています。

□ その他報酬の限度額

・取締役の基本報酬の限度額については年額300百万円(使用人兼務取締役に対する使用人分給与を除く。)(株主総会決議の日 2012年６月27日)。

・監査役の報酬限度額については年額100百万円(株主総会決議の日 2024年６月24日)。監査役個々の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役会での協議により決定しています。

###### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数（2024年３月期）

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動賞与 | 業績連動型 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 184 | 110 | 18 | 55 | 3
監査役 (社外監査役を除く) | 34 | 34 | － | － | 2
社外役員 | 74 | 74 | － | － | 5

（注）１　当期末時点における在籍人員は、取締役（社外取締役を除く。）３名、監査役（社外監査役を除く。）２名、社外役員５名です。

２　業績連動賞与および業績連動型株式報酬は、当事業年度に係る費用計上額を記載しています。

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等（2024年３月期）

氏名 | 連結報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 業績連動型 株式報酬
青井　浩 | 119 | 取締役 | 提出会社 | 75 | 11 | 32

（注）　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を下記のように区分します。

・「純投資目的である投資株式」とは、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式です。

・「純投資目的以外の目的である投資株式」とは、当社グループの企業価値向上に向けて、戦略上重要な協業および取引関係の維持発展を目的に保有する株式です。

当社グループでは現中期経営計画において「共創投資」の取り組みを強化しています。コアバリューである「信用の共創」を活かした小売×フィンテックに、「未来投資」（新規事業投資＋共創投資）を加えた三位一体のビジネスモデルによってシナジーを追求することで、個々の事業の総和を超えた価値の創出をめざします。

＜未来投資＞

中期経営計画において未来投資では、サステナビリティ、Well-beingなどのインパクトと利益の両立をめざしてイノベーションを創出します。「新規事業投資」は社内からのイノベーション創出、「共創投資」は社外からのイノベーション導入をめざします。

＜共創投資＞

「共創投資」は、共創の理念に基づき当社グループに共感いただけるスタートアップ企業等への投資を通じ、未来を共創するパートナーとの協業を進め、小売・フィンテックへの貢献利益と、ファイナンシャルリターンの両方を追求します。中期経営計画最終年度の2026年３月期までに合計で430億円の投資を進めていきます。

今後、「共創投資」を進めていくうえで株式銘柄数および貸借対照表計上額の増加が見込まれます。また「共創投資」にはベンチャーやスタートアップ企業等の非上場株式が多く含まれており、その後上場した場合は大幅な株価の上昇等に伴い貸借対照表計上額に大きく影響する可能性があります。

「共創投資」の目的として、当社グループと投資先との協業によって中長期的に投資先の企業価値向上をはかり、株式の値上がり益を期待する（ＩＲＲ20％以上を計画）という純投資の要素を持ちます。よってスタートアップ企業等への投資を開始した2017年３月期以降、新たに保有した特定投資株式については「共創投資」として区分し記載しています。

2024年３月期の共創投資先のシナジーによる貢献利益は28億円となり、2026年３月期には55億円をめざします。また、ＩＲＲは13％でハードルレートの10％を上回って推移しています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は原則として政策保有株式を保有しません。保有する株式については、企業価値向上に向けて、戦略上重要な協業および取引関係の維持発展が認められるものであり、保有の合理性について定期的に検証を行い、毎年取締役会で確認を行うものとし、その検証内容の概要を開示します。保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案した上で、段階的に売却を進めます。

なお、当社は2016年２月開催の取締役会において、株式を保有する企業とは、既に一定の取引関係が構築されていることを確認し、資産効率や株価変動リスクの観点から段階的に保有金額を削減することとしました。以降、毎年７月または８月開催の取締役会にて、個別の保有株式についての収益状況などを検証するとともに、保有金額の削減状況を確認しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 53 | 4,572
非上場株式以外の株式 | 7 | 21,776

######

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 5 | 218 | 主に、新規事業の創出につながるスタートアップ等への出資・投資のため増加しています。
非上場株式以外の株式 | 1 | 99

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 2 | 226

(注) 株式数が増加および減少した銘柄には、株式の新規公開等による変動は含みません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注１) 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無 (注２)
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東宝㈱ | 2,578,800 | 2,578,800 | 店舗建物の賃借の他、「ゴジラ・ストアTokyo」のマルイへの出店や提携カード「ゴジラエポスカード」の発行などを行っており、協業を円滑に進めるために保有しています。 | 有
12,759 | 13,074
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,440,000 | 2,440,000 | 主要金融機関として、取引の円滑化を図るために保有しています。 | 無(注３)
3,799 | 2,068
㈱ノジマ | 920,000 | 920,000 | 「nojima」店舗のマルイ・モディへの出店（６店舗）のほか、提携カード「ノジマエポスカード」の発行などを行っており、協業を円滑に進めるために保有しています。 | 有
1,569 | 1,287
㈱三井住友フィナンシャルグループ | - | 15,025 | 当事業年度中に売却しました。 | 無(注３)
- | 79
㈱ワコールホールディングス | - | 25,000 | 当事業年度中に売却しました。 | 無
- | 62

＜共創投資＞

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注１) 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無 (注２)
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ＢＡＳＥ㈱ | 6,306,000 | 6,306,000 | ネットショップ作成サービス「ＢＡＳＥ」加盟店のリアル店舗出店スペース「SHIBUYA BASE」の渋谷店（モディ）での開設のほか、沖縄で活動するYouTuberグループ「ハイサイ探偵団」をデザインしたコラボレーションカードの発行などを行っており、協業を円滑に進めるために保有しています。 | 無
2,049 | 1,715
㈱ユーグレナ | 2,139,000 | 2,139,000 | マルイ店舗を活用し、ユーグレナ社の主力食品ブランドの商品販売や試飲体験、バイオナチュラル・スキンケアブランドに関するポップアップイベントを実施しています。また提携カード発行やユーグレナ社によるバイオ燃料の供給、共同でのＥコマースの運営などの実現に向け、協業を円滑に進めるために保有しています。 | 無
1,296 | 2,008
㈱雨風太陽 | 166,750 | - | 「食」を通じた新たな体験価値の創出を目的として、資本業務提携契約を締結しました。利用金額の一部が生産者支援金となる「ポケマルエポスカード」の発行やマルイ店舗でのポップアップイベント開催などを行っており、協業を円滑に進めるために保有しています。 | 無
186 | -
ランサーズ㈱ | 386,100 | - | 「フリーランスにとって価値の高い金融サービス」の提供を目的として、資本業務提携契約を締結しました。フリーランス向け事業用クレジットカードの共同開発などをはじめとした、新たな金融サービスの開発・提供に向け、協業を円滑に進めるために保有しています。 | 無
115 | -

（注）１　定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から記載していません。

上記銘柄については、2022年８月および2023年11月開催の取締役会において、配当利回り等の収益状況、協業および取引関係を検証するとともに、保有金額全体の削減状況を確認しています。

２　当社の株式の保有の有無については、2024年３月31日現在の株主名簿によっています。

３　保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

□ 純投資目的以外の目的で保有する上場株式の銘柄数および貸借対照表計上額の推移

・2015年12月以降、段階的に銘柄数および保有金額を削減しています。