第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 60,000,000 |
Ａ種優先株式 | 1,500,000 |
計 | 60,000,000 |
(注) 当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式60,000,000株、Ａ種優先株式1,500,000株であり、合計では61,500,000株となりますが、発行可能株式総数は60,000,000株とする旨定款に規定しております。
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 31,353,142 | 31,353,142 | 東京証券取引所 | 株主として権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は、1,000株であります。 |
Ａ種優先株式 (当該優先株式は行使価格修正条項付新株予約権付社債券等であります。) | 1,483,036 | 1,483,036 | 非上場 | 単元株式数は、１株であります。(注１～３) |
計 | 32,836,178 | 32,836,178 | ― | ― |
(注１)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) Ａ種株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与される。Ａ種株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社株式の株価を基準として決定され、又は修正されることがあり、当社の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合がある。
(2) Ａ種株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、原則として、取得請求が行使されたＡ種株式に係る払込金額の総額を、下記の基準額で除して算出される(小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨て。)。
また、基準額は、原則として、下記のとおり、平成27年３月１日以降、毎年１回の頻度で修正される。
当初基準額は、原則として、平成26年３月１日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値 (円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)に相当する金額である。但し、当社が、平成26年３月１日時点において東京証券取引所に上場していない場合には、東京証券取引所により整理銘柄指定がなされた日(整理銘柄指定がなされずに上場廃止となった場合には、上場廃止となった日)に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)に相当する金額とする。
平成27年３月１日から平成49年２月末日までの期間の毎年３月１日において、当該日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)に相当する金額が、当初基準額を下回る場合には、基準額は当該金額に修正される。
(3) 上記(2)の基準額の修正は、当初基準額の100％に相当する額を上限とし、当初基準額の70％に相当する額を下限とする。但し、一定の調整がある場合を除き、基準額は９円を下回らない。
(4) Ａ種株式には、当社が、平成26年３月１日以降、当社の取締役会が別に定める日の到来をもって、金銭(当該日における分配可能額を限度とする。)を対価としてＡ種株式を取得することができる取得条項が付されている。なお、平成49年２月末日の翌日において、Ａ種株式の総数に500円を乗じて得られる額を当該日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)に相当する金額で除して得られる数の普通株式の交付と引換えにＡ種株式の全部を取得することができる取得条項も付されている。
上記(1)ないし(4)の詳細は、下記(注３)Ａ種優先株式の内容5.、7.及び8.をご参照下さい。
(注２)行使価額修正条項付新株予約権付社債券に関する事項は以下のとおりであります。
(1) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(Ａ種株式)に表示された権利行使に関する事項についての割当先との間の合意の有無
該当事項なし
(2) 当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の合意の有無
該当事項なし
(3) 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項なし
(注３)Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。
１．優先配当金
(1) Ａ種優先配当金
当会社は、Ａ種株式について、平成22年２月末日を含む事業年度から平成24年２月末日を含む事業年度に係る剰余金の配当を行わない。
当会社は、平成24年３月１日以降の事業年度に係る剰余金の配当を行うときは、Ａ種株式を有する株主(以下「Ａ種株主」という。)又はＡ種株式の登録株式質権者(以下「Ａ種登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、Ａ種株式１株当たりの払込金額(500円。但し、Ａ種株式について、株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)に、剰余金の配当に係る基準日の属する事業年度ごとに下記(2)に定める年率(以下「Ａ種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。)の剰余金(以下「Ａ種優先配当金」という。)の配当を行う。
(2) Ａ種優先配当金の額
Ａ種優先配当年率は、平成25年３月１日以降、次回年率修正日(以下において定義する。)の前日までの各事業年度について、下記算式により計算される年率とする。
Ａ種優先配当年率＝日本円TIBOR(12か月物)＋1.00％
Ａ種優先配当年率は、％位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。「年率修正日」は、平成25年３月１日以降の毎年３月１日とする。当日が、銀行休業日の場合は前営業日を年率修正日とする。「日本円TIBOR(12か月物)」とは、各事業年度の初日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)の午前11時における日本円12か月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円12か月物TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値を指すものとする。日本円TIBOR(12か月物)が公表されていなければ、同日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)ロンドン時間午前11時におけるユーロ円12か月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12か月物(360日ベース))として英国銀行協会(BBA)によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを日本円TIBOR(12か月物)に代えて用いるものとする。
(3) 非累積条項
ある事業年度においてＡ種株主又はＡ種登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
(4) 非参加条項
Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて配当は行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる会社法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
２．残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種株式１株につき500円(但し、Ａ種株式について、株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)を支払う。
(2) 非参加条項
Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか残余財産の分配は行わない。
３．議決権
Ａ種株主は、株主総会において議決権を有しない。
４．種類株主総会における決議
当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、Ａ種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
５．普通株式を対価とする取得請求権
(1) 取得請求権の内容
Ａ種株主は、平成26年３月１日から平成49年２月末日までの期間(以下「株式対価取得請求期間」という。)中、下記(2)に定める条件で、当会社がＡ種株式の全部又は一部を取得するのと引換えに当会社の普通株式を交付することを請求することができる(以下「株式対価取得請求」という。)。
(2) 株式対価取得請求により交付する普通株式数の算定方法
株式対価取得請求に基づき当会社がＡ種株式の取得と引換えにＡ種株主に対して交付すべき当会社の普通株式の数は、当該Ａ種株式に係る払込金額の総額(但し、Ａ種株式について、株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額の総額とする。)を本号に定める交付価額で除して算出される数(小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。)とする。なお、Ａ種株式を取得するのと引換えに交付すべき当会社の普通株式の算出にあたり１株未満の端数が生じたときは、会社法第167条第３項に従い金銭を交付する。
イ 当初交付価額
当初交付価額は、平成26年３月１日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)に相当する金額(但し、当該金額が9.0円(以下「最大下限価額」という。)未満である場合には、当該金額は最大下限価額とする。なお、下記ハに定める交付価額の調整が行われた場合には、最大下限価額にも必要な調整が行われる。)とする。但し、当会社が、平成26年３月１日時点において東京証券取引所に上場していない場合には、東京証券取引所により整理銘柄指定がなされた日(整理銘柄指定がなされずに上場廃止となった場合には、上場廃止となった日)に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)に相当する金額(但し、当該金額が最大下限価額未満である場合には、当該金額は最大下限価額とする。)を当初交付価額とする。
ロ 交付価額の修正
交付価額は、株式対価取得請求期間中、毎年３月１日(以下、それぞれ「修正基準日」という。)に、当該日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)に相当する金額(以下「修正後交付価額」という。)に修正される。但し、上記計算の結果、修正後交付価額が当初交付価額の100％に相当する額(以下「上限交付価額」という。但し、下記ハに定める交付価額の調整が行われた場合には上限交付価額にも必要な調整が行われる。)を上回る場合には、上限交付価額をもって修正後交付価額という。また、修正後交付価額は修正後交付価額が当初交付価額の70％に相当する額(但し、当該金額が最大下限価額未満である場合には、当該金額は最大下限価額とする。)(以下「下限交付価額」という。但し、下記ハに定める交付価額の調整が行われた場合には、下限交付価額にも必要な調整が行われる。)を下回る場合には、下限交付価額をもって修正後交付価額とする。なお、Ａ種株主が株式対価取得請求を行った日において、当会社が東京証券取引所において上場していない場合には、直前の修正基準日における修正後交付価額(但し、直前の修正基準日が存在しない場合には、当初交付価額)をもって交付価額とする。
ハ 交付価額の調整
(a) 当会社は、Ａ種株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により当会社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「交付価額調整式」という。)をもって交付価額(上限交付価額及び下限交付価額を含む。)を調整する。
| 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 |
調整後交付価額＝調整前交付価額× | １株当たり時価 | |
既発行普通株式数＋交付普通株式数 | ||
交付価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。交付価額調整式で使用する「１株当たり時価」は、調整後の交付価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)とする。交付価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(ⅰ)ないし(ⅳ)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の交付価額を適用する日の１か月前の日における当会社の発行済普通株式数から、当該日における当会社の有する当会社の普通株式数を控除したものとする。交付価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式について株式の分割が行われる場合には、株式の分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式について株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。交付価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(ⅰ)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円)、下記(b)(ⅱ)及び(ⅳ)の場合は０円、下記(b)(ⅲ)の場合は下記(b)(ⅴ)で定める対価の額とする。
(b) 交付価額調整式によりＡ種株式の交付価額の調整を行う場合及びその調整後の交付価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)上記(a)に定める１株当たり時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(但し、当会社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)調整後の交付価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当会社普通株式に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)普通株式について株式の分割をする場合 調整後の交付価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに上記(a)に定める１株当たり時価を下回る対価(下記(ⅴ)において定義される。以下同じ。)をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は上記(a)に定める１株当たり時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)調整後の交付価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当会社の普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)普通株式について株式の併合をする場合 調整後の交付価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(ⅴ)上記(ⅲ)における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(c) 上記(b)に定める交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当会社は、必要な交付価額の調整を行う。
(ⅰ)当会社を存続会社とする合併、株式交換、会社分割又は株式移転のために交付価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の交付価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ⅲ)その他当会社が交付価額の調整を必要と認めるとき。
(d) 交付価額調整式により算出された調整後の交付価額と調整前の交付価額との差額が１円未満の場合は、交付価額の調整は行わないものとする。但し、かかる調整後の交付価額は、その後交付価額の調整を必要とする事由が発生した場合の交付価額調整式において調整前交付価額とする。
(e) 交付価額の調整が行われる場合には、当会社は、関連事項決定後直ちに、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対して、その旨並びにその事由、調整後の交付価額、適用の日及びその他の必要事項を通知しなければならない。
６．金銭を対価とする取得請求権
(1) 金銭を対価とする取得請求権の内容
Ａ種株主は、当会社に対し、平成47年３月１日以降いつでも、Ａ種株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求(以下「金銭対価取得請求」という。)することができる。当会社は、かかる金銭対価取得請求がなされた場合には、当該金銭対価取得請求が効力を生じた日(以下「金銭対価取得請求日」という。)における取得上限額(下記(2)において定義される。)を限度として法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求日に、Ａ種株式の全部又は一部の取得と引換えに、金銭の交付を行うものとする。この場合において、取得上限額を超えて金銭対価取得請求がなされた場合には、当会社が取得すべきＡ種株式は金銭対価取得請求がなされた株数に応じた比例按分の方法により決定する。
(2) 取得価額
金銭対価取得請求が行われた場合におけるＡ種株式１株当たりの取得価額は、500円(但し、Ａ種株式について、株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)とする。
「取得上限額」は、金銭対価取得請求がなされた事業年度の直前の事業年度末日(以下「分配可能額計算日」という。)における分配可能額(会社法第461条第２項に定めるものをいう。以下同じ。)を基準とし、分配可能額計算日の翌日以降当該金銭対価取得請求日(同日を含まない。)までの間において、(ⅰ)当会社株式に対してなされた剰余金の配当、並びに(ⅱ)本第６項又は第８項若しくは取得することを当会社取締役会において決議されたＡ種株式の取得価額の合計を減じた額とする。但し、取得上限額がマイナスの場合は０円とする。
７．普通株式を対価とする取得条項
当会社は、株式対価取得請求期間中に取得請求のなかったＡ種株式の全部を、株式対価取得請求期間の末日の翌日(以下、本条において「一斉取得日」という。)をもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、かかるＡ種株式の総数に500円を乗じて得られる額を一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。また、当該平均値が上限交付価額を上回る場合には、上限交付価額とし、下限交付価額を下回る場合には、下限交付価額とする。)で除して得られる数の普通株式をＡ種株主に対して交付するものとする。Ａ種株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。
８．金銭を対価とする取得条項
(1) 金銭を対価とする取得条項の内容
当会社は、平成26年３月１日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価強制取得日」という。)の到来をもって、当会社がＡ種株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該金銭対価強制取得日における分配可能額を限度として、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対して金銭を交付することができる(以下「金銭対価強制取得」という。)。なお、一部取得を行う場合において取得するＡ種株式は、比例按分その他当会社の取締役会が定める合理的な方法によって決定されるものとする。
(2) 取得価額
金銭対価強制取得が行われる場合におけるＡ種株式１株当たりの取得価額は、500円(但し、Ａ種株式について、株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)とする。
９．取得請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社
10．詳細の決定
上記に記載の条件の範囲内において、Ａ種株式に関し必要なその他一切の事項は、代表取締役又は代表取締役の指名する者に一任する。
11．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしております。
12．株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由
当社の普通株式の単元株式数は1,000株であるのに対し、Ａ種株式は下記13のとおり当社株主総会における議決権がないため、Ａ種株式については単元株式数は１株とする。
13．議決権の有無及びその理由
当社は、Ａ種株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行している。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であるが、Ａ種株主は、上記３．記載のとおり、株主総会において議決権を有しない。これは、Ａ種株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものである。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の残高はありますが、行使されておりませんので該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成22年４月30日 | △932,860 | 32,836,178 | ― | 1,945,290 | ― | 969,469 |
(注) １ 平成22年４月30日付無償譲受による普通株式の自己株式932,860株を消却したことにより、発行済株式数が同数減少しております。
(6) 【所有者別状況】
１．普通株式
平成28年２月29日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 6 | 14 | 162 | 8 | 2 | 2,461 | 2,653 | ― |
所有株式数 | ― | 2,261 | 680 | 8,776 | 1,073 | 5 | 18,331 | 31,126 | 227,142 |
所有株式数 | ― | 7.26 | 2.18 | 28.20 | 3.45 | 0.02 | 58.89 | 100.00 | ― |
(注)自己株式 140,243 株は「個人その他」に140単元及び「単元未満株式の状況」に243株含めて記載しております。
なお、自己株式140,243株は、平成28年２月29日現在の実質保有株式数であります。
２．Ａ種優先株式
平成28年２月29日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数１株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 1 | ― | ― | ― | ― | ― | 1 | ― |
所有株式数 | ― | 1,483,036 | ― | ― | ― | ― | ― | 1,483,036 | ― |
所有株式数 | ― | 100.00 | ― | ― | ― | ― | ― | 100.00 | ― |
(7) 【大株主の状況】
１．普通株式
平成28年２月29日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
| |||
計 | ― |
２．Ａ種優先株式
平成28年２月29日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
株式会社横浜銀行 | 横浜市西区みなとみらい３丁目１－１ | 1,483 | 100.00 |
計 | ― | 1,483 | 100.00 |
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
平成28年２月29日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 | 総株主の議決権に対する所有 |
|
| ||
| |||
計 | ― |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年２月29日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | Ａ種優先株式 1,483,036 | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 140,000 | ― | 株主として権利内容に制限のない標準となる株式 |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 30,986,000 | 30,986 | 同上 |
単元未満株式 | 普通株式 227,142 | ― | 同上 |
発行済株式総数 | 32,836,178 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 30,986 | ― |
(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式243株が含まれております。
(注) ２ Ａ種優先株式の内容は以下のとおりです。
１．優先配当金
(1) Ａ種優先配当金
当会社は、Ａ種株式について、平成22年２月末日を含む事業年度から平成24年２月末日を含む事業年度に係る剰余金の配当を行わない。
当会社は、平成24年３月１日以降の事業年度に係る剰余金の配当を行うときは、Ａ種株式を有する株主(以下「Ａ種株主」という。)又はＡ種株式の登録株式質権者(以下「Ａ種登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、Ａ種株式１株当たりの払込金額(500円。但し、Ａ種株式について、株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)に、剰余金の配当に係る基準日の属する事業年度ごとに下記(2)に定める年率(以下「Ａ種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。)の剰余金(以下「Ａ種優先配当金」という。)の配当を行う。
(2) Ａ種優先配当金の額
Ａ種優先配当年率は、平成25年３月１日以降、次回年率修正日(以下において定義する。)の前日までの各事業年度について、下記算式により計算される年率とする。
Ａ種優先配当年率＝日本円TIBOR(12か月物)＋1.00％
Ａ種優先配当年率は、％位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。「年率修正日」は、平成25年３月１日以降の毎年３月１日とする。当日が、銀行休業日の場合は前営業日を年率修正日とする。「日本円TIBOR(12か月物)」とは、各事業年度の初日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)の午前11時における日本円12か月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円12か月物TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値を指すものとする。日本円TIBOR(12か月物)が公表されていなければ、同日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)ロンドン時間午前11時におけるユーロ円12か月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12か月物(360日ベース))として英国銀行協会(BBA)によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを日本円TIBOR(12か月物)に代えて用いるものとする。
(3) 非累積条項
ある事業年度においてＡ種株主又はＡ種登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
(4) 非参加条項
Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて配当は行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる会社法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
② 【自己株式等】
平成28年２月29日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) | 神奈川県川崎市川崎区 | 140,000 | ― | 140,000 | 0.45 |
計 | ― | 140,000 | ― | 140,000 | 0.45 |
(注) 発行済株式総数は普通株式によるものです。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 | 4,097 | 409,432 |
|
|
|
当期間における取得自己株式 | 290 | 20,010 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 | 140,243 | ― | 140,533 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成28年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の最重要政策のひとつとして位置づけており、将来の事業展開に備えた財務体質の強化を図るとともに、業績や経済情勢などを総合的に勘案し、従来から安定的な配当を目指していきたいと考えているところです。
また、当社は期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
しかしながら、当事業年度の配当については、当期純損失の計上により利益剰余金に欠損が生じており、内部留保の充実を図る必要がある事から、誠に遺憾ではございますが期末配当を見送りとさせていただきます。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第80期 | 第81期 | 第82期 | 第83期 | 第84期 |
決算年月 | 平成24年２月 | 平成25年２月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 |
最高(円) | 53 | 96 | 91 | 114 | 147 |
最低(円) | 20 | 41 | 55 | 57 | 57 |
(注) 株価の最高・最低は、東京証券取引所市場第２部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年９月 | 10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 |
最高(円) | 98 | 107 | 92 | 95 | 86 | 78 |
最低(円) | 78 | 87 | 86 | 80 | 70 | 57 |
(注) 株価の最高・最低は、東京証券取引所市場第２部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性０名 （役員のうち女性の比率―％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役社長 | 営業推進 | 岡 本 洋 三 | 昭和37年９月15日生 | 昭和60年４月 | 株式会社伊勢丹（現株式会社三越伊勢丹）入社 | (注)３ | 普通株式 |
平成９年２月 | 当社入社 | ||||||
平成14年５月 | 同取締役横須賀店副店長 | ||||||
平成16年３月 | 同取締役藤沢店長 | ||||||
平成21年５月 | 同理事藤沢店長 | ||||||
平成22年３月 | 同専務執行役員 営業推進本部長 | ||||||
平成22年３月 | 同取締役社長兼社長執行役員 | ||||||
取締役専務 執行役員 | 営業推進 | 宗 廣 利 文 | 昭和29年11月13日生 | 昭和55年４月 | 株式会社伊勢丹（現株式会社三越伊勢丹）入社 | (注)３ | ― |
平成12年2月 | 同営業本部営業企画担当部長 | ||||||
平成14年2月 | 同営業本部MD統括部MD政策担当部長 | ||||||
平成16年４月 | 株式会社アイカード(現株式会社エムアイカード)取締役経営企画部長 | ||||||
平成22年４月 | 株式会社アイカード(現株式会社エムアイカード)専務取締役 | ||||||
平成27年４月 | 株式会社プレジィール入社 | ||||||
平成27年６月 | 同営業本部東日本営業部部長 | ||||||
平成28年４月 | 当社顧問 | ||||||
平成28年５月 | 同取締役専務執行役員 営業推進本部副本部長 経営企画部長兼経営企画部、関連事業部担当(現任) | ||||||
取締役常務 | 総務部、 | 古 性 武 志 | 昭和36年９月26日生 | 昭和59年４月 | 株式会社横浜銀行入行 | (注)３ | ― |
平成13年７月 | 同行大雄山支店長 | ||||||
平成19年２月 | 同行融資部副部長 | ||||||
平成20年８月 | 同行横浜駅前支店上席副支店長 | ||||||
平成22年４月 | 同行茅ヶ崎支店長 | ||||||
平成24年５月 | 同行町田支店長 | ||||||
平成25年10月 | 当社経理部副部長 | ||||||
平成25年11月 | 同執行役員経理部長 | ||||||
平成28年５月 | 同取締役常務執行役員 総務部、経理部担当(現任) | ||||||
取締役 (注)１ |
| 上 野 賢 了 | 昭和35年５月１日生 | 昭和59年４月 | 京浜急行電鉄株式会社入社 | (注)３ | ― |
平成10年６月 | 株式会社京急ショッピングセンター取締役(現任) | ||||||
平成17年５月 | 株式会社京急百貨店取締役 | ||||||
平成21年５月 | 同常務取締役 | ||||||
平成25年６月 | 株式会社ジェイコム南横浜取締役(現任) | ||||||
平成25年６月 | 京浜急行電鉄株式会社取締役(現任) | ||||||
平成25年６月 | 株式会社京急百貨店取締役社長(現任) | ||||||
平成26年５月 | 当社取締役(現任) | ||||||
平成27年６月 | 京浜急行電鉄株式会社取締役 生活事業創造本部 リテール事業部長（現任） | ||||||
取締役 (注)１ |
| 高 橋 理一郎 | 昭和22年10月17日生 | 昭和52年４月 | 横浜弁護士会入会 | (注)３ | ― |
昭和55年11月 | 横浜綜合法律事務所設立、同代表弁護士 | ||||||
平成18年６月 | 株式会社ベクトル社外監査役 | ||||||
平成26年１月 | Ｒ＆Ｇ横浜法律事務所同事務所代表パートナー（現任） | ||||||
平成27年５月 | 当社取締役（現任） | ||||||
平成27年７月 | 株式会社サンオータス取締役（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 (注)１ |
| 須 賀 一 也 | 昭和32年２月12日生 | 昭和55年10月 | 監査法人サンワ東京丸の内事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所 | (注)３ | ― |
昭和59年３月 | 公認会計士開業登録 | ||||||
平成４年10月 | 須賀公認会計士事務所代表（現任） | ||||||
平成12年４月 | 監査法人ネクスティ代表社員(現任） | ||||||
平成27年５月 | 当社取締役（現任） | ||||||
監査役 |
| 稲 毛 悟 | 昭和31年３月１日生 | 昭和49年4月 | 当社入社 | (注)４ | 普通株式 5,035 |
平成21年９月 | 同内部監査室兼経理部 グループマネージャー | ||||||
平成22年３月 | 同経理部グループ長 | ||||||
平成26年４月 | 同経理部長代理 | ||||||
平成27年５月 | 同補欠監査役 | ||||||
平成28年５月 | 同常勤監査役（現任） | ||||||
監査役 (注)２ |
| 石 田 修 | 昭和33年11月15日生 | 昭和56年４月 | 株式会社横浜銀行入行 | (注)５ | ― |
平成16年12月 | 同行たまプラーザ支店長兼たまプラーザエリア委員長 | ||||||
平成18年４月 | 同行元町支店長兼元町エリア委員長 | ||||||
平成19年６月 | 同行監査部長 | ||||||
平成22年４月 | 同行経営管理部長 | ||||||
平成23年５月 | 同行執行役員横浜駅前支店長兼横浜中央ブロック営業本部長 | ||||||
平成26年６月 | 同行常勤監査役（現任） | ||||||
平成27年５月 | 当社監査役（現任） | ||||||
平成27年６月 | 株式会社ヤマト監査役（現任） | ||||||
監査役 (注)２ |
| 森 勇 | 昭和23年２月23日生 | 昭和53年８月 | ドイツ、レーゲンスブルグ大学 | (注)６ | ― |
昭和59年４月 | 獨協大学法学部専任講師 | ||||||
昭和60年４月 | 獨協大学法学部助教授 | ||||||
平成元年４月 | 獨協大学法学部教授 | ||||||
平成11年２月 | 弁護士登録(東京弁護士会所属) | ||||||
平成11年２月 | コモンズ綜合法律事務所入所 | ||||||
平成12年４月 | 獨協大学国際交流センター所長 | ||||||
平成18年６月 | 東洋水産株式会社監査役(現任） | ||||||
平成22年５月 | 当社補欠監査役 | ||||||
平成23年５月 | 当社監査役(現任) | ||||||
平成27年６月 | 太陽ホールディングス株式会社取締役（現任） | ||||||
計 | 普通株式 | ||||||
(注) １ 取締役上野賢了、高橋理一郎、須賀一也の各氏は「社外取締役」であります。
２ 監査役石田修、森勇の両氏は「社外監査役」であります。
３ 平成28年５月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４ 平成28年５月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５ 平成27年５月26日開催の定時株主総会の終結の日から４年間
６ 平成25年５月23日開催の定時株主総会の終結の日から４年間
当社は、法令の定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役２名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 | |
井 瀬 聡 | 昭和34年５月14日生 | 昭和57年４月 | 株式会社伊勢丹（現株式会社三越伊勢丹）入社 | ― |
平成７年２月 | 同経理部課長 | |||
平成12年４月 | 株式会社サンエース入社 | |||
平成18年11月 | 株式会社成城石井入社 管理本部経理部長 | |||
平成28年４月 | 当社経理部部長代理 | |||
平成28年５月
| 当社経理部長（現任） | |||
林 宇一郎 | 昭和16年８月15日生 | 昭和40年４月 | プライス・ウォーターハウス会計事務所入所 | 普通株式 |
昭和46年２月 | 公認会計士・税理士林宇一郎事務所長(現任) | |||
昭和52年９月 | 上智大学外国語学部比較文化学科(旧国際部) | |||
昭和58年９月 | 国際協力事業団（現国際協力機構）神奈川国際水産研修センター講師 | |||
昭和63年４月 | 監査法人稜陽会計社設立代表社員(現任) | |||
平成23年５月 | 当社補欠監査役(現任） | |||
(注) 補欠監査役井瀬聡氏は監査役稲毛悟氏の補欠、林宇一郎氏は社外監査役２名の補欠であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
・コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率化と透明性の確保を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置づけております。
また、経営監督機能と業務執行機能の役割分担の明確化を図るため、執行役員制度を導入し、これにより経営の意思決定のスピードアップを図り、各部門の業務を円滑かつ迅速に遂行する体制を構築しております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としては、株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。取締役会は、平成28年５月24日開催の株主総会以降、社外取締役３名を含む取締役６名で構成し、事業経営の方針に関する事項等、取締役会規程に定める決議事項を審議・決議する機関であり、毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。また、経営体質を強化し、経営環境の急激な変化に対応できるよう取締役の任期については１年としております。
監査役会については、社外監査役２名を含む監査役３名体制により監査役会を定期的に開催しており、このほか、監査役と経営トップ層による意見交換を定期的に行っております。また、社内内部統制強化のため、業務部門から独立した取締役会直属の組織として内部監査室を設置し、内部統制マニュアルに基づいて評価・監督を行っております。
これらのほか、経営会議を原則月２回開催し、営業施策等の基本方針及び重要事項等を審議しております。また、企業理念と法令遵守に対応するため、総務部担当取締役を委員長とし、常勤監査役や各店業務統括グループ長等を委員とする「コンプライアンス委員会」を組織し、併せて、外部通報窓口を顧問弁護士とした「コンプライアンスに関する通報規程」を制定して公正かつ透明性の高い経営体制を目指しております。
更に、当社及び子会社からなる企業集団のリスク管理体制の強化のため、取締役社長を委員長とし、各部店長及び子会社取締役社長等を委員とする「リスク管理委員会」を組織し、リスクの種類や内容に応じたリスク全般に関する報告を受けるとともに、リスクへの対応を図っております。
当社のコーポレートガバナンス体制の概要は下図のとおりです。
ロ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は経営の効率化と透明性を確保し、企業理念と法令遵守に対応し、業務の適正を確保するための体制を、以下のとおり整備しております。
Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ. 取締役会は、事業経営の方針に関する事項等、取締役会規程に定める決議事項を審議・決議する機関であり、取締役会の中に社外取締役３名と社外監査役２名を継続選任することにより、取締役会の職務執行について、その適法性に関する監督機能の維持、向上を図っております。
ｂ．取締役会で、コンプライアンスの定義・必要性・体制、遵守すべき項目等について記載した「コンプライアンスマニュアル」を制定し、全役職員に反社会的勢力との関係遮断、個人情報保護等を含めた法令遵守の徹底を行っております。
ｃ．総務部担当役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」では、当社及び子会社のコンプライアンスに係る情報の審議を行うとともに、「経営会議」では、コンプライアンスに関する重要事項について、協議及び決定を行っております。
ｄ．コンプライアンス上問題のある事項について、全職員等が、コンプライアンス担当部署や外部相談窓口へ直接報告できる体制とし、報告を受けた場合、コンプライアンス担当部署は、速やかに改善指導を行うとともに是正・改善措置を講じております。
e. 内部監査部署は執行部門から独立した取締役会直属組織とし、コンプライアンス態勢等の有効性及び適切性について監査を行っております。
Ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、規程により各会議の議事録及びその他の文書等を保存・管理するとともに、取締役、監査役等が必要に応じて閲覧、謄写が可能な状態で保管管理しております。
Ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．取締役会で「リスク管理規程」を制定し、リスクの種類ごとのリスク管理部署及びリスク全体の統括部署を定めており、会社のリスクを識別・分析し必要な対応策を実行することにより事前防止を図るとともに、リスク発生時における体制や再発防止策の策定等について定めております。
ｂ．取締役会及び経営会議等では、「リスク管理委員会」を通じて、リスクの種類や内容に応じたリスク全般に関する報告を受けるとともに必要な決定を行っております。
ｃ. 内部監査部署は、リスク管理体制等の有効性及び適切性について監査を行っております。
Ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ. 業務の分掌及び職制並びに職務の権限に関する規程を制定しております。
ｂ. 代表取締役、取締役、執行役員等によって構成される経営会議を設置しております。
ｃ. 取締役会及び経営会議において業績他、主要事項の進捗管理を行っております。
ｄ. 経営会議による中期経営計画、単年度計画の策定及び半期ごとの予算の設定を行っております。
Ｅ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ. 当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は子会社管理規程を制定し、当該規程に基づき子会社における業務の適正を確保いたしております。
・子会社はすべて取締役会設置会社となっており、当社は子会社に取締役及び監査役を派遣し、子会社の業務の適正を監視する体制となっており、子会社の業務の状況等は毎月当社の役職員が出席する子会社取締役会の中で報告されております。
ｂ. 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会で制定した「リスク管理規程」を当社及び子会社共通の規程として定めております。
・当社の取締役会及び経営会議等では、「リスク管理委員会」を通じて子会社のリスクの種類や内容に応じたリスク全般に関する報告を受けるとともに必要な決定を行っております。
・内部監査部署は、子会社のリスク管理体制等の有効性及び適切性について監査を行っております。
ｃ．当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社は、取締役等の職務の執行を効率的に行うための必要な規程類を整備しております。
・子会社取締役会の中では、規程類に基づき子会社の業績他、主要事項の進捗管理等について報告することとしております。
ｄ．当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・子会社全役職員に対し当社及び子会社共通の「コンプライアンスマニュアル」を配布し法令等遵守の徹底を行っております。
・当社及び子会社共通の「コンプライアンスに関する通報規程」により、その目的及び窓口、通報方法が子会社全役職員に周知されております。
Ｆ．財務報告の適正性を確保するための体制
当社及び子会社において財務報告の適正性を確保するため、取締役会で、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定しております。
Ｇ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社の監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を配置します。
Ｈ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
当該使用人の人事異動、懲戒等に関しては監査役の事前の同意を得ることとします。また取締役の指揮命令下に属さないものとし独立性を確保します。
Ｉ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役が必要とした場合の使用人は専任の従業員とし、監査役の職務を補助しうる人材を配置します。
Ｊ．当社の監査役への報告に関する体制
ａ．当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制
当社の取締役及び使用人は、法律に定める事項のほか、法令違反、その他のコンプライアンス上の問題等について、コンプライアンス担当部署を通じ当社の監査役へ速やかに報告する体制としております。
ｂ．当社の子会社の取締役等及び監査役並びに使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
当社の子会社の取締役等及び監査役並びに使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法律に定める事項のほか、法令違反、その他のコンプライアンス上の問題等について、当社のコンプライアンス担当部署を通じ当社の監査役へ速やかに報告する体制としております。
Ｋ．当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の全役職員については、「コンプライアンスに関する通報規程」等により当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことと定めております。
Ｌ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の請求に基づき、会社法第388条の定めにしたがい、必要な費用を支払うこととしております。
Ｍ. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ. 監査役会又は監査役は、代表取締役等と定期的に会合をもち、取締役の経営方針を確かめるとともに、当社が対処すべき課題、取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行うほか、監査法人とも同様に積極的な意見交換を行うとともに、内部監査部署とも連携を図ることとしております。
ｂ. 監査役は、その他の取締役及び使用人とも必要に応じて会合を持つなど、監査環境の整備を行っております。
・内部統制システムの運用状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
Ａ. 取締役の職務の執行について
原則として月１回定例取締役会を開催し、法令や定款に定める事項、業務執行に関する決議を行うほか、代表取締役、取締役、執行役員等によって構成される経営会議を月２回開催し、経営体制や事業構造の改革等のテーマについて審議し取締役会の意思決定を補完しております。
Ｂ. リスク管理体制について
リスク管理委員会を月１回開催し、グループ全体のリスクの発生状況について報告を行うとともに、その対策について検討を行い、必要に応じた対応を実施いたしております。
Ｃ. コンプライアンス体制について
法令及び定款を遵守するため、コンプライアンス委員会を月１回開催し、当社及び子会社のコンプライアンスに係る情報の審議を行っております。また経営会議では、コンプライアンスに関する重要事項について協議及び決定を行っており、取締役会に定期的に報告を行っております。
また、当社及び子会社共通の「コンプライアンスに関する通報規程」により内部通報の窓口を設置し、その目的及び窓口、通報方法を社内に掲示し、相談・通報を受け付けております。また「コンプライアンスマニュアル」を定期的に改訂し、子会社を含めた全役職員に配付し、法令等遵守の徹底を行っております。
Ｄ. 内部監査の実施状況について
内部監査室が、代表取締役又は取締役会で承認を受けた内部監査計画に基づき、当社及び子会社において定期監査及び臨時監査を適時実施し、代表取締役及び取締役会に報告を行っております。
Ｅ. 監査役の職務の執行について
監査役の監査体制につきましては、月１回監査役会を開催し、監査方針・監査計画の決定、職務の執行状況の報告を行うとともに、常勤監査役は経営会議等の重要な会議に出席し、監査役会等を通じて社外監査役との情報共有を行っております。
監査役は内部監査部門と監査計画策定、内部監査結果、その他問題点に関する情報交換・意見交換を随時行うとともに、実地調査を行っております。
また、社外取締役と監査役は情報共有や意見交換を行っております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役ならびに監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。
② 内部監査及び監査役会監査の状況
社内の内部統制強化のため、業務部門から独立した取締役会直属として内部監査室を設置し、内部統制評価マニュアルに基づいて評価・監督を行い取締役会に報告しております。また、内部監査室はコンプライアンス委員会の事務局をつとめ、適法・適正に業務が行われているか定期的に確認しています。尚、内部監査室の専任スタッフは、３名で構成されております。
当社の監査役は３名で、２名が社外監査役で１名が社内出身の常勤監査役であります。当連結会計年度においては、監査役会は、13回開催しております。
監査役は、取締役会・監査役会のみならず、社内の重要な諸会議に出席することもあり、取締役社長等との間で定期的に意見交換を行うとともに、重要な議事録等の回付を受け確認を実施しております。
また、監査役は、会計監査人との間及び内部監査室との間で、それぞれの年間監査計画、監査結果等につき意見交換を行うなど、相互に連携を図り、監査を実施しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
取締役上野賢了氏は、京浜急行電鉄株式会社の取締役を兼務しております。なお、京浜急行電鉄株式会社は、当社の議決権を14.30％保有する大株主であります。また、株式会社京急百貨店の取締役社長も兼務しており、株式会社京急百貨店は当社と同種の営業をおこなっております。
また、同氏は、株式会社京急ショッピングセンターならびに株式会社ジェイコム南横浜の取締役を兼務しております。なお、当社と両社との間には特別な関係はございません。
取締役高橋理一郎氏は、Ｒ＆Ｇ横浜法律事務所代表パートナー並びに株式会社サンオータスの社外取締役を兼務しております。なお、当社と両社との間には特別な関係はございません。
取締役須賀一也氏は、須賀公認会計士事務所並びに監査法人ネクスティの代表社員を兼務しております。なお、当社と同事務所並びに同監査法人との間には特別な関係はございません。
監査役石田修氏は、株式会社横浜銀行の常勤監査役を兼務しております。なお、株式会社横浜銀行は当社の議決権を4.31%保有する大株主であり、当社は株式会社横浜銀行より融資を受けております。
また、同氏は、株式会社ヤマトの社外監査役を兼務しております。なお、当社と同社との間には特別な関係はございません。
監査役森勇氏は、現在コモンズ綜合法律事務所の弁護士であります。当社は、同事務所に所属する別の弁護士と顧問契約を締結しております。
また、同氏は東洋水産株式会社の社外監査役ならびに太陽ホールディングス株式会社の社外取締役を兼務しております。なお、当社と両社の間には特別な関係はございません。
当社は、社外取締役を選任するための方針並びに独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、これに準拠しております。また、社外監査役を選任するための方針ならびに独立性に関する基準は特に定めてはおりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとしております。これらの基準並びに考え方を踏まえて、取締役高橋理一郎、須賀一也の両氏、及び監査役森勇氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、当社の社外取締役の独立性基準は、当社の社外取締役が、以下のいずれかに該当するものであってはならないものとしております。
イ. 当社グループを主要な取引先とする者
ロ. 当社グループを主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
ハ. 当社グループの主要な取引先である者
ニ. 当社グループの主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
ホ. 当社グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
ヘ. 当社の10％以上の議決権を保有する株主又はその取締役等でないこと。
ト. 当社グループが10％以上の議決権を保有する会社の取締役等でないこと。
チ. 当社グループから一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
リ. 当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている者
ヌ. 当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事 その他の業務執行者である者
ル. 当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
ヲ. 上記イ～ルに過去3年間において該当していた者
ワ. 上記イ～ルに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
カ. 当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の重要な使用人である者の配偶者又は二親等以内の親族
（注）1 イ及びロにおいて、「当社の主要な取引先とする者（又は会社）」とは、「直近事業年度におけるその者（又は会社）の年間連結売上高の2％以上の支払いを当社から受けた者（又は会社）」をいう。
2 ハ及びニにおいて、「当社の主要な取引先である者（又は会社）」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の2％以上の支払いを当社に行なっている者（又は会社）、直近事業年度末における当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している者（又は会社）」をいう。
3 ホ、チ、リ及びヌにおいて、「一定額」とは「年間1,000万円」であることをいう。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬額の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 28,950 | 28,950 | ― | ― | ― | 3 |
監査役 | 9,120 | 9,120 | ― | ― | ― | 1 |
社外役員 | 11,520 | 11,520 | ― | ― | ― | 6 |
(注) １ 上記には平成27年５月26日開催の第83回定時株主総会の時をもって退任した取締役１名、監査役1名を含んでおります。
２ 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与1,410千円は含まれておりません。
３ 取締役報酬および監査役報酬の限度額は、昭和63年５月26日開催の定時株主総会において取締役15,000千円(月額)、監査役1,500千円(月額)と決議いただいております。
ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内としており、各取締役の報酬については、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、総合的に勘案し決定しております。
監査役の報酬等については、株主総会で承認された監査役報酬等の限度内としており、各監査役の報酬等については監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式銘柄数および貸借対照表計上額の合計金額
銘柄数 | 13銘柄 |
貸借対照表計上額 | 382,320千円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
京浜急行電鉄㈱ | 340,000 | 330,820 | 事業上の関係強化 |
㈱オンワード | 6,397 | 5,047 | 取引先との関係強化 |
㈱横浜銀行 | 1,000 | 741 | 金融機関との安定的な取引維持 |
当事業年度
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
京浜急行電鉄㈱ | 340,000 | 340,340 | 事業上の関係強化 |
㈱オンワード | 7,319 | 5,021 | 取引先との関係強化 |
㈱横浜銀行 | 1,000 | 511 | 金融機関との安定的な取引維持 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
会計監査業務執行公認会計士
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 野口 和弘
指定有限責任社員 業務執行社員 垂井 健
継続監査年数については、２名とも７年以内であるため、記載を省略しております。
当社の会計監査に係る補助者 公認会計士 ９名、その他 13名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑪ 種類株式の発行
当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は1,000株としておりますが、Ａ種優先株式は株主総会において議決権を有しないため、単元株式数は１株といたしております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他Ａ種優先株式の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の記載を参照下さい。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 29,000 | ― | 28,200 | 4,492 |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 29,000 | ― | 28,200 | 4,492 |
(注) 当社及び連結子会社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、上記「提出会社」の金額には合計額を記載しております。
② 【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
マイナンバー制度対応に関する助言業務
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の額は、監査日数等を勘案した上で決定しております。