（注）１．本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当」といいます。）は、2021年５月24日開催予定の当社第89回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）における特別決議により、①本第三者割当についての議案及び②発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議案（①及び②の議案を併せて以下「本第三者割当関連議案」といいます。）の承認が得られること等を条件として、2021年４月16日に開催された取締役会決議において決議されております。また、本第三者割当は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」に照らせば、特に有利な金額による発行に該当すると判断されることから、会社法第199条３項に基づき、本定時株主総会において、本第三者割当による新株式発行に関する議案について特別決議による承認を得る予定です。
２．当社と割当予定先である株式会社ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンス（以下「割当予定先」又は「ＡＦＣ－ＨＤ社」といいます。）は、2021年４月16日付で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結しております。本資本業務提携契約において、本第三者割当の払込みについては、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していること等が条件とされております。
３．当社は、2010年２月に事業再生ＡＤＲ手続の成立に伴う当社債務の株式化を目的に、新規発行株式と異なる種類の株式として、Ａ種優先株式についての定めを定款に定めており、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する等の株式の内容を有している他、Ａ種株主は普通株式を対価とする取得請求権及び金銭を対価とする取得請求権を有しております。また、当社は、株式対価取得請求期間中に取得請求のなかったＡ種優先株式の全部を株式対価取得請求期間の末日の翌日をもって普通株式の交付と引換えに取得するものとされております。さらに、当社は、当社の取締役会が別に定める日の到来をもって、当社がＡ種株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、同日における分配可能額を限度として、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対して金銭を交付することができるものとされています。その他、Ａ種優先株式の内容として以下の定めが存在いたします。
(1) Ａ種株主は、株主総会において議決権を有しない。
(2) 当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、Ａ種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(3) Ａ種優先株式の１単元の株式数は１株とする。
４．振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は250,477,500円であります。
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．本第三者割当は、本定時株主総会における特別決議により、本第三者割当関連議案の承認が得られること等を条件として、2021年４月16日に開催された取締役会決議において決議されております。また、本第三者割当は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」に照らせば、特に有利な金額による発行に該当すると判断されることから、会社法第199条３項に基づき本定時株主総会において、本第三者割当による新株式発行に関する議案について特別決議による承認を得る予定です。
３．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
４．申込みの方法は、申込期間において、本第三者割当の割当予定先との間で総数引受契約を締結することとし、払込期間内に下記払込取扱場所にて、金銭の払込を行うものとします。
５．払込期日までに、本第三者割当の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、上記株式の割当ては行われないこととなります。
該当事項はありません。
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、アドバイザー報酬、登記関連費用及びその他諸費用の合計額であります。
当社の事業である百貨店事業は人件費・賃借料・減価償却費等、固定費割合が高い収支構造のため、売上高減少が営業利益に与える影響は大きく、今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大を受けた政府・地方自治体による感染拡大防止のための休業要請による、食品以外の不要不急とされる営業自粛を主な原因とする業績への甚大な影響により、2021年４月14日付決算短信にて公表のとおり、2021年２月期連結会計期間の売上高は15,002百万円となり、2020年２月期連結会計期間に比し3,428百万円減少しており、2021年２月期連結会計期間の連結営業キャッシュ・フローは▲452百万円（前年比614百万円の悪化）と大幅なマイナスとなっております。
さらに、政府による緊急事態宣言解除後も新型コロナウイルス感染症の感染拡大の収束が見えない中、外出自粛等経済活動が抑制され消費活動が一気に冷え込んだ結果、ニューノーマル（新しい生活様式）への対応をしながら業績回復を実現するには相応の時間を要する見込みであります。
当社では、ワクチン接種等により新型コロナウイルス感染症の影響がほぼ収束して業績回復を実現するまでに2022年２月期連結会計年度末まで要するものと見込んでおり、それまでの期間において引続き人件費、外注費、代金回収コスト削減等を行い、支出の最適化を図りつつ、新型コロナウイルス感染症による経営環境悪化に備えるため、運転資金として480百万円を充当することで、事業継続を図りつつ財務基盤を強化することを予定しております。
具体的には、2021年３月31日時点において、下記①の2021年６月15日を支払期限とする買掛金支払及び下記②に掲載した納税費用の支払原資が不足することを想定しており、本第三者割当により見込まれる480百万円を充当する予定です。
当社は、上記に記載のとおり、今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大の業績への甚大な影響によって営業キャッシュ・フローの不足を招いている中、横須賀店のリニューアルに伴う修繕費用等の一時的な支出93百万円が2021年４月に予定されていることもあり、2021年５月には手元の余剰資金の不足が見込まれます。そのような中、当社事業上の重要度の高い商品である、食料品、雑貨類、衣料品等の2021年４月21日から2021年５月20日までの仕入予定分の支払に支障をきたす恐れがある状況にあり、その支払期限が2021年６月15日に迫っております。仮に、支払遅延が発生した場合には、取引条件の変更や当社への商品供給の停止等が想定され、商品の供給不能等による販売機会損失等により当社の事業継続に重大な悪影響を与えることが想定されます。このような状況を踏まえ、本第三者割当により調達した資金のうち359百万円を主要取引先の商品等仕入代金に充当することで、資金繰りを維持し事業継続を図ります。
上記に記載のとおり、手元の余剰資金が不足している中で、各種国税及び地方税の納税期限が2021年５月末、６月末及び８月末に迫っております。仮に納付することができず、当社事業用資産等の差押等がなされた場合には、当社の事業継続に重大な悪影響を与えることが想定されます。このような状況を踏まえ、本第三者割当により調達した資金のうち、121百万円をこれらの納税費用に充当することで、事業継続を図ります。
なお、調達した資金は支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定です。
該当事項はありません。
(注) 提出者と割当予定先との間の関係は、出資関係を除き、2021年４月15日現在におけるものであります。
＜資本業務提携の目的＞
当社は、1872年10月神奈川県横須賀市元町に創業した雑賀屋呉服店(後の雑賀屋不動産株式会社)を母体として1950年11月横須賀市に株式会社大洋会館を設立、不動産賃貸業を営んでおりましたが、1956年４月に本社を川崎市に移転、株式会社川崎さいか屋として百貨店業を開業いたしました。現在では、横須賀市及び藤沢市で百貨店を営業し、川崎市ではサテライト型店舗、町田市では専門店ビルのテナント管理運営業務を行っております。当社は、百貨店事業を核として、「人々に安心と潤いのある生活の提案を行う生活文化企業」を目指し、永い間培ってきた信用を命として、「地域のお客様に最も支持される百貨店」を目指すことを企業理念としています。
しかしながら、社会構造の変化や環境変化に伴うお客様の消費嗜好の多様化に対応できず、また、新型コロナウイルス感染症拡大により政府等による緊急事態宣言の発出や解除後の外出自粛、集客催事の中止・規模縮小の影響により、当社の事業は現在極めて厳しい状況が続いております。
こうした状況を受けて、当社の連結損益は2020年２月期まで４期連続して営業利益以下で損失を計上しており、2021年２月期についても新型コロナウイルス感染症に伴う緊急事態宣言下での一部フロア休業や営業時間短縮等が影響し、売上高15,002百万円（前年比81.4%）、経常損失732百万円（前年比▲602百万円の悪化）、親会社株主に帰属する当期純損失837百万円（同▲706百万円の悪化）と大幅な赤字の計上を余儀なくされました。その結果、2021年２月末時点において、連結純資産は405百万円（同831百万円の減少）まで落ち込んでおり、早急な収益・財務基盤の強化が必要な状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。なお、この点に関しましては、下記で述べるとおり2021年３月６日にリスタートした「SAIKAYA YOKOSUKA SHOPPING PLAZA」のローコストオペレーションでの運営強化を進めるとともに、2021年２月期実施の希望退職に伴う人件費の減少や外注費の抑制等の経費削減等の継続的な取り組みを行うことで、年度を通じ営業キャッシュ・フローの改善に努めていくこと、また、2021年３月31日期日の借入金（6,523百万円）のうち6,353百万円について主要取引銀行を含む取引金融機関より2022年３月31日まで契約延長がなされていること、当社の会計監査人による監査手続の一環として実施されたメインバンクへのインタビューにて、メインバンクより今後の支援体制に変化はないとの見解が示されたことより、主要取引銀行の支援体制も十分確保できており資金繰りの懸念はないものと認識し、これらのことから、2021年２月期において継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。しかしながら、主要取引銀行の支援体制が十分確保できており短期的には資金繰りの懸念はないものの、上記のとおり、当社を取り巻く事業環境・経営環境は引き続き極めて厳しいことが想定される中、短期的な借入によって当座を凌ぐのみでは、脆弱な収益基盤・財務基盤といった当社の抱える課題に抜本的に対処するものではなく、さらに、新型コロナウイルス感染症の感染拡大によって当社を取り巻く事業環境・経営環境の不透明である中、今後さらに事業環境・経営環境が悪化した場合に、当社としては債務超過に陥る可能性もあるとものと認識しており、早急な財務基盤の強化と収益基盤の改善が不可欠な状況にあります。
また、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）は、上場廃止基準として、原則として、時価総額（月間平均時価総額又は月末時価総額）が10億円未満である場合において、９か月以内（事業計画改善書を３か月以内に提出しない場合は３か月）に月間平均時価総額及び月末時価総額が10億円以上とならないときと定めていますが（有価証券上場規程第601条第１項第４号a本文）、新型コロナウイルス感染症の影響拡大を踏まえ、2020年８月末までに上場廃止基準に抵触した上場会社について、事業計画改善書の提出期限を2020年12月末まで延長し、この場合における上場廃止に係る猶予期間を2021年６月末までとしています。当社株式の2020年７月の時価総額は、上記上場廃止基準に定める所要額（10億円）未満となったため、同年８月３日、東京証券取引所より2020年８月１日から2021年６月30日まで（ただし、2020年12月31日までに事業計画改善書を提出しなかった場合には、同年８月１日から同年12月31日まで）上場廃止の猶予期間と指定され、2020年12月25日に事業計画改善書を提出したため、同日、改めて2020年８月１日から2021年６月30日まで上場廃止の猶予期間と指定されました。したがって、同年６月30日までに、月末時価総額と月間平均時価総額が上記所要額を上回らない場合には上場廃止となります。なお、2021年３月31日時点の月末時価総額は1,116百万円となり10億円以上でありましたが、2021年３月月間平均時価総額は961百万円となり10億円未満であることから、2021年3月31日時点で上場廃止基準（時価総額基準）に抵触している状況が解消されていないため、当社といたしましては、本第三者割当による新株式を発行することにより、発行済株式総数を増加させることによって、時価総額を増加させることで、上場廃止基準に抵触している状況の解消を図ることについても本資本業務提携の目的と考えております。
一方で、当社としては、「いつ行っても欲しいものがあり、いつ行っても気持ちよく買い物ができ、また行ってみたいと思っていただける百貨店」という企業ビジョンの下で、当社の事業継続を図るべく、「営業力の強化」「財務基盤の強化」に取り組んでまいりました。「営業力の強化」におきましては、2017年から顧客支持の高いテナントとして藤沢店にニトリ、タリーズコーヒーを導入するとともに、食品強化によるデイリーユース商材を強化する等、百貨店ゾーンの見直しを図ってまいりました。この結果、減少していた藤沢店への集客を増加（前年比103％）させることに成功いたしました。また、2019年には外商部門におきまして、外商顧客様向け「さいか屋カード」ポイント付与率アップや外商サロンの新設等、外商顧客様との接触回数拡大、新たな外商顧客様との接点拡大等を実行し、減少を続けてきた外商顧客の新規獲得と売上高を維持することができました。さらに、ＥＣ部門におきましては、2019年にＥＣサイトの活性化を目的とした「Ｗｅｂ計画グループ」を新設し、ＥＣサイトのデザイン刷新、食料品を中心とした掲載商品数増、新たな販売チャネル増等に取り組んでまいりました。この結果、同部門の2021年２月期売上高は、大幅な増加（前年比181％）を達成しております。また、2021年２月には、不採算店舗であった横須賀店の営業を一旦終了させ、2021年３月に「SAIKAYA YOKOSUKA SHOPPING PLAZA」として営業面積を縮小し、少人数で運営するローコストオペレーションでの営業体制としリスタートいたしました。「財務基盤の強化」におきましては、委託業務のより効率的な仕様変更まで踏み込んだ見直しによる外部委託費の削減、電力の自由化等を活用した水道光熱費の削減等、固定費の削減を図ってまいりました。さらに、2021年２月期におきましては、希望退職者の募集を実行し、事業規模に見合った人員体制の構築を行い、人件費の圧縮を行いました。
しかしながら、昨今の近隣商圏における業種、業態を超えた販売競争の激化に加え、足元では、新型コロナウイルス感染症拡大による時短営業の継続や２度の緊急事態宣言発出を含む外出自粛等、当社を取り巻く経済情勢や事業環境は厳しさを増しており、先行きにつきましても予断を許さない状況となっております。横須賀店のリニューアルに伴う修繕費用等の支払いが2021年５月で一段落し、前期実施の希望退職による人件費や委託費削減等の固定費削減がより効果を発揮することにより、９月以降の資金繰りは安定する見込みであるものの、事業継続を図るためには、買掛金支払や税金費用等の一時的な運転資金を確保するとともに、早急な収益・財務基盤の強化が必要となります。また、将来の成長資金を得るためには、当社の信用力を向上させて借入余力を確保することも重要と考えております。現時点において、必要とする成長資金の規模感については検討過程にありますが、設備投資や新規事業開発等のために一定規模の資金調達が必要であるものと考えております。
当社としては、上記の各施策を実施するとともに、事業継続を図りながら収益・財務基盤を強化するため、事業の効率化、資本の増強の観点からファンドや事業会社との提携の可能性について検討を進めてまいりましたところ、2020年11月に、ＡＦＣ－ＨＤ社永世名誉会長 浅山忠彦氏及び代表取締役社長 淺山雄彦氏から、当社取締役社長兼社長執行役員 岡本洋三に、業務提携や出資の可能性について正式に打診を受けました。当社は、ＡＦＣ－ＨＤ社の子会社である株式会社エーエフシー（静岡県静岡市駿河区豊田２-４-３ 代表取締役会長 浅山忠彦、以下「ＡＦＣ社」といいます。）とこれまでも取引上の付き合いがあったことや、ＡＦＣ社が当社の３店舗へ出店していることもあり、ＡＦＣ社の親会社であり、健康食品・化粧品の製造から販売までを一手に担うＡＦＣ－ＨＤ社との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を行い、ＡＦＣ－ＨＤ社を割当予定先とすることは、当社としても事業継続を図りながら収益・財務基盤を強化することが可能となるとの判断の下、ＡＦＣ－ＨＤ社との間で本資本業務提携及び本第三者割当について協議を行い、同社からご支援をいただけることになった次第であります。
ＡＦＣ－ＨＤ社は、1969年６月に静岡県静岡市で創業したあさやま商事(後の株式会社ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンス)を起源とし、健康食品及び化粧品等の研究開発・製造・品質保証及び販売並びに健康情報の発信を通じて、人々の健康の維持増進に貢献する企業であり、東証ＪＡＳＤＡＱに上場しております（証券コード：2927）。新型コロナウイルス感染症拡大の環境下におきましては、消費者の健康志向を取り込み、業績の堅調さを維持しているとともに、徹底したお客様本位の企業風土を持っておられます。当社とは、2008年より取引を開始し、当社店舗での健康食品、化粧品等を販売していただき、2015年より外商での健康食品の取り扱いを始め、お客様にご好評いただいております。自社グループブランド「ＡＦＣ」を販売しているＡＦＣ－ＨＤ社の子会社であるＡＦＣ社では、健康食品・化粧品等の通信販売事業・卸売販売事業・百貨店店舗販売事業で全国展開しており、当社を始め、全国有名百貨店40店舗で販売を行っております。昨年には、新規事業としてビュッフェレストラン「ぶどうの丘」を始め、外食事業を手掛ける株式会社なすび（静岡県静岡市清水区谷田８-２ 代表取締役社長 藤田圭亮）とＦＣ契約及び業務提携をスタートさせ、全国に広がるＡＦＣ－ＨＤ社のネットワークと店舗運営ノウハウと新業態開発力を駆使し、店舗拡大を図ろうとしております。ＡＦＣ－ＨＤ社グループでは、構想段階であるものの、グルメ天国、ふれあいペット王国（ペットショップ）、こどもの国（プレイランド）、いこいの園（高齢者が集う施設）等、当社における従来の百貨店像にとらわれない集客を仕掛ける、魅力あふれる店舗作り等の新たな百貨店像を有しております。
本資本業務提携により、当社の149年にわたり築き上げてきた暖簾と、湘南地区から三浦半島において唯一の百貨店という地理的特徴に加え、従来、当社では考えもつかなかった、オンラインでの接客や老若男女が楽しむことができる複数のコンテンツを融合させた長時間滞在型の新百貨店像の構想を持つＡＦＣ－ＨＤ社グループのアイデアをかけ合わせることで、両社・グループの持つ経営資源を相互に活用することにより、相互のお客様に対し、より付加価値の高く専門性に優れ娯楽性の富んだ商品・サービスの提供を行うことで、相互の企業価値向上が図れるものと確信しております。そして、このことが当社において一日でも早く利益を創出し、社会的信用の向上に繋がるものと判断いたしております。
当社では、巨大な市場を持ち中長期的な経済成長が見込めるＥＣ分野を重要なビジネスターゲットとしております。2021年２月５日付で開示いたしました「（開示事項の追加）事業の現状、今後の展開等について」において、営業力強化に関する諸施策として記載した「ＥＣ部門の拡大」を遂行するため、ＥＣ事業において、知見とインフラを有し、実績を残しておられるＡＦＣ社のノウハウとそのインフラを活用することで、当社の経営課題の解決に寄与することに繋がるとの考えに至りました。
当社では資金調達の方法として、公募増資及び株主割当増資等の方法を検討してまいりましたが、資金調達までの期間がかかることや第三者割当に比べ発行コストが割高であることに加え、引受先が集まらないリスク、払込みが行われないリスク、不成立となるリスクがあることから、事業継続の確実性・安定性を確保しつつ、当社の信用力の向上及びこれに伴う将来の成長資金のための借入余力の確保を図り、上場廃止基準に抵触している状況の解消にも資するという観点から、第三者割当による資金調達方法が最適であると判断いたしました。ＡＦＣ－ＨＤ社においても、当社の財務基盤の強化や、資金需要への対応、信用力の向上といった事業継続の安定性や今後の成長性という観点から、公開買付けの方法によらず、本第三者割当の引受けを選択いただいたものと承知しております。
以上のとおり、当社としましては、本資本業務提携により、足元の資金需要に対応しつつ、当社の抱える抜本的な課題に対処するため、財務・収益基盤の強化を実現し、当社の信用力を高めることで借入余力を増やし将来の成長資金の確保につなげていくことを企図としております。
本第三者割当により、ＡＦＣ－ＨＤ社は、当社議決権の37.22％を直接保有することとなり、またＡＦＣ-ＨＤ社の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められるものが間接保有する当社議決権と合わせて、当社総議決権数の50.36％を超えることとなり、同社は、当社の支配株主（親会社）となる予定であります。
＜本資本業務提携の内容＞
業務提携の内容として、概ね以下の施策の実施を目指し、その具体的な方法を今後両社で検討していくこととしております。
ＡＦＣ－ＨＤ社の専門性の高い商材を、当社の顧客名簿（上得意様）向けにカスタマイズした販売を行うことにより、両社における収益体質の強化を図ることを考えております。
② ＡＦＣ－ＨＤ社のＥＣインフラの活用/共有化並びに同社及び当社相互のコンテンツ販売
成長分野であるＥＣ部門において、ＡＦＣ－ＨＤ社の資源であるＥＣシステム等への統合、両社コンテンツ等の相互活用により、効率的にＥＣ部門の拡大を図ることを考えております。
③ 当社のリアル店舗活用によるテストマーケティングの実施、当社の店舗の空きスペース活用
ＡＦＣ－ＨＤ社が、新たに企画する商品・サービスを、当社においてマーケティングリサーチを行うことで、当社では賑わいを生み、新たな顧客の獲得を図ることを考えております。
④ 給与計算等の百貨店特有でない集計・計算業務のＡＦＣ－ＨＤ社グループへの集約
管理部門の業務のうち、ＡＦＣ－ＨＤ社のシステム等の統合又は相互活用により、既存業務を効率化し、原価や固定費の低減を図ることを考えております。
資本提携（本第三者割当）の具体的内容については、上記「第１ 募集要項」をご参照ください。なお、本資本業務提携契約において、①当社において事業運営上新たな資金需要が生じた場合において、当社が株式等を発行する場合、当社の要請に基づき、ＡＦＣ－ＨＤ社は当該株式等を引き受けるものとする旨、②ＡＦＣ－ＨＤ社は、当社の事前の書面による承諾なく、(i)自らが保有する当社の株式等の全部又は一部に係る譲渡、移転、承継、貸与、担保権の設定その他一切の処分、(ii)当社の株式等に係る譲受、承継その他の取得をしてはならない旨、③一定の事由が生じた場合において、当社はＡＦＣ－ＨＤ社に対して、本第三者割当によって同社に対して割り当てられる当社株式の全部又は一部を当社が指定する第三者へ譲渡することを請求できる旨等を合意しております。
当社及びＡＦＣ－ＨＤ社は、本資本業務提携契約において、当社がＡＦＣ－ＨＤ社の指名する取締役の選任に係る手続として、本定時株主総会において、取締役候補者の数は９名とし、そのうちＡＦＣ－ＨＤ社が別途指定する指名取締役３名を取締役候補者とする取締役選任議案を上程することを合意しております（ただし、ＡＦＣ－ＨＤ社の指名に係る取締役候補の取締役としての地位は、本第三者割当の払込みが行われることを前提としております。）。なお、代表取締役の選任については、別途、ＡＦＣ－ＨＤ社との協議により決定いたしました。
当社普通株式 1,835,000株
当社は、割当予定先であるＡＦＣ－ＨＤ社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、本第三者割当により、ＡＦＣ－ＨＤ社に対して発行する新株式（以下「本株式」といいます。）を中長期にわたり保有する方針である旨、意向を表明していただいております。
なお、当社は、割当予定先から、本株式の払込期日から２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
当社は、割当予定先であるＡＦＣ－ＨＤ社が、2020年11月25日付で提出した第40期有価証券報告書の2020年８月31日における連結貸借対照表により、ＡＦＣ－ＨＤ社が本株式の払込みに要する充分な現金及び預金並びにその他の流動資産（現金及び預金：4,725,642千円、流動資産計：10,009,188千円）を保有していることを確認し、また同社が2021年４月14日付で提出した第41期第２四半期報告書の2021年２月28日における四半期連結貸借対照表により、同社が本株式の払込みに要する充分な現金及び預金並びにその他の流動資産（現金及び預金：5,988,898千円、流動資産計：11,411,409千円）を保有していることも確認しております。
割当予定先は、東証ＪＡＳＤＡＱに上場しており、同社が証券取引所に提出している2020年11月25日更新の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」に記載している、反社会的勢力との関係遮断に取り組むものとし、政府指針である「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」等を遵守し、反社会的勢力に対して断固とした姿勢で臨むものとする旨等を確認することにより、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主要株主が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）ではないこと及び特定団体等と何らかの関係を有していないものと判断しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
本株式の発行価額につきましては、上記「１ 割当予定先の状況」「c 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本資本業務提携を通じて、当社及びＡＦＣ－ＨＤ社の持つ経営資源を相互に活用することにより、付加価値の高く専門性に優れ娯楽性の富んだ商品・サービスの提供を行うことで、当社の企業価値向上を図ることができるとの認識のもと、当社の置かれた現状に鑑み、事業継続を図るための一時的な運転資金を確保するとともに、早急な収益・財務基盤の強化が必要であること等を勘案し、ＡＦＣ－ＨＤ社との間で交渉を重ねてまいりました。
このような中で、当社は、ＡＦＣ－ＨＤ社から、上記「１ 割当予定先の状況」「c 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、①当社の連結損益は2020年２月期まで４期連続して営業利益以下で損失を計上し、2021年２月期についても新型コロナウイルス感染症の影響により大幅な赤字の計上を余儀なくされ、早急な収益・財務基盤の強化が必要な状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在していること、②当社株式の2020年７月の時価総額が、上場廃止基準に定める所要額（10億円）未満となったため、東京証券取引所により2020年８月１日から2021年６月30日まで上場廃止の猶予期間として指定されていること、また、③当社の事業環境は極めて厳しい状況が続いており、業績回復を実現するには相応の時間を要する見込みであるため、今後も当社の事業環境が好転せず営業赤字が継続する可能性があること、④当社の株価は３月下旬に上昇後、比較的堅調に推移しているものの、３月下旬までと現在とで当社の経営状況や事業環境に著しい変化がない中での株価の上昇であり今後も現在の株価水準が継続するかは不透明であること及び上記の当社の状況や株式市場全体の動向等に伴って当社株式の株価が下落する可能性があること、⑤当社の１株当たり純資産が低廉であること等当社に投資することのリスクに鑑みると、株価の高騰した３月下旬より前の時点における高値水準である270円程度から著しく乖離した発行価額では引き受けられないとの説明を受けました。これに対して当社は、ＡＦＣ－ＨＤ社から提案を受けた１株当たりの発行価額は、現状の市場株価から乖離していることから、当社の既存株主の利益を最大限考慮して、発行価額の増額について数度にわたり強く要請を行いました。しかし、ＡＦＣ－ＨＤ社より、上記の状況等を踏まえると、提案している発行価額の水準以外に検討の余地はなく、発行価額の増額に応じることはできない旨の回答を受けました。
当社は、これを踏まえて本資本業務提携及びその一環としての本第三者割当の実行の可否を含めて改めて検討いたしましたが、当社株式の株価の推移及び市場全体の環境の不透明さ、上記「１ 割当予定先の状況」「c 割当予定先の選定理由」で述べた当社の事業の状況の不確実性の中で、①これまで他の割当候補先についても検討してきたものの具体的な条件面での提案に至らない又は当社とのシナジー効果等に鑑み現実的な選択肢としては困難な状況であったこと、②下記「６ 大規模な第三者割当の必要性」「（１）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容」「a 大規模な第三者割当を行うこととした理由」に記載のとおり、他の資金調達手段をとることは不適当又は困難であること、③中長期的な観点からは、本第三者割当の実行によってＡＦＣ－ＨＤ社の傘下に入ることにより同社より事業面及び資金面での支援が期待できるとともに、同社との本資本業務提携によるシナジー効果によって企業価値の向上に資すると考えられること、④本第三者割当により、当社の信用力の向上及びこれに伴う将来の成長資金のための借入余力の確保が図れること、⑤上場廃止基準（時価総額基準）に抵触している状況の解消に資するものであると考えられること、⑥発行価額については、当社の事業環境に著しい変化や重要な公表等がない中で2021年３月下旬頃から当社の株価が急激に上昇していること、本株式に係る発行決議日の直前取引日である2021年４月15日から過去１か月間の当社株価の終値単純平均値とTOPIX、東証株価指数33業種に定める「小売業」、同業他社の株価の推移等を比較しても当該期間の当社株価は高く、一過性又は不透明な株価変動の可能性が大きいといえることからすると、一時点の株価ではなく一定期間の平均株価という平準化された値を採用すること、及び直近値又は３月下旬以降の株価上昇後の１か月平均の価格のみで算定するのではなく３か月平均値289円を考慮して算定することに一定の合理性があると考えられるところ、割当予定先の提案も基本的にこれに沿うものであることも併せて総合的に勘案した結果、ＡＦＣ－ＨＤ社の提案を受け入れることといたしました。
なお、上記発行価額は、本株式に係る発行決議日の直前取引日である2021年４月15日における東京証券取引所の終値である360円(単位未満四捨五入。終値単純平均値につき以下同様。)に対し24.17％のディスカウント(小数第３位を四捨五入、プレミアム及びディスカウントの計算につき以下同様。)、同日から遡ること１か月間の終値単純平均値である344円に対し20.57％のディスカウント、同３か月間の終値単純平均値である289円に対し5.63％のディスカウント及び同６か月間の終値単純平均値である255円に対し7.23％のプレミアムであり、日本証券業協会が「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」において定める特に有利な金額による発行に該当するとの判断から、本定時株主総会において、会社法第199条第３項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として、本第三者割当を行うことといたします。
当社取締役会においては、本資本業務提携の一環として当該発行価額による本第三者割当を実行することについて、上記の各理由から判断すると、大規模な希薄化は生じるものの、短期的な視点での事業継続に加えて、中長期的な視点での収益・財務基盤の強化、ひいては企業価値の向上に資するものであり、既存株主の利益にとっても合理性を有することから、本第三者割当は、既存株主の皆様にも理解いただくことができるものと判断しております。
なお、本資本業務提携契約において、本第三者割当についての議案に係る株主総会の特別決議に際し、割当予定先及び割当予定先の永世名誉会長である浅山忠彦氏は、本株式の発行について特別の利害関係を有する株主にあたる可能性があることから、割当予定先及び浅山忠彦氏は当該決議において議決権を行使しないことを定めております。
当社監査役３名（うち２名が社外監査役）全員は、本第三者割当の発行条件が特に有利な条件での発行に該当するものの、本定時株主総会において承認を受ける予定であることその他法令上必要な手続が行われていること等を踏まえて、本第三者割当は合理的であり、その必要性及び相当性は認められると判断する旨の意見を表明しております。
本株式の発行株式数は1,835,000株（議決権数18,350個）であり、当社の発行済株式総数3,135,314株に対して58.53％（議決権総数31,007個に対しては59.18％）の大規模な希薄化が生じます。
しかしながら、本資本業務提携により、ＡＦＣ－ＨＤ社と当社の顧客基盤の活用によるＡＦＣ－ＨＤ社の商材の販売等の施策の実施をはじめとする共同プロジェクトの推進を行うことは、株主価値の向上に資するものであると考えております。また、当社の事業環境が、引き続き新型コロナウイルス感染症の影響により不透明な中、迅速に運転資金を確保しなければならず、手元流動性の低下ひいては当社の株主の皆様の株式価値を喪失させる事態は回避しなければなりません。そして、本第三者割当により、買掛金支払や税金費用等の一時的な運転資金に必要な資金を迅速かつ確実に確保するとともに、財務基盤の強化を図ることができ、当社の業績拡大、ひいては企業価値向上に寄与するものと考えております。このことは、既存株主の皆様の利益保護に繋がるものと考えており、本第三者割当による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
本第三者割当は、上記のとおり既存株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化を生じさせ、また本第三者割当によりＡＦＣ－ＨＤ社が当社の支配株主（親会社）となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、必要な手続きを実施いたします。
本第三者割当により、ＡＦＣ－ＨＤ社に対して割り当てる当社普通株式の数量1,835,000株に係る議決権の数18,350個は、2021年２月28日現在の当社の総議決権総数31,007個に対し59.18％に相当し、当社普通株式は25％以上の希薄化が生じることになります。また、本第三者割当が完了した場合、割当予定先であるＡＦＣ－ＨＤ社の所有議決権数の割合は、ＡＦＣ-ＨＤ社の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められるものが間接保有する普通株式に係る所有議決権数と合わせて50.36％となり、同社は当社の支配株主(親会社)となる予定であります。
したがって、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
(注) １．2021年２月28日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．上記表には、当社保有の自己株式(15,763株)を含めておりません。
３．「割当後の所有株式数」は、2021年２月28日現在の所有株式数に、本第三者割当により割当予定先に対して発行する新株式数である1,835,000株を加算した数に基づき算出しております。
４．「割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合」は、2021年２月28日現在の総議決権数に、本第三者割当により割当予定先に対して発行する新株式に係る議決権の数（18,350個）を加算した数に基づき算出しております。
５．所有議決権数の割合は、小数第３位を四捨五入して表記しております。
上記「１ 割当予定先の状況」「c 割当予定先の選定理由」及び「第１ 募集要項」「４ 新規発行による手取金の使途」「（２）手取金の使途」に記載のとおり、当社は、事業継続を図るために、一時的な運転資金を確保するとともに、早急な収益・財務基盤の強化が必要と考えております。当社は資金調達の方法として、金融機関からの借入も検討いたしましたが、一時的な資金確保という観点からは採りうる選択肢であるものの、財務基盤の強化、信用力の向上及びこれに伴う将来の成長資金のための借入余力の確保、上場廃止基準（時価総額基準）に抵触している状況の解消という当社の喫緊の課題に応えるものではなく、金利負担の面からも当社にとって最善の選択肢であるとはいえないものと判断していること、公募増資及び株主割当増資につきましては、多額の資金調達が可能であり、かつ財務基盤の強化という本第三者割当の目的に沿う手法ではありますが、資金調達までの期間がかかることや第三者割当に比べ発行コストが割高であることに加え、引受先が集まらないリスク、払込みが行われないリスクもあることから困難と判断いたしました。さらに、転換社債型新株予約権付社債の発行につきましては、短期間での資金調達が可能ではあるものの、当社の負債額を増加させることとなること、通常転換型新株予約権の転換は割当先の裁量により決定されるため、発行後に転換が進まない場合には財務健全性が低下すること、また償還時点で必要となる返済資金を確保できるかが現時点では不透明であることから不適当であると判断いたしました。当社といたしましては、本第三者割当による既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、払込金額がほぼ満額、資本に入ることから財務基盤を強化しつつ、短期間に調達した資金を前述の資金使途に充当することで、事業継続性を図ることができ、また、当社の信用力の向上及びこれに伴う将来の成長資金のための借入余力の確保や、上場廃止基準（時価総額基準）に抵触している状況を解消することにも資するものと考えております。このように資金調達までにかかる期間、発行コスト、払込みの確実性、負債比率、金利コスト、償還負担等を含め資金調達を総合的な観点から検討した結果、ＡＦＣ－ＨＤ社との本資本業務提携の一環として、同社に対する新株式の発行による資金調達方法が最適であると判断いたしました。
本第三者割当において発行する本株式の数は1,835,000株（議決権数18,350個）の予定であり、2021年２月28日現在の発行済株式総数3,135,314株に対して58.53％（2021年２月28日現在の発行済株式総数3,135,314株から同日現在の自己株式数15,763株及び単元未満株式数18,851株を控除した3,100,700株に係る議決権数（31,007個）に対して59.18％）の割合で希薄化が生じます。しかしながら、上記「３ 発行条件に関する事項」「（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、本第三者割当は、本資本業務提携及びその一環として本件の規模の本株式の発行が必要不可欠であること、一方で、その相手先であるＡＦＣ－ＨＤ社が当社株式を中長期の間保有することにより、今後の当社の事業における両社の協力関係をより密にすることにつながり、当社のみならず株主の皆様にも大きなメリットを有しているものと考えられること、本第三者割当により調達する資金を上記「第１ 募集要項」「４ 新規発行による手取金の使途」「（２）手取金の使途」に記載の使途に充当することにより、事業継続を図りつつ財務基盤を強化することに繋がること、また、本第三者割当は当社の信用力の向上及びこれに伴う将来の成長資金のための借入余力の確保や、上場廃止基準（時価総額基準）に抵触している状況を解消することにも資すること、さらに、発行数量についても、かかる目的のもと、割当予定先との継続的な協議及び交渉の結果として定められたものであること、加えて、上記のとおり、割当予定先は、本第三者割当により取得する本株式を中長期の間保有しつづける方針であり、安定株主になることが見込まれることから、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると判断しております。
本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意（23-６）」に規定する大規模な第三者割当に該当すること、また、本第三者割当が実施された場合、割当予定先であるＡＦＣ－ＨＤ社は当社の支配株主となり支配株主の異動が生じる見込みであることから、本第三者割当は東京証券取引所有価証券上場規程第432条に定める「第三者割当に係る遵守事項」が適用され、同条項第１号の「経営者から一定程度独立したものによる当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は第２号の「当該割当てに係る株主総会決議等による株主の意思確認」のいずれかを行う必要があります。このため、当社は、本定時株主総会における本第三者割当に関連する議案に対する株主の皆様の承認を通じて、株主の皆様の意思を確認させていただくことを予定しております。また、本第三者割当に伴う本株式の発行については、市場株価に対して一定程度のディスカウントとなっていることから有利発行に該当いたします。
そこで、具体的には、本定時株主総会において、本第三者割当の必要性及び相当性について株主の皆様に説明した上で、本第三者割当に関連する議案が特別決議によって承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせていただくことを予定しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第88期）（有価証券報告書の訂正報告書を含みます。）及び四半期報告書（第89期第３四半期）（四半期報告書の訂正報告書を含みます。）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日（2020年5月28日）以後、本有価証券届出書提出日（2021年４月16日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2021年４月16日）現在においてその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
なお、上記「第一部 証券情報」「第３ 第三者割当の場合の特記事項」「１ 割当予定先の状況」「c 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、東京証券取引所は、上場廃止基準として、原則として、時価総額（月間平均時価総額又は月末時価総額）が10億円未満である場合において、９か月以内（事業計画改善書を３か月以内に提出しない場合は３か月）に月間平均時価総額及び月末時価総額が10億円以上とならないときと定めていますが（有価証券上場規程第601条第１項第４号a本文）、新型コロナウイルス感染症の影響拡大を踏まえ、2020年８月末までに上場廃止基準に抵触した上場会社について、事業計画改善書の提出期限を2020年12月末まで延長し、この場合における上場廃止に係る猶予期間を2021年６月末までとしています。当社株式の2020年７月の時価総額は、上記上場廃止基準に定める所要額（10億円）未満となったため、同年８月３日、東京証券取引所より2020年８月１日から2021年６月30日まで（ただし、2020年12月31日までに事業計画改善書を提出しなかった場合には、同年８月１日から同年12月31日まで）上場廃止の猶予期間と指定され、2020年12月25日に事業計画改善書を提出したため、同日、改めて2020年８月１日から2021年６月30日まで上場廃止の猶予期間と指定されました。従いまして、本第三者割当を実行したものの、同年６月30日までに、月末時価総額と月間平均時価総額が上記所要額を上回らない場合には上場廃止となります。
当社は、下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第88期事業年度）提出日（2020年５月28日）以後、本有価証券届出書提出日（2021年４月16日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2020年６月３日提出の臨時報告書)
当社は、2020年５月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2020年５月25日
第１号議案 取締役６名選任の件
岡本洋三、井出陽一郎、田村茂樹、村田功治、高橋理一郎、須賀一也を取締役に選任するものであります。
第２号議案 監査役１名選任の件
稲毛悟を監査役に選任するものであります。
第３号議案 補欠監査役２名選任の件
土肥達也、礒﨑実生を補欠監査役に選任するものであります。
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成であります。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2021年４月16日提出の臨時報告書)
当社は、2021年４月16日開催の監査役会において、下記のとおり、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う公認会計士等の異動を行うことについて決議し、2021年４月16日開催の取締役会において、2021年５月24日開催予定の第89期定時株主総会に「会計監査人選任の件」として付議することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
監査法人 アヴァンティア
ＥＹ新日本有限責任監査法人
2021年５月24日
2007年５月24日
該当事項はありません。
当社の会計監査人であるＥＹ新日本有限責任監査法人は、2021年５月24日開催予定の第89回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。今般、ＥＹ新日本有限責任監査法人より、監査法人を取り巻く環境変化を背景に監査工数についても増加となる結果、監査報酬の増額改定が見込まれるとの申し出がありました。当社においては経営改善に取り組んでいる状況にあることから、これを契機に監査役会において候補者を含む複数の監査法人を対象に、当社の規模に適した監査対応、品質管理体制ならびに監査費用の相当性を検討いたしました結果、当社の事業規模に適した会計監査人としての専門性、独立性、経済性、監査品質の確保、監査計画および監査体制の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を整えており、さらに監査費用等を総合的に勘案し、監査法人アヴァンティアが当社の新たな会計監査人として適任と判断いたしました。
特段の意見はない旨の回答を得ております。
監査役会の検討経緯と結果に則った内容であり、妥当であると判断しております。
第89期事業年度(2020年３月１日から2021年２月28日まで)の業績の概要
2021年４月14日開催の取締役会で承認され、2021年４月14日に公表した第89期連結会計年度（2020年３月１日から2021年２月28日まで）の連結財務諸表は以下のとおりであります。
ただし、かかる連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成した金融商品取引法の規定により提出される連結財務諸表ではなく、また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないので、監査報告書は受領しておりません。
前連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
当連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
該当事項はありません。
［セグメント情報］
前連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
当社グループは、百貨店業のみ単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
当社グループは、百貨店業のみ単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
［関連情報］
前連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
１ 製品及びサービスごとの情報
当社グループは、百貨店業のみ単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
１ 製品及びサービスごとの情報
当社グループは、百貨店業のみ単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載はありません。
［報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報］
前連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
当社グループは、百貨店業のみ単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
当社グループは、百貨店業のみ単一セグメントであるため、記載を省略しております。
［報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報］
前連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
該当事項はありません。
［報告セグメントごとの負のれん発生益に関する情報］
前連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
該当事項はありません。
(注）1.潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
2.１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
該当事項はありません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。