第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
179,846,100 |
|
計 |
179,846,100 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
48,561,525 |
48,561,525 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
48,561,525 |
48,561,525 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成23年10月18日 |
3,600,000 |
48,561,525 |
2,070 |
7,070 |
812 |
5,197 |
(注) 第三者割当 発行価格 1,150円 資本組入額 2,070百万円
割当先 OEP NG LLC
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
48 |
14 |
142 |
169 |
3 |
3,158 |
3,534 |
― |
|
所有株式数 |
― |
172,509 |
2,044 |
61,507 |
109,026 |
783 |
139,084 |
484,953 |
66,225 |
|
所有株式数 |
― |
35.57 |
0.42 |
12.68 |
22.48 |
0.16 |
28.69 |
100 |
― |
(注) 自己株式5,587,466株は、「個人その他」に55,874単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれており、「金融機関」には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託）が保有する当社株式2,711単元が含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式(自己株式を除く。)の |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）1 上記のほか当社所有の自己株式5,587千株があります。
2 平成29年9月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が平成29年8月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（千株） |
株券等保有割合（％） |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 |
1,604 |
3.30 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町１丁目５番１号 |
54 |
0.11 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
1,153 |
2.38 |
3 平成29年7月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、カバウター・マネージメント・エルエルシー(Kabouter Management, LLC）が平成29年7月7日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（千株） |
株券等保有割合（％） |
|
カバウター・マネージメント・エルエルシー |
アメリカ合衆国イリノイ州６０６１１、シカゴ、ノース・ミシガン・アベニュー４０１、２５１０号室 |
2,440 |
5.03 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 (自己保有株式) |
― |
― |
|
5,587,400
|
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
429,079 |
― |
|
42,907,900 |
|||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
１単元(100株)未満の株式 |
|
66,225 |
|||
|
発行済株式総数 |
48,561,525 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
429,079 |
― |
(注) 完全議決権株式(その他)における普通株式には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式271,100株(議決権個数2,711個)が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
東京都渋谷区代々木４－31－８ |
5,587,400 |
0 |
5,587,400 |
11.50 |
|
日本瓦斯㈱ |
|||||
|
計 |
― |
5,587,400 |
0 |
5,587,400 |
11.50 |
（注）上記のほか、「役員報酬BIP信託」導入に伴い設定された役員報酬BIP信託が所有する当社株式271,100株を貸借対照表上、自己株式として処理しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
1. 役員報酬BIP信託
イ.業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、平成27年９月14日より「役員報酬BIP信託」を導入しております。役員報酬BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、各連結会計年度の基本報酬月額及び役位に応じて決定される役位係数に基づき算出される数の当社株式が、当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）、当社と委任契約を締結している執行役員及び当社の連結子会社６社の取締役（以下、「対象取締役等」という。）に交付される株式報酬型の役員報酬です。
当社は、対象取締役等を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定いたします。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき対象取締役等に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの自己株式処分による取得または株式市場から取得いたします。
当社は、株式交付規程に従い、対象取締役等に対し各連結会計年度の役位係数に応じてポイントを付与し、対象取締役等の退任時に累積ポイントの70％に相当する数の当社株式を当該信託を通じて交付し、残りの当社株式については当該信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭を当該信託から給付します。
信託契約の内容
|
①信託の種類 |
特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
|
②信託の目的 |
対象取締役等に対するインセンティブの付与 |
|
③委託者 |
当社 |
|
④受託者 |
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
|
|
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
|
⑤受益者 |
全ての対象会社の対象取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者 |
|
⑥信託管理人 |
対象会社と利害関係のない第三者 |
|
⑦信託契約日 |
平成27年９月10日 |
|
⑧信託の期間 |
平成27年９月10日～平成32年８月31日 |
|
⑨制度開始日 |
平成27年10月１日 |
|
⑩議決権行使 |
行使しないものとします。 |
|
⑪取得株式の種類 |
当社普通株式 |
|
⑫信託金の上限額 |
1,140百万円（信託報酬および信託費用を含む。） |
|
⑬帰属権利者 |
当社 |
|
⑭残余財産 |
帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。 |
信託・株式関連事務の内容
|
①信託関連事務 |
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信託の受託者となり、信託関連事務を行っております。 |
|
②株式関連事務 |
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行っております。 |
ロ.取締役に取得させる予定の株式の総数
291,300株
ハ.当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
全ての対象会社の対象取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
2. 従業員向け譲渡制限付株式報酬制度
当社は、平成30年3月20日および5月15日の取締役会において以下のとおり、当社グループの従業員向けに譲渡制限付株式報酬制度を導入にすることを決議しております。
イ.グループ社員のモチベーション向上
グループの従業員（執行役員の地位を併せて有する者並びに嘱託及びパートを除く。）の中で、今年度優秀な成績を収めたもの（以下「付与対象者」といいます。）に対し、金銭の給与に加えて、新たに株式報酬を付与することにより、当社グループの従業員のモチベーションの向上を図ります。
ロ.中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与
当社グループの従業員が当社株式を所有することで経営参画意識を高め、株主の皆様と一層の価値共有を進めることで、中長期的な企業価値の向上につなげてまいります。
ハ.導入スキーム
当社が本制度に基づいて付与対象者に確定した金銭債権を付与したうえで、付与対象者が当該金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けます。また、当該株式を発行又は処分するに当たって、当社と付与対象者との間で、一定期間、当該株式の譲渡等の処分を禁止するとともに、一定の事由が発生した場合に当社が当該株式を無償取得すること等の条件を内容とする契約を締結いたします。
当該株式の交付を受けた付与対象者には、付与時点から当該株式に係る議決権及び配当を受ける権利など株主としての権利を有します。当該株式の発行又は処分の価額は恣意性を排除した形で算出を行い、付与対象者にとって特に有利な価額に該当しない金額といたします。
二.付与対象者の選定方法
当社グループの従業員のうち、年間の総合評価上位者の中から、評価委員会等を設け選定し、付与対象者といたします。
ホ.付与株数
株式付与は、自己株式処分により行うものとし、付与株式総数は10千株を限度といたします。
付与対象者一人当たり100株から200株を付与いたします。
へ．交付時期
平成31年度上期を予定しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（数） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
794 |
3,155,945 |
|
当期間における取得自己株式 |
216 |
1,190,760 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
5,587,466 |
― |
5,587,682 |
─ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
利益配分につきましては、安定配当の継続を基本方針として、配当性向の向上に努めてまいります。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当事業年度の剰余金の配当につきましては、1株当たり４２円(うち中間配当１９円)であります。内部留保資金の使途につきましては、ＬＰガス及び都市ガスの供給体制の安定・合理化を図るための設備投資や、大規模地震発生時などの有事に、ライフラインの安定的保全維持という社会的責任を担保する内部留保の充実を図るとともに、顧客基盤拡充に向けた積極投資を充実させ、将来に向けた株主価値の向上に努めてまいります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
平成29年10月27日 |
取締役会決議 |
816 |
19.00 |
|
平成30年６月28日 |
定時株主総会決議 |
988 |
23.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第60期 |
第61期 |
第62期 |
第63期 |
第64期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
1,590 |
3,470 |
4,450 |
3,645 |
5,090 |
|
最低(円) |
1,001 |
1,411 |
1,970 |
2,075 |
3,050 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
3,835 |
4,080 |
4,175 |
4,680 |
4,965 |
5,090 |
|
最低(円) |
3,355 |
3,635 |
3,840 |
4,135 |
4,185 |
4,360 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性14名 女性 1名 （役員のうち女性の比率 6.7％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
和 田 眞 治 |
昭和27年４月３日生 |
|
（注）３ |
55,555 |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 専務 |
エネルギー 都市ガス |
渡 辺 大 乗 |
昭和33年11月30日生 |
|
（注）３ |
24,400 |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 専務 |
経営企画本部長 兼 海外事業部長 兼 コーポレート |
柏 谷 邦 彦 |
昭和46年１月６日生 |
|
（注）３ |
20,000 |
||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
エネルギー事業本部長 兼 エネルギー事業 部長 兼 情報通信技術 部管掌 |
森 下 淳 一 |
昭和39年12月26日生 |
|
（注）３ |
14,200 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
エネルギー営業本部副本部長 兼 エネルギー企画 部長 兼 総合エネルギー事業部長 兼 情報通信技術部長 |
向 井 正 弘 |
昭和40年12月10日生 |
|
（注）３ |
27,940 |
||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
経営企画本部 |
大 槻 昌 平 |
昭和30年12月30日生 |
|
（注）４ |
23,540 |
||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
エネルギー営業本部総合エネルギー事業部管掌 |
鈴 木 紀 臣 |
昭和31年12月28日生 |
|
（注）４ |
― |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
経営企画本部 |
尾 作 恵 一 |
昭和37年４月20日生 |
|
（注）４ |
5,200 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
経営企画本部 |
清 田 慎 一 |
昭和47年10月21日生 |
|
（注）４ |
5,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||
|
取締役 |
|
井 出 隆 |
昭和26年６月19日生 |
|
（注）３ |
― |
||||||||||||
|
取締役 |
|
河 野 哲 夫 |
昭和27年９月４日生 |
|
（注）３ |
― |
||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
|
安 藤 克 彦 |
昭和37年４月２日生 |
|
（注）７ |
100 |
||||||||||||
|
監査役 |
|
山 田 剛 志 |
昭和40年７月16日生 |
|
（注）５ |
― |
||||||||||||
|
監査役 |
|
中 嶋 克 久 |
昭和36年７月29日生 |
|
（注）６ |
― |
||||||||||||
|
監査役 |
|
五 味 祐 子 |
昭和47年３月28日生 |
|
（注）７ |
― |
||||||||||||
|
計 |
175,935 |
|||||||||||||||||
(注) １ 取締役 井出隆及び河野哲夫の各氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 山田剛志、中嶋克久及び五味祐子の各氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
（企業統治の体制の概要）
当社は、公益性の高いガス事業者として、株主、消費者、従業員、地域社会等のステークホルダーズとの信頼関係を築くことで、継続的な企業価値の向上を目指しております。そのために、有効なコーポレートガバナンス体制の構築に努め、業務の適正を確保することとしております。
取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項の決定並びに業務執行状況の監督をしております。
なお、当社は、効率的な業務執行を重視しつつ、経営の透明性を確保するため、社外取締役及び社外監査役による経営監視体制が、コーポレートガバナンスの実効性を高める上で有効と判断しております。
（企業統治に関する事項）
(イ）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の社外取締役は取締役11名中２名、社外監査役は監査役４名中３名であります。社外役員の専従スタッフの配置は、特定はしておりませんが、総務部で対処しております。
業務執行・経営監視の仕組みにつきましては、毎月の定例及び臨時取締役会並びに原則毎週開催の常務取締役以上で構成される常務会に加えて、代表取締役及び業務執行を行っている取締役並びに執行役員等の各部門長で構成される経営企画会議を開催することにより、効率的かつ合法的な業務執行及び取締役間の執行監視を行っております。
内部統制につきましては、連結グループ全体の視点から整備運用評価作業を実施する必要があることから、社長を委員長とする、「内部統制システム委員会」を設けており、この委員会には、監査室長を統括責任者とし、全社的な統制、各業務プロセスの整備運用評価をする委員が10名程度おり、また、連結子会社各社にもそれぞれ評価委員が数名ずつ任命されております。「内部統制システム委員会」は毎月開催されており、評価委員が集って整備運用評価の進捗状況の報告や、評価ソフトの使用法、モニタリングの実施状況、評価作業の改善等について協議しております。
弁護士等その他第三者の状況につきましては、５法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の判断が必要な際に随時確認するなど、経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。
（ロ）リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループ全体のリスクを横断的に認識し、リスク分類毎に各業務の所管部門がリスクの洗い出しや定期的なリスクの見直しを行い、リスクの予防、軽減及び回避を行うための方策の策定・運用に継続的に取り組んでおります。
「リスク管理規程」を制定し、当社グループ全体のリスク管理を統括する組織として、経営企画本部長を委員長、各リスクの所管部門長（各グループ会社の責任者を含む）を委員とし、事務局として監査室が参加する「リスク管理委員会」を設置の上、リスク管理体制の整備及び運用を推進しており、当社グループ全体において有事の際には「リスク管理規程」に従い、会社全体として対応し危機管理にあたることとしております。
平時から、リスク管理委員会において、当社におけるリスクを評価して対応方針を決定し、統制すべきリスクについては社員教育を徹底し、そのリスクの軽減等に取り組む体制を整備するとともに、万一の災害時に備え、安全・安定供給リスクを専管する組織として、エネルギー事業部が専門的な立場から、安全面・環境面・物流面での緊急保安体制を組織し、毎年訓練等を行っております。
また、コンプライアンス全体を統括する組織として、経営企画本部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの推進については、マニュアルを制定し、役員及び従業員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ、指導しております。
（ハ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループ全体の経営戦略に係る情報共有と方針決定のため、常務会の会議等に、グループ各社の社長等が参加し、事業内容の定期的な報告と重要案件についての協議、助言を行っております。
また、リスク管理委員会は、当社グループ全体のリスク管理を定める「グループリスク管理規程」を策定し、グループ全体のリスクの把握に努め、リスクを低減するための施策を検討しております。
子会社の内部監査及び内部統制活動のレビューにつきましては、当社及び子会社の内部監査部門が共同して実施しており、当社の監査室の年度内部監査計画に、子会社に対する内部監査を織り込んでおります。
（ニ）取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
（ホ）取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
（へ）取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
（ト）自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
（チ）中間配当の決定機関
当社は、中間配当について、中間配当を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
（リ）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
②内部監査及び監査役監査
内部監査につきましては、監査室（２名）が年度内部監査計画に基づき、営業所・工場等において定められた手続きにより会計監査や業務監査を実施しております。また、監査室は「内部統制システム委員会」において指導的な役割を果たしております。監査役会は、監査役４名（うち３名が社外監査役）で構成しており、取締役会に出席するとともに、定期的または必要に応じて随時監査役会を開催しているほか、常勤監査役による重要な会議への出席、決裁書類の閲覧などを通じて業務監査を行っております。
さらに、監査役は、内部統制システム委員会に出席し、内部統制評価作業を監視するとともに、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会との連携を図っております。会計監査につきましては、協立監査法人により監査をうけており、監査役、会計監査人及び監査室は、各監査間での監査結果の報告及び意見交換を行い、相互に連携をとり監査業務にあたっております。
なお、社外監査役中嶋克久氏は、公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は３名であります。
（社外取締役及び社外監査役との関係並びに選任状況に関する当社の考え方）
社外取締役井出隆氏は、公認会計士として会計・財務に関する高い専門知識と経営に関する高い見識を有していることから社外取締役としての監督機能を果たしていただけると考え選任しております。なお、当社と同氏並びに、当社と同氏が役員又は使用人となっていた他の会社等との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。
社外取締役河野哲夫氏は、大手金融機関に長年勤務し金融・財務面のみならず海外事業に対しても豊富な知見を有していることから社外取締役としての監督機能を果たしていただけると考え選任しております。なお、同氏は当社の借入先である株式会社三井住友銀行に過去在籍しており、平成30年３月末時点において当社は同行に対して6,705百万円の借入残高があり、同行が当社株式の1.81％を保有しておりますが、同氏が退任後13年が経過していることから重要性はないものと判断しております。また、これ以外の当社と同氏並びに、当社と同氏が役員又は使用人となっていた他の会社等との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。
社外監査役山田剛志氏は、弁護士として法律関係の高い専門知識と卓越した見識を有していることから社外監査役としての役割を果たしていただけると考え選任しております。なお、当社と同氏並びに、当社と同氏が役員又は使用人となっている他の会社等との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。
社外監査役中嶋克久氏は、公認会計士として会計・財務に関する高い専門知識と経営に関する高い見識を有していることから社外監査役としての役割を果たしていただけると考え選任しております。なお、当社と同氏並びに、当社と同氏が役員又は使用人となっている他の会社等との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。
社外監査役五味祐子氏は、弁護士として法律関係の高い専門知識と卓越した見識を有していることから社外監査役としての役割を果たしていただけると考え選任しております。なお、当社と同氏並びに、当社と同氏が役員又は使用人となっている他の会社等との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
（社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割）
社外監査役は、毎月の定例及び臨時取締役会に出席し、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っております。また、定期的に行われる監査法人との情報交換会に出席すると共に随時監査室より内部統制評価等の情報を収集し、業務執行の適法性を監査しております。
④役員の報酬等
(イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
業績連動型 株式報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
310 |
236 |
73 |
― |
― |
10 |
|
監査役 |
17 |
17 |
― |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
19 |
19 |
― |
― |
― |
6 |
（注）1 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 上記業績連動型株式報酬は、平成27年６月25日開催の第61回定時株主総会において承認された当事業年度における株式報酬引当金の繰入額であります。
(ロ）提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(ニ）役員の報酬等の額の決定に関する事項
取締役・監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬年額の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬は、監査役の協議によって決定しております。
⑤株式の保有状況
(イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
18 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
3,925 |
百万円 |
(ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱メタップス |
607,000 |
1,881 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱ノーリツ |
297,000 |
627 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱タクマ |
320,000 |
348 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱武蔵野銀行 |
83,100 |
274 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱京葉銀行 |
553,000 |
265 |
取引関係維持・強化のため |
|
富士ソフト㈱ |
66,100 |
187 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱めぶきフィナンシャルグループ |
372,060 |
165 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
221,300 |
154 |
取引関係維持・強化のため |
|
西川計測㈱ |
59,000 |
138 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱千葉銀行 |
152,806 |
109 |
取引関係維持・強化のため |
|
愛知時計電機㈱ |
27,700 |
104 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱ヤマト |
170,000 |
96 |
取引関係維持・強化のため |
|
リンナイ㈱ |
10,630 |
94 |
取引関係維持・強化のため |
|
名糖産業㈱ |
55,000 |
81 |
株式の安定化 |
|
太平電業㈱ |
72,600 |
79 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
296,330 |
60 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
12,400 |
50 |
取引関係維持・強化のため |
|
中国工業㈱ |
44,000 |
30 |
取引関係維持・強化のため |
|
東京鐵鋼㈱ |
50,000 |
22 |
取引関係維持・強化のため |
|
フジ日本精糖㈱ |
28,400 |
15 |
株式の安定化 |
|
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ |
26,450 |
13 |
取引関係維持・強化のため |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱メタップス |
607,000 |
1,665 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱ノーリツ |
297,000 |
570 |
取引関係維持・強化のため |
|
富士ソフト㈱ |
66,100 |
281 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱武蔵野銀行 |
57,600 |
193 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱京葉銀行 |
387,000 |
183 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱千葉銀行 |
152,806 |
130 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱ヤマト |
170,000 |
129 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
166,000 |
115 |
取引関係維持・強化のため |
|
愛知時計電機㈱ |
27,700 |
115 |
取引関係維持・強化のため |
|
リンナイ㈱ |
10,630 |
107 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱めぶきフィナンシャルグループ |
257,060 |
105 |
取引関係維持・強化のため |
|
太平電業㈱ |
36,300 |
98 |
取引関係維持・強化のため |
|
名糖産業㈱ |
55,000 |
87 |
株式の安定化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
9,300 |
41 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
207,330 |
39 |
取引関係維持・強化のため |
|
中国工業㈱ |
44,000 |
33 |
取引関係維持・強化のため |
|
東京鐵鋼㈱ |
10,000 |
15 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ |
18,450 |
10 |
取引関係維持・強化のため |
(ハ）保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 |
当事業年度 |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
|
|
非上場株式 |
148 |
147 |
3 |
― |
― |
|
非上場株式以外の株式 |
42 |
47 |
0 |
0 |
26 |
⑥会計監査の状況
会計監査業務を行った公認会計士の氏名、所属する監査法人、継続監査年数
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
継続監査年数 |
|
代表社員 業務執行社員 朝 田 潔 |
協立監査法人 |
７年 |
|
業務執行社員 田 中 伴 一 |
協立監査法人 |
４年 |
（注）当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、会計士補等１名であります。
＜会社の機関・内部統制の関係（図表）＞
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
28 |
― |
28 |
― |
|
連結子会社 |
― |
2 |
― |
2 |
|
計 |
28 |
2 |
28 |
2 |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。