第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.自己株式の消却による減少であります。
2.2019年５月21日付けで自己株式1,200,000株を消却いたしました。これにより提出日現在の発行済株式総数残高は41,773,466株となっております。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) 自己株式 1,250,225株は、「個人その他」に12,502 単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれており、「金融機関」には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託）が保有する当社株式2,481単元が含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
（注）1 上記のほか当社所有の自己株式1,250千株があります。
2 2018年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、カバウター・マネージメント・エルエルシー(Kabouter Management, LLC）が2018年11月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
3 2019年３月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、タイボーン・キャピタル・マネジメント（香港）リミテッド（Tybourne Capital Management (HK) Limited）が2019年３月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) 完全議決権株式(その他)における普通株式には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式248,100株(議決権個
数2,481個)が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
（注）上記のほか、「役員報酬BIP信託」導入に伴い設定された役員報酬BIP信託が所有する当社株式248,100株を
貸借対照表上、自己株式として処理しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
役員報酬BIP信託
イ.業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、2015年９月14日より「役員報酬BIP信託」を導入しております。役員報酬BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、各連結会計年度の基本報酬月額及び役位に応じて決定される役位係数に基づき算出される数の当社株式が、当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）、当社と委任契約を締結している執行役員及び当社の連結子会社６社の取締役（以下、「対象取締役等」という。）に交付される株式報酬型の役員報酬です。
当社は、対象取締役等を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定いたします。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき対象取締役等に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの自己株式処分による取得または株式市場から取得いたします。
当社は、株式交付規程に従い、対象取締役等に対し各連結会計年度の役位係数に応じてポイントを付与し、対象取締役等の退任時に累積ポイントの70％に相当する数の当社株式を当該信託を通じて交付し、残りの当社株式については当該信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭を当該信託から給付します。
信託契約の内容
信託・株式関連事務の内容
ロ.取締役に取得させる予定の株式の総数
291,300株
ハ.当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
全ての対象会社の対象取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
（注）当社普通株式を東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)及び市場買付により取得したものであります
会社法第155条第３号による取得
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
利益配分につきましては、安定配当の継続を基本方針として、配当性向の向上に努めてまいります。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当事業年度の剰余金の配当につきましては、1株当たり７０円(うち中間配当２３円)であります。内部留保資金の使途につきましては、ＬＰガス及び都市ガスの供給体制の安定・合理化を図るための設備投資や、大規模地震発生時などの有事に、ライフラインの安定的保全維持という社会的責任を担保する内部留保の充実を図るとともに、顧客基盤拡充に向けた積極投資を充実させ、将来に向けた株主価値の向上に努めてまいります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、以下の経営理念に基づき、企業価値の増大を図ることが、株主、お客様、取引先、従業員、地域社会等（以下、「ステークホルダー」という。）との信頼関係を築き、期待に応えるものと考えております。係る経営理念の実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、有効なコーポレートガバナンス体制の構築に努め、業務の適正性を確保します。また、中長期的な企業価値の向上を目指し、株主・投資家との建設的な対話を行うことが重要であると考え、対話を通じて、経営理念に対する理解を得るとともに、株主・投資家の立場を理解し、適切な対応に努めます。
（経営理念）
（a）地域社会に対する貢献
環境負荷の少ないエネルギーを、地域社会に最適な供給方法により安全と安定供給を担保しつつ適正価格で提供することにより、お客様のより快適な生活に資するとともに、地域社会の環境保全や防災活動に貢献します。また、地域社会の一員として地域の価値向上に積極的に参加し、かつ納税義務を果たすことも企業としての社会的責任であり社会貢献と考えます。
（b）企業の持続的成長を目指す
地域社会に貢献し、お客様を増やすことが経営基盤をさらに強固なものとすると考え、適正な利益を確保し効率的な投資を行い、企業価値の中長期的な向上に努めます。また、株主に対しては継続的・安定的な配当と内部統制体制の構築により、株主価値の向上に努めます。
（c）人的資源の尊重
社員をはじめとする人的資源は企業を支える重要な財産と位置づけ、お客様に密着したきめ細かいサービスを行うため社員の能力を最大限に発揮できるような経営を行うことは、企業の持続的成長のために不可欠な要素であります。その根底に社員、お取引先並びにその家族の幸福が不可欠であり、経営に当たってその増進を目指します。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を採用しており、効率的な業務執行を重視しつつ、経営の透明性を確保するため、社外取締役及び社外監査役による経営監視体制が、コーポレート・ガバナンスの実効性を高める上で有効と判断しております。
当社の取締役会は、独立社外取締役２名を含む11名構成されており、毎月の定例及び臨時取締役会並びに原則毎週開催の常務取締役以上で構成される常務会に加えて、代表取締役及び業務執行を行っている取締役並びに執行役員等の各部門長で構成される経営企画会議を開催することにより、効率的かつ合法的な業務執行及び取締役間の執行監視を行う体制となっております。
（当事業年度における体制 代表取締役社長 和田眞治、代表取締役専務 渡辺大乗、同 柏谷邦彦、常務取締役 森下淳一、同 向井正弘、同 大槻昌平、同 鈴木紀臣、取締役 尾作恵一、同 清田慎一、社外取締役 井出隆、同 河野哲夫）
当社の監査役会は、独立社外監査役３名を含む４名で構成されております。監査役会は、毎月の定例及び必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会への出席や、取締役及び各部門へのヒアリングに加え、会計監査人及び監査室から報告を受けるなど緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しております。
（当事業年度における体制 常勤監査役 安藤克彦、社外監査役 山田剛志、同 中嶋克久、同 五味祐子）
また、常勤監査役は、取締役会、常務会及び経営企画会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、取締役の業務執行を監視する体制となっております。
③企業統治に関するその他の事項
(a）内部統制システムの整備の状況
内部統制につきましては、連結グループ全体の視点から整備運用評価作業を実施する必要があることから、代表取締役社長 和田眞治を委員長とする、「内部統制システム委員会」を設け、その下部組織として「内部統制ワーキンググループ」を編成の上、内部統制システムの整備及び運用を進めることにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図っており、このワーキンググループには、監査室長 星新也を統括責任者とし、全社的な統制、各業務プロセスの整備運用評価をする委員が10名程度おり、また、連結子会社各社にもそれぞれ評価委員が数名ずつ任命されております。「内部統制ワーキンググループ」は毎月開催されており、評価委員が集って整備運用評価の進捗状況の報告や、評価ソフトの使用法、モニタリングの実施状況、評価作業の改善等について協議しております。
弁護士等その他第三者の状況につきましては、７法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の判断が必要な際に随時確認するなど、経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。
（b）リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループ全体のリスクを横断的に認識し、リスク分類毎に各業務の所管部門がリスクの洗い出しや定期的なリスクの見直しを行い、リスクの予防、軽減及び回避を行うための方策の策定・運用に継続的に取り組んでおります。
「グループリスク管理規程」を制定し、当社グループ全体のリスク管理を統括する組織として、代表取締役専務経営企画本部長 柏谷邦彦を委員長、各リスクの所管部門長（各グループ会社の責任者を含む）を委員とし、監査室を事務局とした「リスク管理委員会」を設置の上、リスク管理体制の整備及び運用を推進しており、当社グループ全体において有事の際には「グループリスク管理規程」に従い、会社全体として対応し危機管理にあたることとしております。
平時から、リスク管理委員会において、当社におけるリスクを評価して対応方針を決定し、統制すべきリスクについては社員教育を徹底し、そのリスクの軽減等に取り組む体制を整備するとともに、万一の災害時に備え、安全・安定供給リスクを専管する組織として、エネルギー事業部が専門的な立場から、安全面・環境面・物流面での緊急保安体制を組織し、毎年訓練等を行っております。
また、コンプライアンス全体を統括する組織として、代表取締役専務経営企画本部長 柏谷邦彦を委員長とする、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの推進については、マニュアルを制定し、役員及び従業員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ、指導しております。
（c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループ全体の経営戦略に係る情報共有と方針決定のため、経営企画会議などの会議に、グループ各社の社長等が参加し、事業内容の定期的な報告と重要案件についての協議、助言を行っております。
また、リスク管理委員会は、当社グループ全体のリスク管理を定める「グループリスク管理規程」に従い、グループ全体のリスクの把握に努め、リスクを低減するための施策を検討しております。
子会社の内部監査及び内部統制活動のレビューにつきましては、当社及び子会社の内部監査部門が共同して実施しており、当社の監査室の年度内部監査計画に、子会社に対する内部監査を織り込んでおります。
（d）取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
（e）取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
（f）取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
（g）自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
（h）中間配当の決定機関
当社は、中間配当について、中間配当を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
（i）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
＜会社の機関・内部統制の関係（図表）＞
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役 井出隆及び河野哲夫の各氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 山田剛志、中嶋克久及び五味祐子の各氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は３名であります。
社外取締役井出隆氏は、公認会計士として会計・財務に関する高い専門知識と経営に関する高い見識を有していることから社外取締役としての監督機能を果たしていただけると考え選任しております。なお、当社と同氏並びに、当社と同氏が役員又は使用人となっていた他の会社等との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。
社外取締役河野哲夫氏は、大手金融機関に長年勤務し金融・財務面のみならず海外事業に対しても豊富な知見を有していることから社外取締役としての監督機能を果たしていただけると考え選任しております。なお、同氏は当社の借入先である株式会社三井住友銀行に過去在籍しており、2019年３月末時点において当社は同行に対して8,282百万円の借入残高があり、同行が当社株式の2.05％を保有しておりますが、同氏は退任後14年が経過していることから、その重要性はないものと判断しております。また、これ以外の当社と同氏並びに、当社と同氏が役員又は使用人となっていた他の会社等との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。
社外監査役山田剛志氏は、弁護士として法律関係の高い専門知識と卓越した見識を有していることから社外監査役としての役割を果たしていただけると考え選任しております。なお、当社と同氏並びに、当社と同氏が役員又は使用人となっている他の会社等との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。
社外監査役中嶋克久氏は、公認会計士として会計・財務に関する高い専門知識と経営に関する高い見識を有していることから社外監査役としての役割を果たしていただけると考え選任しております。なお、当社と同氏並びに、当社と同氏が役員又は使用人となっている他の会社等との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。
社外監査役五味祐子氏は、弁護士として法律関係の高い専門知識と卓越した見識を有していることから社外監査役としての役割を果たしていただけると考え選任しております。なお、当社と同氏並びに、当社と同氏が役員又は使用人となっている他の会社等との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、毎月の定例及び臨時取締役会に出席し、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っております。また、定期的に行われる監査法人との情報交換会に出席すると共に随時監査室より内部統制評価等の情報を収集し、業務執行の適法性を監査しております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役会は、監査役４名（うち３名が社外監査役）で構成しており、取締役会に出席するとともに、定期的または必要に応じて随時監査役会を開催しているほか、常勤監査役による重要な会議への出席、決裁書類の閲覧などを通じて業務監査を行っております。また、常勤監査役は、内部統制ワーキンググループに出席し、内部統制評価作業を監視するとともに、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会との連携を図り、適時に監査役会に報告しております。会計監査につきましては、協立監査法人により監査をうけており、監査役、会計監査人及び監査室は、各監査間での監査結果の報告及び意見交換を行い、相互に連携をとり監査業務にあたっております。
なお、社外監査役中嶋克久氏は、公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
②内部監査の状況
内部監査につきましては、監査室（３名）が年度内部監査計画に基づき、営業所・工場等において定められた手続きにより会計監査や業務監査を実施しております。また、監査室は内部統制ワーキンググループにおいて指導的な役割を果たしております。
③会計監査の状況
（a）監査法人の名称
協立監査法人
（b）業務を執行した公認会計士
作花 弘美
田中 伴一
（c）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名、会計士補等１名であります。
（d）監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定にあたって、品質管理、独立性及び専門性を有していること、当社の事業に対する精通度合い、会計監査を適切に行う体制を整えていること、監査報酬の適切さなどを総合的に勘案しております。
・会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
④監査報酬の内容等
（a）監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、「旧一般ガスみなしガス小売事業者に係る部門別収支計算書」についての合意された手続業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、「託送収支計算書等」についての合意された手続業務であります。
（b）その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
（c）監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
（d）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会が、会計監査人の業務執行状況及び一般的な会計監査人の報酬水準について確認した上で、当年度の報酬が、会計監査人の独立を維持し、当社及び連結子会社を含めた企業集団の監査環境及び内部統制システムの状況等に対するリスクの評価等に応じた適切な監査体制並びに監査計画の下での会計監査を遂行するに相応しい額の監査報酬であるかを審議した結果、妥当であると判断したため、会計監査人の報酬に同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬は、当社の社内基準において月額報酬の一部に業績連動部分を設けております。取締役の個別の報酬は、経営に関し高い見識を有する第三者の評価を経て決定しております。また、当社ではＢＩＰ信託制度を導入し、報酬の一定割合を自社株報酬とすることで、取締役は、株主と中長期的に利益を共有するものとしております。
取締役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第61回定時株主総会において年額400百万円以内（内、社外取締役30百万円以内。また、使用人分給与は含まず。）と決議しております。
また、監査役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第61回定時株主総会において年額70百万円以内と決議しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）1 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 上記業績連動型株式報酬は、2015年６月25日開催の第61回定時株主総会において承認された当事業年度における株式報酬引当金の繰入額であります。
③役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式保有により取引関係が維持・強化される場合に株式を政策保有目的で保有し、利益確保を目的とする株式保有を純投資目的として区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（ａ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
の内容
（保有方針）
業務上の協力関係の維持・強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合のみ、株式の政策保有を行います。保有意義が薄れたと判断した政策保有株式は速やかに処分・縮減する方針です。
なお、被保有分の政策保有株式についても積極的に働きかけ、持ち合い解消をすすめております。
（保有の合理性を検証する方法）
当社は政策保有の合理性について、①保有する戦略意義 ②取引及び業務上におけるシナジー効果等の経済的便益、③保有しない場合の取引の存続・安定性等に係るリスクの３つの定性的観点と、①取引額や利益額 ②受取配当金及び株式評価損益が資本コストに見合っているかという定量的な観点から総合的に判断しております。
（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）
個別銘柄の保有の適否について、上記定性的観点と定量的観点から期末時点のタイミングで取締役会において検証をし、保有株式数を見直しております
（ｂ）銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
（ｃ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）1.定量的な保有効果については記載が困難でありますが、期末のタイミングで上記記載の方法により保有の合理性を検証いたしました。
2.京葉銀行は2018年10月1日付で2株を1株の割合で株式併合しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの。