第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
（注）2021年１月28日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は300,153,900株増加し、480,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１．自己株式の消却による減少であります。
２．2021年4月1日に株式分割（１：３）が行われ発行済株式総数が120,591,498株に増加しております。
３．2022年5月19日に自己株式の消却が行われ、2,000,000株減少しております。
(5) 【所有者別状況】
2022年３月31日現在
(注)1．自己株式2,118,563株は、「個人その他」に21,185単元、「単元未満株式の状況」に63株含まれており、「金融機関」には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託）が保有する当社株式 14,260単元が含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2022年３月31日現在
（注）1 上記のほか当社所有の自己株式 2,118千株があります。
2 2021年10月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社、ノムラ インターナショナル ピーエルシー及び野村證券株式会社が2021年９月30日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2022年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
3 2021年5月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2021年5月14日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2022年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
(注) １．完全議決権株式(その他)における普通株式には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式 1,426,053株(議決権個数 14,260個)が含まれております。
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
（注）上記のほか、「役員報酬BIP信託」導入に伴い設定された役員報酬BIP信託が所有する当社株式 1,426,053 株を貸借対照表上、自己株式として処理しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
役員報酬BIP信託
イ．業績連動型株式報酬（非金銭報酬）制度の概要
当社は、2015年９月14日より「役員報酬BIP信託」を導入しております。役員報酬BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、各連結会計年度の基本報酬月額及び役位に応じて決定される役位係数に基づき算出される数の当社株式が、当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）、当社と委任契約を締結している執行役員及び当社の連結子会社５社の取締役及び対象子会社と委任契約を締結している執行役員（以下、「対象取締役等」という。）に交付される株式報酬型の役員報酬です。
当社は、対象取締役等を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定いたします。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき対象取締役等に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの自己株式処分による取得または株式市場から取得いたします。
当社は、株式交付規程に従い、対象取締役等に対し各連結会計年度の役位係数に応じてポイントを付与し、対象取締役等の退任時に累積ポイントの一定割合に相当する数の当社株式を当該信託を通じて交付し、残りの当社株式については当該信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭を当該信託から給付します。
信託契約の内容
信託・株式関連事務の内容
ロ．取締役に取得させる予定の株式の総数
440,000株
ハ．当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
全ての対象会社の対象取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
※ 当制度は、旧来の制度（（自）2016年3月31日で終了する事業年度（至）2020年3月31日で終了する事業年度）を2020年6月24日の株主総会の承認を得て一部改定したものです。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
（注） 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取による株式は含まれておりません。
会社法第155条第13号の規定に基づく普通株式の取得
（注）１．当社の従業員に対し譲渡制限付株式として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものであります。
２．当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの普通株式の無償取得したことによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主資本のパフォーマンスを高めることを目的として、資産を収益性の高いものに入れ替えることで収益力を高めながら、「不要な資本は持たない」という資本政策を徹底してまいりました。
当事業年度の配当金についても、純利益予想の100%還元という方針の下、中間配当金を１株当たり25.00円、期末配当金を１株当たり25.00円と、年間配当金を１株当たり8.3円増配した50.00円(分割後ベース）といたしました。
2023年3月期もこの資本政策の下、資産収益率を高めながら、高水準の株主還元を継続いたします。2023年3月期連結業績は4期連続増益となる純利益110億円と予想していることを踏まえ、配当で75億円、自社株買いに35億円の総額110億円の還元を計画、1株あたりの年間配当を15円増配した65.00円(分割後ベース）と発表いたしました。
なお、当社は取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当をおこなうことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、以下の経営理念に基づき、企業価値の向上を図ることが、株主、お客様、お取引先、従業員、地域社会等（以下、「ステークホルダー」という。）との信頼関係を築き、期待に応えるものと考えております。係る経営理念の実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、有効なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努め、業務の適正性を確保します。また、中長期的な企業価値の向上を目指し、株主・投資家との建設的な対話を行うことが重要であると考え、対話を通じて、経営理念に対する理解を得るとともに、株主・投資家の立場を理解し、適切な対応に努めております。
（経営理念）
(a）地域社会に対する貢献
環境負荷の少ないエネルギーを、地域社会に最適な供給方法により安全と安定供給を担保しつつ適正価格で提供することにより、お客様のより快適な生活に資するとともに、地域社会の環境保全や防災活動に貢献します。また、地域社会の一員として地域の価値向上に積極的に参加し、かつ納税義務を果たすことも企業としての社会的責任であり社会貢献と考えます。
(b）企業の持続的成長を目指す
地域社会に貢献し、お客様を増やすことが経営基盤をさらに強固なものとすると考え、適正な利益を確保し効率的な投資を行い、企業価値の中長期的な向上に努めます。また、株主に対しては継続的・安定的な配当と内部統制体制の構築により、株主価値の向上に努めます。
(c）人的資源の尊重
従業員をはじめとする人的資源は企業を支える重要な財産と位置づけ、お客様に密着したきめ細かいサービスを行うため従業員の能力を最大限に発揮できるような経営を行うことは、企業の持続的成長のために不可欠な要素であります。その根底に従業員、お取引先ならびにその家族の幸福が不可欠であり、経営に当たってその増進を目指します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を採用しております。当該体制を採用する理由は、効率的な業務執行の状況を重視しつつ、経営の透明性を確保するために、社外取締役および社外監査役による経営監視体制を堅持して、コーポレート・ガバナンスの実効性を高める上で有効と判断しているためです。また、当社は、経営の監督と業務執行の分離を進めるため執行役員制度を導入しており、取締役会は経営の意思決定と監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担うこととしています。
当事業年度における当社の取締役会は、独立社外取締役２名を含む６名（代表取締役社長執行役員 柏谷邦彦、代表取締役専務執行役員 渡辺大乗、同 吉田恵一、取締役会長執行役員 和田眞治、社外取締役 井出隆、同 河野哲夫)で構成し、毎月取締役会を開催しております。また毎月１回以上開催の副本部長以上の執行役員によって構成される経営会議に加えて、常勤取締役、常勤監査役、各支店長・各部門長および子会社各社の社長が出席するグループ執行役員会議を開催することにより、経営の意思決定および職務の執行が効率的に行われる体制を確保しております。
また、取締役会の諮問機関として、「ＥＳＧ経営推進委員会（委員長：社外取締役 井出隆）」を設置することで、中長期的な事業環境の変化がビジネスモデルに与えるリスクと事業機会をＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）の観点から整理・共有し、当社グループ全体のＥＳＧ経営を推進し、事業を通じて社会的課題の解決を図るとともに、当社グループの持続的成長の実現と中長期的な企業価値の向上のための活動を実施し、ステークホルダーの期待に応える取り組みを実施しております。
当社の監査役会は、独立社外監査役３名を含む４名（当事業年度における体制：常勤監査役 真中健治、社外監査役 山田剛志、同 中嶋克久、同 五味祐子）で構成されております。監査役会は、取締役会の開催に先立ち毎月開催されるほか、必要に応じて監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会への出席や、取締役および各部門へのヒアリングに加え、会計監査人および当社の内部監査を担う監査室から報告を受けるなど緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しております。
また、常勤監査役は、取締役会、経営会議およびグループ執行役員会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、取締役の業務執行を監視する体制を確保しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a）内部統制システムの整備の状況
当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制（2019年８月23日開催の取締役会で決議）の内容は、以下のとおりです。
（イ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに会社の業務の適正を確保するための体制
当社は、経営理念を実現するための有効なコーポレート・ガバナンスならびに内部統制システムの構築を総合的に行うための体制として、代表取締役社長執行役員 柏谷邦彦を委員長とする「内部統制システム委員会」を中心とし、その下部組織に「グループリスク管理委員会（委員長：専務執行役員 コーポレート本部長 清田慎一）」、「グループコンプライアンス委員会（委員長：同 清田慎一）」、「情報開示委員会（委員長：同 清田慎一）」および「内部統制ワーキンググループ（統括責任者：法務部長 星新也）」を編制のうえ、グループ内部統制システムの整備および運用を進めることにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図っております。
財務報告に係る内部統制については、「内部統制ワーキンググループ」が所管し、全社的な統制、各業務プロセスの整備・運用評価をする委員を選定しています。また、当社の子会社にもそれぞれ評価委員を選定のうえ、整備・運用の評価に関する進捗状況の報告やモニタリングの実施状況、評価結果の改善等について協議して運営しております。
また、当社は、弁護士等その他第三者の状況について、７つの法律事務所と連携し、法律上の判断が必要な際に随時確認する等、コンプライアンス経営に資する法律面のコントロール機能が働く仕組みを構築しております。
（ロ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社は、監査役会設置会社を採用し、監査役による適法性監査をコンプライアンス経営の基礎とした上で、社外取締役によるモニタリング機能やアドバイザリー機能の強化、執行役員制度を採用した業務執行上の責任の明確化と権限委譲を行い、積極的かつ機動的な業務執行体制を構築することで、経営の「健全性・透明性の確保」を前提とする適正な「効率性の追求」を行う体制を整備しております。
・ 役員および従業員等を対象とするコンプライアンスプログラムとして、「日本瓦斯グループ役職員行動規範」を制定し、公正かつ適正な経営を実現し、企業に与えられた社会的責任を果たしていくため、以下の施策を実施しております。
：「グループコンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する啓発・教育活動を通じ、コンプライアンスを推進する風土醸成を実践しています。
：コンプライアンス推進体制の強化のため、内部通報制度「グループ・ヘルプライン（社内窓口・社外窓口）」を設置し、情報提供者からの通報内容を守秘し、当該情報提供者のプライバシーを保護し、不利益な扱いをしないことを徹底した上で、コンプライアンス違反に関するリスクの早期発見、回避、極小化および再発防止を行う体制を整備し、コンプライアンス推進体制の実効性を高めております。また、前事業年度においては、経営陣から独立した常勤監査役を窓口とする監査役ヘルプラインを新たに設置し、コンプライアンス経営を強化するための体制を整備しております。
：役員および従業員等がハラスメントに関する理解を深め、全ての役員および従業員等の人権が尊重され、その能力が十分に発揮できる職場環境を整備するため、「日本瓦斯グループ職場におけるハラスメント防止策に関する基本方針」を制定し、当該方針に則り、ハラスメントに対して適切な対応を実施しております。
・ 反社会的勢力への対応に関し、当社グループは、「日本瓦斯グループ役職員行動規範」に基づいて「社会の秩序や安全に悪影響を及ぼすような反社会的勢力やその組織に対して、毅然たる態度で臨み、これらへの関与を明確に拒絶・排除する」という方針に則り、統括管理部門である法務部の主導のもと、警察・法律事務所等との連携を密にし、適正に対応するよう努めております。
・ 財務報告に係る内部統制については、会社法、金融商品取引法、東京証券取引所規則等との整合性を確保するため、必要かつ十分な体制を構築しております。
（ハ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役会その他の重要な会議における意思決定に関する情報および代表取締役の決裁をはじめとする職務執行上の重要な決裁に関する情報ならびに財務、事務およびコンプライアンスリスクに関する情報（電磁的情報を含みます。）を適切に記録・保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備しております。
・ 情報セキュリティ対策をリスクマネジメントの観点から総体的に推進するため、「日本瓦斯グループ情報セキュリティ基本方針」を制定し、情報セキュリティに関わる「情報セキュリティ対策チーム（責任者：法務部長 星新也）」を設置し、当社グループの情報セキュリティ体制を整備し、運用しております。
・ 個人情報の適法かつ適正な取り扱いを推進するため、当社グループの各社が「個人情報保護方針」および社内規程を整備し、個人情報保護管理者の主導のもと、適切かつ安全に個人情報の取得・保存・管理等を実施しております。
・ 当社は、コーポレート本部長を委員長とする「情報開示委員会」を設置し、会社の重要な情報の開示に関連する社内規程を整備し、法令等および証券取引所の諸規則等の要求に従い、開示すべき情報が適正に、適時かつ公平に開示される体制を整備しております。
（ニ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当社は、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備することにより、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を実施し、当社グループのリスクを横断的に認識し、リスク分類毎に各業務の所管部門が把握・評価しております。また、これらについて定性・定量それぞれの面から、適切な対応を行うため、「グループリスク管理委員会」を設置し、「グループリスク管理規程」に基づき、総合的なリスク管理を実施しております。「グループリスク管理委員会」は、当社グループのリスク量やリスク管理の状況等について、必要に応じて、経営会議、取締役会に報告しております。また、リスク管理の有効性に関して、検証・評価し、不断の見直しを行っております。
・ 平時から、「グループリスク管理委員会」において、当社グループにおけるリスクを評価し、必要かつ十分な対応方針を策定しております。統制すべきリスクについては役員および従業員等の教育を徹底し、そのリスクの軽減等に取り組む体制を整備しております。なお、万一の災害に備え、統括管理部門であるエネルギー事業本部が主導し、安全面・環境面・物流面から緊急保安体制を整備し、防災訓練等を毎年実施しております。
・ 大規模災害や新型コロナウィルスの流行等の当社グループに著しい損害を及ぼす事態の発生や有事を想定し、当社グループは事業の中断を最小限にとどめ、ライフライン事業の実績から培ったノウハウ等を活かした社会インフラ機能を維持するため、事業継続マネジメント（ＢＣＭ）体制の整備に努めております。また、大震災等に備え、当社グループは、毎年１回以上の防災訓練を実施し、「災害対策マニュアル」の実効性の確保に努めております。
・ 当社グループは、自然災害、事故、感染症等の流行、犯罪、情報システムへの不正なアクセスその他当社グループ運営上の緊急事態が発生した場合、速やかに被害状況を報告する対応体制を構築するとともに、対策本部を設置し、必要な対応を実施する体制を整備することで、グループ各社が相互連携のうえ、当該緊急事態発生による損失の最小化に資する運用を行っております。
（ホ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当社は、定例の取締役会を毎月開催し、重要事項の意思決定ならびに取締役の職務執行状況の監督等を行っております。職務執行と経営効率を向上させるため、各副本部長以上の執行役員によって構成される経営会議を毎月１回以上開催し、また、常勤取締役、常勤監査役、各支店長・各部門長および子会社各社の社長が出席するグループ執行役員会議を毎月開催し、業務執行に関わる基本的事項および重要事項に係る各種報告等を機動的に行う体制を整備しております。さらに、業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ経営計画および各年度予算を立案し、全社的な目標を設定のうえ、各部門においてその目標達成に向けた具体策の立案と実行に努めております。
・ 業務の合理化・簡素化、組織のスリム化およびＩＴの適切な利用を通じ、業務の効率化を推進しております。
・ 役員と従業員等の間の適切な情報伝達と意思疎通を推進するため、従業員等に向けた経営の方針等が速やかに伝達できる体制の構築に努めております。
（ヘ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
：当社は子会社の管理に関し、「日本瓦斯グループ会社管理規程」を整備し、重要事項に関しては子会社から当社への報告・承認を求めることとするとともに、定期的に協議を行い、経営管理情報・危機管理情報等を共有することで、企業集団の業務の適正を確保するための体制の確立を図り、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制ならびに取締役および使用人の職務執行が法令・定款に適合する体制を確保しております。
：当社グループの経営戦略にかかる情報共有と方針決定のため、グループ各社の社長等は、当社の経営会議、グループ執行役員会議等の会議に出席しております。
：非常事態発生時の子会社を含めた連携体制によって当社に対してする迅速な報告を行うなど、一定の重要事項についての当社への報告体制を構築しております。
：当社の内部監査を担う監査室による子会社への監査および内部統制活動のレビューを行っております。
：当社の取締役および執行役員が子会社の取締役を務めることにより、円滑に情報共有ができ、当社グループ全体の統一的かつ迅速な意思決定ができる体制を整備しております。
・ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループのリスク管理を定める「グループリスク管理規程」に基づき、当社グループのリスクを概括的に管理しております。また、「グループリスク管理委員会」には、子会社も参画し、横断的に当社グループのリスクの把握に努め、リスクを低減するための施策を講じております。
・ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
：子会社は、当社に対し、中期経営計画および年度事業計画を提出し、当社は、連結ベースで子会社の業績管理を行っております。
：当社の基幹業務システム「雲の宇宙船」およびグループウェアを子会社に導入し、当社グループ共通のシステムを整備および運用し、当社グループ内の情報共有を図っております。
：当社グループ内での管理業務の集約化と合理化を図り、適正な人材の配置を進め、円滑な業務の遂行体制の整備に努めております。
（ト）監査役の職務を補助すべき使用人とその独立性に関する事項
監査役が補助使用人を置くことを求めた場合、その専属・兼務の別、人数・地位等について適切に決定し、当該使用人の人事異動および人事評価については監査役会の同意を得るものとし、独立性および指示の実効性の確保に努めております。
（チ）監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 当社の役職員が監査役に報告するための体制
取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告しております。また、常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、「経営会議」・「グループ執行役員会議」や「内部統制システム委員会」・「グループコンプライアンス委員会」・「グループリスク管理委員会」などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることとしております。なお、監査役は、会計監査人、内部監査部門、子会社の監査役等と定期的に三様監査会議を開催のうえ、必要な情報交換を行い、緊密な連携を図っております。
・ 子会社の役職員又はこれらの者から報告を受けた者が親会社の監査役に報告をするための体制
子会社の役員および従業員等は、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、当社の監査役に報告しております。また、子会社の役員および従業員等は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。加えて、当社グループの内部監査部門は、当社の監査役に対し、子会社の内部監査結果を報告しております。
・ 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った役員および従業員等が、当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けない旨の社内規程を整備しております。
・ 監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
：監査費用を支弁するための予算を確保しております。
：監査役による、その職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理しております。
（リ）財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制
・ 当社は、財務報告の信頼性および適正性の確保を経営の重要な責務として位置付け、これを実現するために、代表取締役が主導し、当社グループをあげて適正な内部統制システムを整備することを基本方針としております。
・ 当社は、財務報告の信頼性および適正性の確保にあたって、法務部および経財部において内部統制システムの整備・運用状況の検証を行い、監査室において内部監査および取締役会ならびに監査役会への適切な報告を行うことにより、取締役会および監査役会が継続的にこれをモニタリングできる体制を整備しております。
(b）取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(c）取締役及び監査役との役員等賠償責任保険契約
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
(d）取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
(e）取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
(f）自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(g）中間配当の決定機関
当社は、中間配当について、中間配当を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(h）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
＜会社の機関・内部統制の関係（図表）＞
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役 井出隆及び河野哲夫の各氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 山田剛志、中嶋克久及び五味祐子の各氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は３名であります。
社外取締役井出隆氏は、公認会計士として会計・財務に関して深い見識を有しており、この見識を活かして特に財務政策・コンプライアンス体制構築について専門的な観点から監督、助言等をいただける考え選任しております。なお、当社と同氏並びに、当社と同氏が役員又は使用人となっていた他の会社等との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。
社外取締役河野哲夫氏は、大手金融機関に長年勤務したのち企業の経営にも参画し、金融・財務・経営に関する豊富な知見を有しており、この知見を活かして特に資本政策・経営戦略について専門的な観点から監督、助言等をいただけると考え選任しております。なお、同氏は当社の借入先である株式会社三井住友銀行に過去在籍しており、2022年３月末時点において当社は同行に対して5,119百万円の借入残高がありますが、同氏は退任後17年が経過していることから、その重要性はないものと判断しております。また、これ以外の当社と同氏並びに、当社と同氏が役員又は使用人となっていた他の会社等との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。
社外監査役山田剛志氏は、弁護士として法律関係の高い専門知識と卓越した見識を有していることから社外監査役としての役割を果たしていただけると考え選任しております。なお、当社と同氏並びに、当社と同氏が役員又は使用人となっている他の会社等との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。
社外監査役中嶋克久氏は、公認会計士として会計・財務に関する高い専門知識と経営に関する高い見識を有していることから社外監査役としての役割を果たしていただけると考え選任しております。なお、当社と同氏並びに、当社と同氏が役員又は使用人となっている他の会社等との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。
社外監査役五味祐子氏は、弁護士として法律関係の高い専門知識と卓越した見識を有していることから社外監査役としての役割を果たしていただけると考え選任しております。なお、当社と同氏並びに、当社と同氏が役員又は使用人となっている他の会社等との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任に際し、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ 社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、毎月の取締役会に出席し、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っております。また、会計監査人、監査室および当社グループの監査役と定期的に三様監査会議を開催し、必要な情報交換を行うと共に随時監査室より内部統制評価等の情報を収集し、業務執行の適法性を監査しております。
■取締役、監査役のスキルマトリクス ◎主なスキル ○その他スキル
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
(a) 監査役会等の開催頻度、個々の監査役等の出席状況
監査役会は、監査役４名（うち３名が社外監査役）で構成しており、取締役会に先立ち月次で開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。当事業年度は合計13回開催しており、１回あたりの所要時間は約１時間でした。監査役の出席率は98％、個々の監査役の出席状況は次の通りです。
(b) 監査役等の活動状況
監査役は、監査の方針および業務の分担等に従い、取締役会に出席するほか、取締役等から業務執行に関する説明を受けており、適宜、意見を述べております。
監査役会は、会計監査人、監査室および当社グループの監査役との間で四半期毎に三様監査会議を開催し、各々の監査結果の報告と意見交換を行うほか、常勤監査役が会計監査人による事業所往査に立ち会うなど、相互に連携を強化しております。
2022年３月期より適用開始となった新たな収益認識基準に関する会計基準については、三様監査会議において協議し、その適用状況を確認しております。
2021年３月期より適用開始となった「監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）」に関しては、監査役会、会計監査人および当社経理部門は2022年３月期も継続して協議を行い、会計監査人がＫＡＭの候補を絞り込み選定いたしました。
(c) 常勤監査役等の活動状況
常勤監査役は、年間監査計画に基づき、部門責任者との面談等による監査役監査を実施する他に、重要な会議への出席、決裁書類の閲覧等を通じて業務監査を行っており、これらの活動において重要と判断した事項を監査役会に報告し、監査役間で協議しております。
当事業年度において実施した主な監査役監査は次の通りです。
・部門別の損益管理に関する状況
・ＩＣＴ投資に関するモニタリング
・重要な取引（LPガス営業権売買取引、ガス調達・仕入取引）に関する管理体制のモニタリング
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、監査室が内部監査計画に基づき、業務執行の妥当性等、グループ内部統制システムの整備・運用の状況、コンプライアンスの遵守体制およびリスク管理体制等が有効に機能しているかの検証を含め、会計監査や業務監査を実施しております。監査室は、それら内部監査の結果を当社の代表取締役および監査役等に報告し、グループ内部統制に係る改善策の指導、実施の支援・助言をしております。
③ 会計監査の状況
(a）監査法人の名称
協立神明監査法人
（協立監査法人は2022年4月１日に神明監査法人と合併し、協立神明監査法人に名称を変更しています。）
(b）継続監査期間
47年間
(c）業務を執行した公認会計士
朝田 潔
岩切 靖雅
(d）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士８名であります。
(e）監査法人の選定方針と理由
監査役会は会計監査人の再任、解任、不再任の方針を次のとおりとしています。
ⅰ）監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意によって、会計監査人を解任します。
ⅱ）会計監査人の評価に基づき、会計監査人の職務の執行に支障があると認められる場合、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査役会は、第68期事業年度の会計監査人の評価によりその妥当性を確認し、第69期事業年度における会計監査人の再任の方針を決定いたしました。
(f）監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会で定めた「会計監査人の評価および選定に関する基準」に基づき、各監査役が監査法人の評価を実施いたしました。この評価基準の項目は以下のとおりです。
・監査法人の品質管理
・監査チーム（独立性・専門性）
・監査報酬
・監査役等とのコミュニケーション
・経営者との関係
・不正リスク
監査役会は、第68期事業年度の会計監査人の評価を上記の項目に基づき総合的に行い、当社の会計監査人として妥当であることを確認いたしました。
④ 監査報酬の内容等
(a）監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、「旧一般ガスみなしガス小売事業者に係る部門別収支計算書」についての合意された手続業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、「託送収支計算書等」についての合意された手続業務であります。
(b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
(c）その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
(d）監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
(e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会が、会計監査人の業務執行状況および一般的な会計監査人の報酬水準について確認した上で、当年度の報酬が、会計監査人の独立を維持し、当社および子会社を含めた企業集団の監査環境および内部統制システムの状況等に対するリスクの評価等に応じた適切な監査体制ならびに監査計画の下での会計監査を遂行するに相応しい額の監査報酬であるかを審議した結果、妥当であると判断したため、会計監査人の報酬に同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等に関する事項
当社は、2021年３月30日開催の取締役会において、取締役・執行役員の個人別の報酬等の決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容についてESG経営推進委員会（指名・報酬の機能を有する諮問委員会）へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役・執行役員の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、ESG経営推進委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役・執行役員の個人別の報酬等の決定方針に関する事項は次のとおりです。
ア．取締役・執行役員の報酬の基本方針および構成
当社の取締役・執行役員の報酬は、連結営業利益等の業績に連動する基本報酬と、株主価値との連動性をより意識した株式報酬により構成し、中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成とします。社外取締役は、適切にその役割を担うために、固定の基本報酬のみを支給し、業績に連動する報酬や株式報酬は支給しません。
イ．基本報酬に関する方針
業績に連動する各取締役・執行役員の個別基本報酬は、各取締役・執行役員に対する独立外部評価者※による評価を基礎として算定します。
※独立外部評価者…外部機関による推薦に基づき、経営および役員報酬の算定根拠となる業績評価に高い知見を有すると人事部管掌役員にて判断し、2015年より評価を依頼している２名の大学教授。
〈評価の流れ〉
１．各取締役・執行役員は、取り組んだ課題および実績について、決算終了後に、独立外部評価者と評価面談を実施。
２．独立外部評価者が、面談結果をもとに、各取締役・執行役員の役割・責務別に求められる項目ごとに定量評価、定性評価を実施。定量評価は、会社全体の営業利益および各役員が評価期間の初めに掲げたKPI達成状況で評価します。
また、定性評価は、企業価値向上への貢献、方針策定と戦略の浸透、後継者の育成と発掘、専門能力、先見力等の項目により評価しますが、特に過去の慣習や成功体験にとらわれない変革力を重視します。
３．独立外部評価の結果については代表取締役社長執行役員、代表取締役専務執行役員が確認した後、最終的には取締役会長執行役員および人事部管掌常務執行役員が協議を行い、独立外部評価に基づき、個別の基本報酬を決定します。
ウ．非金銭報酬等に関する方針
株式報酬は、中長期インセンティブプランとして、５事業年度を対象として851百万円かつ230,000株を上限に取締役・執行役員に株式を付与するもので、取締役・執行役員が株主の皆さまと中長期的に利益価値を共有することを目的としております。本株式報酬は、BIP信託制度を利用し、連結営業利益等の達成度に応じて変動する基本報酬月額および役位係数に基づいてポイントを算出し、取締役・執行役員に毎年付与します。ポイントは在任期間中累積され、当社および株式報酬制度の対象に含まれる全ての当社子会社の取締役・執行役員を退任した時に累積ポイントの一定割合に相当する数の当社株式および信託内で換価処分した換価処分相当額の現金を受け取ることができます。なお、当社取締役会の承認を条件として、５事業年度ごとに本株式報酬の期間を同期間延長することができます。
エ．報酬等の割合に関する方針
連結営業利益等の業績に連動する基本報酬と、株式報酬の割合は、社内規程において役位ごとに定められた役位係数により決定します。
オ．報酬等の付与時期や条件に関する方針
上記イに記載したプロセスにより決定した取締役・執行役員の個別の報酬は、取締役・執行役員の任期に鑑みて毎年７月に支給する分から反映します。
カ．報酬等の決定の委任に関する事項
１．委任を受ける者の氏名または会社における地位もしくは担当
取締役会長執行役員 和田 眞治
人事部管掌常務執行役員 尾作 恵一
委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役・執行役員の評価を行うには取締役会長執行役員および人事部管掌常務執行役員が適していると判断したためであります。
２．委任する権限の内容
独立外部評価に基づき、報酬決定の考え方についてESG経営推進委員会の承認を得た上で、個人別の基本報酬を決定する権限。
３．委任された権限が適切に行使されるための措置の内容
取締役会長執行役員および人事部管掌常務執行役員にて独立外部評価に基づき決定した個人別の基本報酬の考え方を、ESG経営推進委員会へ報告し、ESG経営推進委員会でその内容を承認するという手順を踏むことにより、委任された権限が適切に行使されるようにします。
② 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第61回定時株主総会において年額400百万円以内（内、社外取締役年額30百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は13名（内社外取締役は２名）です。
取締役・執行役員の報酬は、業績に連動する基本報酬および株式報酬により構成することとしております。
監査役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第61回定時株主総会において年額70百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。
また、2020年６月24日開催の第66回定時株主総会において、取締役・執行役員に対する株式報酬制度（BIP信託）へ５事業年度を対象として1,628百万円（内訳：当社分 851百万円、対象子会社分 777百万円）拠出し、１事業年度ごとに88,000ポイント※（内訳：当社分 46,000ポイント、対象子会社分 42,000ポイント）を上限に対象者へ交付する旨を決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は３名、執行役員の員数は17名です。
※１ポイントは１株に換算します。（2021年４月１日以降は、株式分割により１ポイントは３株に換算します。）
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注）１ 取締役には、使用人兼務取締役はおりません。
２ 上記非金銭報酬の株式報酬は、当事業年度における株式報酬引当金の繰入額であります。
④ 役員ごとの報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である取締役の連結報酬等の総額等（2021年度）
⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式の保有目的を３つに区分します。
・戦略保有目的：当社グループの戦略に合いたし、中長期的に当社グループの企業価値を向上させる目的で保有する株式。優れたIT技術を有する企業への出資などがこれに該当します。
・政策保有目的 ：取引先との関係維持のために主に相互に保有しあう株式。取引金融機関の株式等がこれに該当します。当社は政策保有株式を保有しない方針であり、既に、2022年1月に全ての政策保有株式の売却を完了しています。
・純投資目的 ：利益確保を目的として保有する株式。適宜、売却のタイミングを検討しております。
② 戦略的保有目的の株式
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（保有方針）
当社は、事業戦略上、業務オペレーションのIT活用、ビックデータ解析による物流の効率化等、経費削減や新たなサービスに関連する技術開発・蓄電池等、ビジネスの創出につながるテクノロジーを持つ企業の株式等について保有を行います。
（保有の合理性を検証する方法）
当社は戦略的保有の合理性については、①保有する戦略意義 ②シナジー効果等の経済的便益の２つの観点を中心にモニタリングして検討をおこなっております。
（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）
業務提携を含めた取得に際しては、当社経営陣が出資先の経営陣と面談し、経営環境、事業戦略の説明を受けます。また、取締役会等の会議体において、取得する株価の妥当性を検証、総合的に諸条件と経済的便益を考慮して、取得の是非について判断を行っております。
(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額
※１ 当事業年度に、当社のキャッシュレス化を加速させる目的で保有しておりました株式会社pringの株式をGoogle International LLCの申し出に応じ、全株式売却いたしました。
一方、当社DXの根幹であるIOTを通じたビックデータ活用における重要パートナーである通信技術トップランナーであるソラコム社や有力テックベンチャー等、新たな価値の共創を実現する企業の株式を2銘柄取得いたしました。
※２ ㈱メタップスの株式を保有しております。詳細は下記(c)をご覧ください
(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
③ 政策保有目的の株式
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（保有方針）
取引先との関係維持のために相互に保有しあう政策保有株式は保有しない方針であり、既に2022年1月に全ての政策保有株式の売却を完了しています。また、被保有分の政策保有株式についても、企業経営に対する一層の規律をもたらすために、主体的に取引先に当社株式の売却を働きかけました。
（保有の合理性を検証する方法）
取引先との関係維持のために株式を相互に保有することに合理性はないと考えております。当社は当該保有方針のもと、2016年に見直しに着手、2017年から金額の大きかった金融機関との持合を中心に政策保有の縮減を実施し、本業との関連性が強いガス機器メーカーも見直しの対象に加え、当事業年度末には全ての持ち合いを解消しております。
(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額
当社は、政策保有目的の株式を保有しておりません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄）
(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
④ 純投資目的の投資株式
純投資目的の株式についても、保有意義や売却のタイミングを常に検討しております。
当事業年度においても、非上場株式について、売却方法を協議するなど検討を進めております。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの。
該当事項はありません。