## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 480,000,000
計 | 480,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月19日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 112,827,198 | 112,827,198 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 112,827,198 | 112,827,198 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年４月１日 （注）２ | 80,394,332 | 120,591,498 | ― | 7,070 | ― | 5,197
2021年５月20日 （注）1 | △1,987,800 | 118,603,698 | ― | 7,070 | ― | 5,197
2022年５月19日 （注）1 | △2,000,000 | 116,603,698 | ― | 7,070 | ― | 5,197
2023年５月18日 （注）1 | △1,286,600 | 115,317,098 | ― | 7,070 | ― | 5,197
2024年７月24日 （注）1 | △2,489,900 | 112,827,198 | ― | 7,070 | ― | 5,197

(注)１．自己株式の消却による減少であります。

２. 2021年４月１日に株式分割（１：３）が行われ発行済株式総数が120,591,498株に増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 0 | 35 | 25 | 155 | 227 | 12 | 6,411 | 6,865 | ―
所有株式数 (単元) | 0 | 423,105 | 27,479 | 98,117 | 339,505 | 2,370 | 237,021 | 1,127,597 | 67,498
所有株式数 の割合(％) | 0 | 37.52 | 2.44 | 8.70 | 30.11 | 0.21 | 21.02 | 100 | ―

(注)1．自己株式2,721,610株は、「個人その他」に27,216単元、「単元未満株式の状況」に 10株含まれており、「金融機関」には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託）が保有する当社株式 10,879単元が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の 総数に対する所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 19,836 | 18.0
株式会社　日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 9,148 | 8.3
東京電力エナジーパートナー株式会社 | 東京都千代田区内幸町１丁目１－３ | 4,380 | 4.0
株式会社　日本カストディ銀行（信託口4） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 3,954 | 3.6
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６　日本生命証券管理部内 | 2,186 | 2.0
MISAKI ENGAGEMENT MASTER FUND (常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 190 EKGIN AVENUE, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN, KY 1-9005, CAYMAN ISLANDS | 2,017 | 1.8
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南2丁目15－1） | 1,737 | 1.6
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1,BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南2丁目15－1） | 1,530 | 1.4
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2丁目15－1） | 1,500 | 1.4
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY505234 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1776　HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA02171,U.S.A （東京都港区港南2丁目15－1） | 1,383 | 1.3
計 | － | 47,673 | 43.3

（注）1 上記のほか当社所有の自己株式 2,721千株があります。

2 2023年8月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社が2023年7月31日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋1丁目1-13-1 | 262 | 0.23
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC) | 1 Angel Lane,London EC4R　3AB, Uneted Kingdom | 33 | 0.03
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲2丁目2-1 | 4,454 | 3.86

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 (自己保有株式) | ― | ―
2,721,600
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,100,381 | ―
110,038,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
67,498
発行済株式総数 | 112,827,198 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,100,381 | ―

(注) １．完全議決権株式(その他)における普通株式には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式 1,087,900株(議決権個数 10,879個)が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 日本瓦斯㈱ | 東京都渋谷区代々木４－31－８ | 2,721,600 | ― | 2,721,600 | 2.4
計 | ― | 2,721,600 | ― | 2,721,600 | 2.4

（注）上記のほか、「役員報酬BIP信託」導入に伴い設定された役員報酬BIP信託が所有する当社株式 1,087,971株を貸借対照表上、自己株式として処理しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### 役員報酬BIP信託

###### イ．株式報酬（非金銭報酬）制度の概要

当社は、経営陣が株主の皆さまと中長期的に利益価値を共有することを目的として、2015年９月14日より「役員報酬BIP信託」を導入しております。本制度は、当社および一部の子会社の取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く）および執行役員を対象に毎年ポイントを付与し、累積したポイントに相当する当社株式や金銭を退任時に交付するものです。付与ポイント数は役職と基本月額報酬（連結営業利益などの達成度に応じて変動）にもとづき決定され、上位役職ほど役員報酬における株式報酬の割合が高まります。

当社は、対象取締役等を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定いたします。当該信託は、予め定める株式交付規程に基づき対象取締役等に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの自己株式処分による取得または株式市場から取得いたします。

信託契約の内容

①信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 | 対象取締役等に対するインセンティブの付与
③委託者 | 当社
④受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
| （共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 | 全ての対象会社の対象取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人 | 対象会社と利害関係のない第三者
⑦本制度の対象期間 | （自）2021年3月31日で終了する事業年度 （至）2025年3月31日で終了する事業年度
⑧議決権行使 | 行使しないものとします。
⑨取得株式の種類 | 当社普通株式
⑩信託金の上限額 | 1,628百万円（信託報酬および信託費用を含む。）
⑪帰属権利者 | 当社
⑫残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

###### ロ．取締役に取得させる予定の株式の総数

1,320,000株※

※2021年４月1日を効力発生日とする１：３の株式分割の影響を考慮

###### ハ．当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

全ての対象会社の対象取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

※　当制度は、旧来の制度（（自）2016年3月31日で終了する事業年度（至）2020年3月31日で終了する事業年度）を2020年6月24日の株主総会の承認を得て一部改定したものです。

上記に加え、当社は、2025年5月1日開催の取締役会において、役員向け株式報酬制度を5年間延長し、合わせて拠出金の上限引き上げをする議案を2025年6月25日開催予定の株主総会に付議することといたしました。
変更後の内容は以下のとおりです。

イ.信託契約の内容

①信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 | 対象取締役等に対するインセンティブの付与
③委託者 | 当社
④受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
| （共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 | 全ての対象会社の対象取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人 | 対象会社と利害関係のない第三者
⑦本制度の対象期間 | （自）2026年3月31日で終了する事業年度 （至）2030年3月31日で終了する事業年度
⑧議決権行使 | 行使しないものとします。
⑨取得株式の種類 | 当社普通株式
⑩信託金の上限額 | 2,430百万円（信託報酬および信託費用を含む。）
⑪帰属権利者 | 当社
⑫残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

######

ロ.取締役に取得させる予定の株式の総数

975,000株

###### ハ．当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

全ての対象会社の対象取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

## 会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2024年2月 1日）での決議状況 （取得期間 2024年2月2日～ 2024年7月31日） | 1,800,000 | 3,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 1,117,800 | 2,729,175,900
当事業年度における取得自己株式 | 298,200 | 770,808,750
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 384,000 | 15,350
当事業年度の末日現在の未行使割合 | 21.3% | 0.0%
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合 | 21.3% | 0.0%

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2024年6月25日）での決議状況 （取得期間 2024年6月26日～ 2024年12月31日） | 1,500,000 | 3,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,248,400 | 2,999,766,250
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 251,600 | 233,750
当事業年度の末日現在の未行使割合 | 16.8% | 0.0%
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合 | 16.8% | 0.0%

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2025年1月28日）での決議状況 （取得期間 2025年1月29日～ 2025年4月30日） | 1,700,000 | 3,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,357,700 | 2,999,985,350
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 342,300 | 14,650
当事業年度の末日現在の未行使割合 | 20.1% | 0.0%
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合 | 20.1% | 0.0%

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

###### 会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（数） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 114 | 285,190
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注） 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取による株式は含まれておりません。

会社法第155条第13号の規定に基づく普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,100 | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）１．当社の従業員に対し譲渡制限付株式として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの普通株式の無償取得したことによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
消却の処分を行った取得自己株式 | 2,489,900 | 5,821,386 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 2,721,610 | ― | 2,721,644 | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主資本のパフォーマンスを高めることを目的として、資産を収益性の高いものに入れ替えることで収益力を高めながら、「不要な資本は持たない」という資本政策を徹底してまいりました。

3ヶ年計画においても、2024年3月期から2026年3月期の3年間、対純利益で総還元100％超を計画、還元方法を配当の増加に重点を置くことを発表しております。当事業年度の配当金は、当該資本政策の下、中間配当金を１株当たり46.25円、期末配当金を１株当たり46.25円と、年間配当金を１株当たり10円増配した92.5円を予定しております。

2026年3月期も、資産収益率を高めながら、高水準の株主還元を継続してまいります。

なお、当社は取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当をおこなうことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年10月29日 | 取締役会決議 | 5,155 | 46.25
2025年６月25日 | 定時株主総会決議 （予定） | 5,092 | 46.25

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、以下の経営理念に基づいて企業価値の向上を図ることが、株主、お客さま、お取引先、従業員、地域社会等（以下、「ステークホルダー」）との信頼関係を築き、期待に応えるものと考えております。この経営理念の実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、有効なコーポレート・ガバナンス体制を構築し業務の適正性を確保します。また、中長期的な企業価値のために、株主・投資家との建設的な対話を行い、経営理念に対する理解を得るとともに、株主・投資家の立場を理解した対応を行います。

##### （経営理念）

###### (a）地域社会に対する貢献

環境負荷の少ないエネルギーを、地域社会に最適な供給方法により安全と安定供給を担保しつつ適正価格で提供することにより、お客さまのより快適な生活に資するとともに、地域社会の環境保全や防災活動に貢献します。また、地域社会の一員として地域の価値向上に積極的に参加し、かつ納税義務を果たすことも企業としての社会的責任であり社会貢献と考えます。

###### (b）企業の持続的成長を目指す

地域社会に貢献し、お客さまを増やすことが経営基盤をさらに強固なものとすると考え、適正な利益を確保し効率的な投資を行い、企業価値の中長期的な向上に努めます。また、株主に対しては継続的・安定的な配当と内部統制体制の構築により、株主価値の向上に努めます。

###### (c）人的資源の尊重

従業員をはじめとする人的資源は企業を支える重要な財産と位置づけており、お客さまに密着したきめ細かいサービスを行うために従業員の能力を最大限に発揮できるような経営を行うことは、企業の持続的成長のために不可欠な要素であります。その根底に従業員、お取引先ならびにその家族の幸福が不可欠であり、経営に当たってその増進を目指します。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

提出日現在（2025年６月19日）、当社は会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。また、取締役会の監督機能の強化ならびに透明性、公正性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名報酬・環境等委員会を設置しております。取締役会は、取締役５名で構成しており、うち２名（３分の１以上）が独立社外取締役です。取締役会は、業務執行者である執行役員から執行状況の報告を受け、その適正性を評価するとともに、経営全体の方向性を示す意思決定機関であり、事業を熟知した社内取締役を中心とした構成とすることで機能の最大化を図っております。

一方、指名報酬・環境等委員会は５名で構成しており、うち３名（過半数）が社外取締役・社外監査役であり、委員長は社外取締役が務めております。指名報酬・環境等委員会において、取締役及び執行役員の選解任・報酬および環境への取組み等の重点テーマについて議論し取締役会へ答申することで、経営の透明性を向上させ、監督機能を担保しております。

監査役会は、監査役３名で構成しており、うち２名が社外監査役です。監査役会において、情報収集力に長けた常勤の社内監査役と各専門分野における豊富な経験と幅広い見識を持つ社外監査役が独立した視点で深い議論を行う一方、監査役の独任制に基づき、各監査役が単独で権限を行使することが可能な体制を構築することにより、監査機能の実効性を高めております。
当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案として「取締役5名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は５名（内、社外取締役２名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役員選任の件」及び「指名報酬・環境等委員会の委員選任の件」が付議される予定であり、これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「（２）役員の状況①役員一覧２．」のとおりであり、指名報酬・環境等委員会の委員は、社外取締役　山田剛志氏、社外取締役　里中恵理子氏、社外監査役　折原隆夫氏、代表取締役社長執行役員　柏谷邦彦氏、代表取締役専務執行役員　土屋友紀氏となります。

イ．取締役会

当社は2020年６月の株主総会で取締役を11名から５名に大幅に減員し、うち２名（３分の１以上）が社外取締役で構成するよう設計いたしました。これは、社外取締役を含め実質的な討議を行うのに適切な規模であり、機動的な経営を実現させるためです。加えて、執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化を一層進めております。

取締役会は原則毎月開催され、事業環境の変化に応じた経営戦略や経営計画、執行からそれらの達成度の報告を受け、原因や対策を議論しております。社外取締役には事前に取締役会資料を送付、重要な案件については事前説明会を開催し十分に議論できる準備期間を設けております。取締役会で決議した経営計画の具体的な施策については、業務執行に関わる権限を移譲された副本部長以上の執行役員を構成員とする意思決定機関である経営会議において議論・実行し、業務執行の効率を高めております。経営会議の議案資料や議事録は取締役会の監督機能に実効性を確保させるよう、社外取締役が常に閲覧できるようにしております。

本報告書提出時点における当社の取締役会の構成委員は以下の通りです。

議長 ：代表取締役社長執行役員 柏谷 邦彦

構成員：吉田 恵一、土屋 友紀、山田 剛志（社外取締役）、里中 恵理子（社外取締役）

当事業年度（2025年３月期）における取締役会の活動状況は以下のとおりであります。
・開催回数：12回
・議長　　：代表取締役社長執行役員 柏谷 邦彦
・出席状況 :

氏名 | 開催回数 | 出席回数
柏谷　邦彦 | 12 | 12
吉田　恵一 | 12 | 12
土屋　友紀(注)１ | 10 | 10
山田　剛志 | 12 | 12
里中　恵理子 | 12 | 12
和田　眞治(注)２ | 9 | 8
渡辺　大乗(注)３ | 2 | 2

(注)１ 土屋友紀氏は第70回定時株主総会（2024年６月25日）において取締役に就任いたしましたので、
就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

(注)２ 和田眞治氏は2024年12月29日に逝去により取締役を退任しておりますので、退任までの期間に

開催された取締役会の出席状況を記載しております。

(注)３ 渡辺大乗氏は第70回定時株主総会（2024年６月25日）において取締役を退任いたしましたので、
退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

・審議事項　：

テーマ | 検討内容
財務・資本政策関連 | ・決算承認や月次業績報告を通じて業績指標を定期的に確認し、課題の共有 並びに経営戦略の妥当性や方向性について議論。 ・資本コストや株価を意識した経営について、現状や戦略を報告し、議論。
事業関連 | ・LP ガス・都市ガス・電気仕入計画の議論。 ・ITシステム開発、プラットフォーム事業戦略、戦略遂行に伴う課題等に ついて議論。 ・顧客件数拡大の進捗モニタリングを通じ、営業戦略、M＆A戦略、門倉商店 のグループ化を議論。 ・グループ会社である日本瓦斯工事・日本瓦斯運輸整備の事業戦略や人材 戦略について議論。
ガバナンス関連 | ・取締役会実効性評価を通じて、取締役会の更なる活性化に向けて議論。 ・グループ内部統制システムの整備・運用状況の確認。 ・SRや議決権行使の結果を報告し、今後の取締役会の構成などについて 議論。
環境・人材関連 | ・マテリアリティやTNFDに関するサステナビリティ方針について議論。 ・人材戦略や人事制度について報告し、議論。

ロ．指名報酬・環境等委員会

当委員会は、社外取締役および監査役ならびに社内取締役を委員とし、５名で構成、委員の過半数は社外役員で構成されております。当社の取締役会の構成は事業を熟知した取締役が事業戦略を議論することが重要と考えることから社内役員を３分の２としています。これを補完するため、ガバナンスの中核である指名（人事）、報酬、および中長期的戦略の重要事項である環境に関しては、過半数を社外役員が占める、指名報酬・環境等委員会に諮問を行うこととしております。具体的には、役員報酬や後継者計画、執行役員以上の重要人事の他、長期経営課題やサステナビリティ重点課題などを重点テーマとして議論し、取締役会からの諮問に答申しております。特に役員報酬については、取締役会からの諮問を受け答申することでガバナンスの透明性を担保しております。

本委員会は取締役会の諮問に基づき、次の事項を審議して取締役会に答申します。

・役員の指名報酬等ガバナンスに関する事項

①経営の安定性および健全な成長を実現する事業活動のガバナンス体制の推進

②取締役、代表取締役、役付取締役、執行役員および監査役の人事案

③取締役、代表取締役、役付取締役、執行役員および監査役の報酬制度、その運用、報酬限度額

(株主総会議案)等

④第三者による取締役の評価等の制度およびその運用等

⑤後継者計画(育成を含む)の制度基準およびその運用等

・環境に配慮した事業活動に関する事項

・社会貢献に資する事業活動に関する事項

・その他、取締役会からの諮問事項

本報告書提出時点における当社の指名報酬・環境等委員会の構成員は以下のとおりです。

委員長：山田 剛志（社外取締役）

構成員：里中 恵理子（社外取締役）、折原 隆夫（社外監査役）、柏谷 邦彦、土屋 友紀

当事業年度（2025年３月期）における指名報酬・環境等委員会の活動状況は以下のとおりであります。

・開催回数：7回
・委員長　：山田 剛志（社外取締役）
・出席状況 :

氏名 | 開催回数 | 出席回数
山田　剛志 | 7 | 7
里中　恵理子 | 7 | 7
折原　隆夫 | 7 | 7
柏谷　邦彦 | 7 | 7
土屋　友紀(注)１ | 5 | 5
渡辺　大乗(注)２ | 2 | 2

(注)１ 土屋友紀氏は2024年6月25日の取締役会の決議をもって指名報酬・環境等委員に就任いたしました

ので、就任後に開催された指名報酬・環境等委員会の出席状況を記載しております。

(注)２ 渡辺大乗氏は2024年6月25日にを退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名報酬・

環境等委員会の出席状況を記載しております。

・審議事項　：

テーマ | 検討内容
指名 | ・主要な人事異動や組織変更。 ・取締役のスキル構成や役員選任事由。
報酬 | ・当期の役員報酬の決定方針の審議や、報酬額の報告。 ・役員向け株式報酬制度の延長。
環境、他 | ・CO₂排出量のモニタリングや、TNFDへの対応。 ・役員定年の基準変更。

ハ. 監査役会

当社の監査役会は、独立社外監査役２名を含む３名で構成され、監査役会は、取締役会の開催に先立ち毎月開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、取締役、執行役員および各部門長に対する業務執行状況の監査の実施に加え、取締役および各部門へのヒアリング、会計監査人および当社の内部監査を担う監査室から報告を受けるなど緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しております。また、常勤監査役は、取締役会、経営会議および内部統制システム委員会（グループリスク管理委員会、グループコンプライアンス委員会等）、グループ執行役員会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、取締役・執行役員の業務執行を監査する体制を確保しております。

本報告書提出時点における当社の監査役会の構成委員は以下の通りです。

議長　：常勤監査役 真中 健治

構成員：折原 隆夫（社外監査役）、文倉 辰永（社外監査役）

監査役会の活動状況につきましては、「（3）監査の状況 ①監査役監査の状況 b．監査役および監査役会の活動状況」に記載しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### (a）内部統制システムの整備の状況

当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制及びその運用状況は、以下のとおりです。

（イ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに会社の業務の適正を確保するための体制

・　当社は、経営理念を実現するための有効なコーポレート・ガバナンスならびに内部統制システムの構築を総合的に行うための体制として、代表取締役社長執行役員 柏谷邦彦を委員長とする「内部統制システム委員会」を中心とし、その下部組織に「グループリスク管理委員会（委員長：専務執行役員 コーポレート本部長 清田慎一）」、「グループコンプライアンス委員会（委員長：同 清田慎一）」、「情報開示委員会（委員長：同 清田慎一）」および「内部統制ワーキンググループ（統括責任者：執行役員法務部長 星新也）」を編制のうえ、グループ内部統制システムの整備および運用を進めることにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図っております。

・　財務報告に係る内部統制については、「内部統制ワーキンググループ」が所管し、全社的な統制、各業務プロセスの整備・運用評価をする委員を選定しています。また、当社のグループ各社にもそれぞれ評価委員を選定のうえ、整備・運用の評価に関する進捗状況の報告やモニタリングの実施状況、評価結果の改善等について協議して運営しております。

・　また、当社は、法律事務所と連携し、法律上の判断が必要な際に随時確認する等、コンプライアンス経営に資する法律面のコントロール機能が働く仕組みを構築しております。

（運用状況）

：　当社は、社内外の環境変化に適切に対応していくため、「グループ内部統制システム委員会規程」をはじめとする内部統制システムに関わる規程類を制定し、審議を更に活性化させております。

：　当社は、当社グループの経営状況等に関する情報を適正かつ適時に開示し、その公平性や有用性を高めるため、情報開示の方針（ディスクロージャーポリシー）を定めております。その実効性を確保するため、「情報開示委員会」を設置し、法令および社内規程等に基づいて企業活動に関する情報を適時・適切に開示しております。

（ロ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　当社は、監査役会設置会社を採用し、監査役による適法性監査をコンプライアンス経営の基礎としたうえで、社外取締役によるモニタリング機能やアドバイザリー機能の強化、執行役員制度を採用した業務執行上の責任の明確化と権限委譲を行い、積極的かつ機動的な業務執行体制を構築することで、経営の「健全性・透明性の確保」を前提とする適正な「効率性の追求」を行う体制を整備しております。

・　役員および従業員等を対象とするコンプライアンスプログラムとして、「日本瓦斯グループ役職員行動規範」を制定し、公正かつ適正な経営を実現し、企業に与えられた社会的責任を果たしていくための体制を確保しております。

・　反社会的勢力への対応に関し、当社グループは、「日本瓦斯グループ役職員行動規範」において「社会の秩序や安全に悪影響を及ぼすような反社会的勢力やその組織に対して、毅然たる態度で臨み、これらへの関与を明確に拒絶・排除する」という方針を定めております。

・　財務報告に係る内部統制については、外部専門家と連携しながら、会社法、金融商品取引法、東京証券取引所規則等との整合性を確保するための必要かつ十分な体制を構築しております。

（運用状況）

コンプライアンスの実践は、当社グループが企業として社会に信頼され、永続していくための前提条件であると認識しております。「コンプライアンス委員会規程」に基づき、「グループコンプライアンス委員会」が主導し、「日本瓦斯グループ役職員行動規範」および「日本瓦斯グループ職場におけるハラスメント防止策に関する基本方針」等を制定し、役員および従業員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉え、業務執行にあたるよう定期的にグループウェアによる啓発活動、法務部および外部講師による勉強会や講習会を開催し、法令、定款および社内規程等を遵守するための取り組みを継続的に行っております。また、当社グループは、健康経営を推進するため、「安全衛生委員会」を設置し、従業員等の長時間労働の削減、健康増進、労働生産性の向上、有給休暇の取得推進など職場環境の改善にも積極的に取り組んでおります。当社グループは、公正かつ適切な経営を実現し、企業に与えられた社会的責任を果たすべく、コンプライアンスの確立を宣言しております。また、当社グループでは、コンプライアンスの遵守ならびに実践に資する取り組みとして、以下の施策を実施しております。

：　法令および定款の遵守はもとより、不正や反社会的な行動をとらないよう内部統制、贈収賄、インサイダー取引、個人情報保護、ハラスメント等にかかる教育を実施し、コンプライアンス意識の啓発および「日本瓦斯グループ役職員行動規範」の周知徹底を図っております。

：　「グループコンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する啓発・教育活動を通じ、コンプライアンスを推進する風土醸成を実践しています。

：　一般的な「コンプライアンス」の推進活動のほか、役員および従業員等に対するコンプライアンスの意識調査を実施し、当社グループが独自に取り組むべき課題を認識したうえで、適切な推進活動を実施しております。

：　コンプライアンス推進体制の強化のため、内部通報制度「グループ・ヘルプライン（社内窓口・社外窓口）」を設置し、情報提供者からの通報内容を守秘し、当該情報提供者のプライバシーを保護し、不利益な扱いをしないことを徹底したうえで、コンプライアンス違反に関するリスクの早期発見、回避、極小化および再発防止を行う体制を整備し、コンプライアンス推進体制の実効性を高めております。また、経営陣から独立した常勤監査役を窓口とする監査役ヘルプラインも設置し、コンプライアンス経営を強化するための体制を整備し、運用しております。加えて、当社のコンプライアンス違反、又はそのおそれがある場合において、当社委託先等のパートナーからの情報提供先として、「ニチガス取引１１０番（相談窓口：法務部長）」を設置しております。今後、全てのお取引先からの窓口として機能を充実させてまいります。

：　役員および従業員等がハラスメントに関する理解を深め、全ての役員および従業員等の人権が尊重され、その能力が十分に発揮できる職場環境を整備するため、「日本瓦斯グループ職場におけるハラスメント防止策に関する基本方針」を制定し、当該方針に則り、ハラスメントに対して適切な対応を実施しております。

：　内部通報制度については、「グループ・ヘルプライン」を設置し、内部通報の報告・相談に関する窓口（社内窓口：監査室長／社外窓口：法律事務所／監査役窓口：常勤監査役）、方法（電話・メール・手紙等）、対応フローなどを明確にし、重要会議や研修等を通じて当社グループに周知しております。また、情報提供者のプライバシーの保護、秘密保持の徹底、不利益な取り扱いの禁止を含む内部通報制度の利用ルール等を定めた「グループ・ヘルプライン規程」を整備し、周知しております。当社グループは、「グループ・ヘルプライン制度」を維持することによりコンプライアンスの実効性の向上に努めております。

：　当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および関連する団体とは一切の関係を持たず、さらに、それらからの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない方針を堅持しております。反社会的勢力および関連する団体から不当な要求を受けた場合、統括管理部門である法務部の主導のもと、警察・法律事務所等との連携を密にし、適正に対応するよう努めております。

（ハ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・　取締役会その他の重要な会議における意思決定に関する情報および代表取締役の決裁をはじめとする職務執行上の重要な決裁に関する情報ならびに財務、事務およびコンプライアンスリスクに関する情報（電磁的情報を含みます。）を社内規定に基づいて適切に記録・保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備しております。

・　情報セキュリティ対策をリスクマネジメントの観点から総体的に推進するため、「日本瓦斯グループ情報セキュリティ基本方針」を制定し、情報セキュリティに関わる「情報セキュリティ対策チーム（統括責任者：代表取締役専務執行役員 吉田恵一、対策責任者：執行役員　法務部長 星新也、執行役員情報通信技術部長 岩田靖彦）」を設置し、当社グループの情報セキュリティ体制を整備し、運用しております。

・　個人情報の適法かつ適正な取り扱いを推進するため、当社グループの各社が「個人情報保護方針」および社内規程を制定し、適切かつ安全に個人情報の取得・保存・管理等を実施する体制を整備しております。また、個人情報保護管理者の主導のもと、適切かつ安全に個人情報の取得・保存・管理等を実施しております。

・　当社は、コーポレート本部長を委員長とする「情報開示委員会」を設置し、会社の重要な情報の開示に関連する「ディスクロージャーポリシー」および社内規程を制定し、法令等および証券取引所の諸規則等の要求に従い、開示すべき情報が適正に、適時かつ公平に開示される体制を整備しております。

（運用状況）

：　重要な会議の議事録、会議録、稟議書、契約書、計算関係書類その他の重要な文書（電磁的記録を含みます。）および職務執行上の重要な決裁に関する情報ならびに財務、事務およびコンプライアンスリスクに関する情報（電磁的情報を含みます。）については、いずれも関係法令および関連する社内規程ならびに契約等に従って適切に保管し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。

：　情報セキュリティ対策を推進するため、「情報セキュリティ対策チーム」が平時から情報セキュリティ事故発生の予防に資する取り組みを実施しているほか、情報セキュリティを脅かす事象が発生したときには適時かつ適切に対応を実施しております。

：　個人情報の適法かつ適正な取扱いを推進するため、統括管理部門である法務部の主導のもと、継続的に研修を実施しているほか、関係法令に適合するための取り組みを実施しております。

：　財務情報を含む当社グループの非公開情報を保護するとともに、外部への公平かつ適時・適切な情報開示を促進し、お客さま、株主さま等からの信頼を確保のうえ、公平かつ適示・適切な情報開示を行う体制を維持しております。

（ニ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・　当社は、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備することにより、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を実施し、当社グループのリスクを横断的に認識し、リスク分類毎に各業務の所管部門が把握・評価しております。また、これらについて定性・定量それぞれの面から、適切な対応を行うため、「グループリスク管理委員会」を設置し、「グループリスク管理規程」に基づき、総合的なリスク管理を実施しております。「グループリスク管理委員会」は、当社グループのリスク量やリスク管理の状況等について、必要に応じて、経営会議、取締役会に報告しております。また、リスク管理の有効性に関して、検証・評価し、不断の見直しを行っております。

・　当社は、平時から、「グループリスク管理委員会」において、当社グループにおけるリスクを評価し、必要かつ十分な対応方針を策定しております。統制すべきリスクについては役員および従業員等の教育を徹底し、そのリスクの軽減等に取り組む体制を整備しております。

・　当社は、大規模災害等の当社グループに著しい損害を及ぼす事態の発生や有事を想定し、事業の中断を最小限にとどめ、ライフライン事業の実績から培ったノウハウ等を活かした社会インフラ機能を維持するため、事業継続マネジメント（BCM）体制の整備に努めております。また、大震災等に備え、「災害対策マニュアル」を整備しております。

・　当社は、自然災害、事故、感染症等の流行、犯罪、情報システムへの不正なアクセスその他当社グループ運営上の緊急事態が発生した場合、速やかに被害状況を報告する対応体制を構築するとともに、対策本部を設置し、必要な対応を実施する体制を整備しております。

（運用状況）

：　万一の災害に備え、当社グループの株式会社エナジー宇宙と協働し、安全面・環境面・物流面から緊急保安体制を整備し、防災訓練等を毎年実施することで、事業継続マネジメント（BCM）体制ならびに災害対策マニュアルの実効性の確保に努めております。

：　事業におけるリスクを把握、評価、分析し、部門目標に反映して適切に管理しているほか、ライフライン事業に携わる社会的責任を負担する当社グループにおいて、緊急事態発生時の対策、災害発生時の対策などに関わるマニュアルを策定し、必要な訓練を行っております。

：　「グループリスク管理委員会」が「グループリスク管理規程」に基づいて当社グループの総合的なリスクを管理し、必要に応じて対策本部を設置のうえ、対策本部から指示を受けた関係部門が必要な対応を行うことでリスクの低減ならびに損失の最小化を図っております。

：　損害・損失等を抑制するための具体策を迅速に決定・実行する組織として、グループリスク管理委員会委員長を本部長とする対策本部を設置し、適時に被害・損害等の状況を把握し、必要な対応を実施するための危機管理に係る社内規程を制定しております。また、地震やテロ等の災害による損害等を受けた場合にも、当社グループ事業の継続または早期復旧・再開を図る災害時の事業継続管理に係る社内規程を制定しております。

（ホ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・　当社は、定例の取締役会を毎月開催し、重要事項の意思決定ならびに取締役の職務執行状況の監督等を行っております。職務執行と経営効率を向上させるため、各副本部長以上の執行役員によって構成される経営会議を毎月１回以上開催し、また、当社グループのすべての執行役員ならびに常勤監査役が出席するグループ執行役員会議を毎月開催し、業務執行に関わる基本的事項および重要事項に係る各種報告等を機動的に行う体制を整備しております。さらに、業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ経営計画および各年度予算を立案し、全社的な目標を設定のうえ、各部門においてその目標達成に向けた具体策の立案と実行に努めております。

・　業務の合理化・簡素化、組織のスリム化など、ニチガスAIなどのITツールの利用を通じ、業務の効率化を推進しております。

・　役員と従業員等の間の適切な情報伝達と意思疎通を推進するため、毎月１回以上、各部門長等の責任者が出席する会議体での情報共有を実施し、従業員等に向けた経営の方針等が速やかに伝達できる体制の構築に努めております。

（運用状況）

：　当社は、当事業年度に取締役会を12回開催し、取締役と監査役の出席の下、定款、取締役会規則および職務権限規程（決裁権限基準）に則った個別議案の決議だけでなく、経営に関する重要な事項（成長戦略・投資・資本政策・人事戦略など）について必要な審議等を経て決議をしております。

：　当社は、当社グループの役員および従業員等の職務執行が、効率的かつ的確に行われる体制を確保するため、職務執行に関する権限、決裁事項および報告事項の整備、指揮命令系統の確立ならびに経営資源の有効活用を行っております。

：　当社グループにおいて、法令に適合する取締役会規則を制定し、取締役会の決議事項および報告事項を整備することで取締役会の関与すべき事項を明らかにしております。また、当社はこれに整合するよう執行役員および管理職の業務執行権限を定めております。

：　社内規程を制定し、社内組織の目的および責任範囲を明らかにするとともに、組織単位ごとの職務分掌、業務執行に係る責任者、職務権限の範囲等を定めております。

：　当社グループは、信頼性・利便性・効率性の高い業務運営を実現するため、ITマネジメント体制を整備する組織の設置ならびにシステム計画およびシステムリスク管理等の策定を行うなど、当社グループのITガバナンスおよびシステムリスク管理体制の整備に努めております。

：　大規模自然災害等の危機発生時における当社グループの主要業務の継続および早期復旧の実現を図る体制を整備するなど、有事における経営基盤の安定と健全性の確保を図っております。

（ヘ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

：当社はグループ会社の管理に関し、「日本瓦斯グループ会社管理規程」を整備し、重要事項に関してはグループ会社から当社への報告・承認を求めることとするとともに、定期的に協議を行い、経営管理情報・危機管理情報等を共有することで、企業集団の業務の適正を確保するための体制の確立を図り、グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制ならびに取締役および使用人の職務執行が法令・定款に適合する体制を確保しております。

：非常事態発生時のグループ会社を含めた連携体制によって当社に対して迅速な報告を行うなど、一定の重要事項についての当社への報告体制を構築しております。

：当社グループの内部監査を担う監査室によるグループ会社への監査および法務部による内部統制活動のレビューを行っております。

：当社グループ全体で円滑に情報を共有し、グループ全体の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

・　グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

：当社は、当社グループの損失の危険の管理について定める「グループリスク管理規程」を整備し、当社グループのリスクを概括的に管理する体制を構築しております。

・　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

：グループ会社は、当社に対し、中期経営計画および年度事業計画を提出し、当社は、連結ベースでグループ会社の業績管理を行っております。

：当社の基幹業務システム「雲の宇宙船」およびグループポータルサイトをグループ会社に導入し、当社グループ共通のシステムを整備し、当社グループ内の情報共有を図っております。なお、グループ会社である株式会社エナジー宇宙が、一般ガス導管事業者として当社に対して共有することが適切ではない情報については、当該グループ会社が情報遮断を行い、一般ガス導管事業者としての中立性を確保しつつ、監査室による内部監査を実施しております。

：当社グループ内での管理業務の集約化と合理化を図り、適正な人材の配置を進め、円滑な業務の遂行体制の整備に努めております。

（運用状況）

：当社グループの経営戦略に係る情報共有と方針決定のため、グループ各社の社長等は、当社のグループ執行役員会議等の会議に出席しております。

：当社の取締役および執行役員がグループ会社の取締役を務めることにより、当社グループ全体の統一的かつ迅速な意思決定を行っております。

：「グループリスク管理委員会」に、グループ会社も参画し、横断的に当社グループのリスクの把握に努め、リスクを低減するための施策を講じております。

（ト）監査役の職務を補助すべき使用人とその独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役が補助使用人を置くことを求めた場合、その専属・兼務の別、人数・地位等について適切に決定し、当該使用人の人事異動および人事評価については監査役会の同意を得るものとし、独立性および指示の実効性の確保に努めております。

（運用状況）

当社は、監査役の職務を補助する部署として監査室に監査役会事務局を設置しており、必要な専門能力および業務の経験を有する人員を配置しております。

（チ）監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・　当社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制

：当社は、会社に著しい損害を及ぼす事実があることまたは法令、定款に違反しているおそれがあることを発見したときは、直ちに監査役に報告する体制を構築しております。

：内部通報窓口であるグループ・ヘルプライン（監査役窓口）を設置し、内部通報制度の経営陣からの独立性と透明性の確保を図っております。

・　子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が親会社の監査役に報告をするための体制

：グループ会社の役員および従業員等は、当社またはグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、当社の監査役に報告する体制を構築しております。また、グループ会社の役員および従業員等は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。加えて、当社グループの内部監査部門は、当社の監査役に対し、グループ会社の内部監査結果を報告する体制を構築しております。

・　監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

：当社は、監査役へ報告を行った役員および従業員等が、当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けない旨の社内規程を整備しております。

・　監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

：監査費用を支弁するための予算を確保しております。

（運用状況）

：取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告しております。また、役員取締役および従業員等は、法令および定款に違反しているおそれがあることを発見したときには、「グループ・ヘルプライン（監査役窓口）」を通じて、監査役に報告する旨の社内規程を制定し、重要会議や研修等を通じて当社グループに周知しております。

：常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、「経営会議」、「グループ執行役員会議」、「内部統制システム委員会」、「グループコンプライアンス委員会」および「グループリスク管理委員会」などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることで監査役の監査が実効的に行われるよう運用しております。なお、監査役は、会計監査人、内部監査部門、グループ会社の監査役等と定期的に三様監査会議を開催のうえ、必要な情報交換を行い、緊密な連携を図っております。

：監査役は、重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとしております。

：当社は、監査役が、取締役、執行役員、会計監査人、内部監査部門等の職務を適切に監査するうえで必要な役員または従業員等からの情報収集や意見交換を行う場合、十分な協力を行っております。グループ会社の役員または従業員等からの情報収集や意見交換等を行う場合も同様としております。

：当社は、重要な会議の議事録その他の重要書類等（電磁的記録を含みます。）の閲覧について、グループウェアによる情報共有を行うなど、監査役の求めに応じて対応しております。

：内部監査部門は、内部監査計画について監査役および監査役会と協議を行うこととしております。また、内部監査部門は、監査役および監査役会に対して、内部監査結果等について所定事項の報告を行うほか、必要に応じて監査役または監査役会からの指示を受けるものとしております。

：その他、当社グループの役員および従業員等は、監査役会が制定する監査役会規程および監査基準に定める事項を尊重しております。

：監査役による、その職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理しております。

（リ）財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制

・　当社は、財務報告の信頼性および適正性の確保を経営の重要な責務として位置付け、これを実現するために、代表取締役が主導し、当社グループをあげて適正な内部統制システムを整備することを基本方針としております。

・　当社は、財務報告の信頼性および適正性の確保にあたって、法務部および経財部において内部統制システムの整備・運用状況の検証を行い、監査室において内部監査および取締役会ならびに監査役会への適切な報告を行うことにより、取締役会および監査役会が継続的にこれをモニタリングできる体制を整備しております。

（運用状況）

：当社は、財務報告に係る信頼性および適正性を確保するための管理体制の整備・運用に関する基本計画および基本方針を制定しております。これらの実効性を確保するため、財務の管理を統括する部門において、その管理責任者を定め、適正な計算書類等の作成や各種プロセス等を明確にしております。また、会計監査および内部監査結果等を踏まえ、外部専門家と議論のうえで各種プロセス等の見直しを適宜行い、これらの適正性を確保しております。

：当社は、財務報告の適正性および信頼性を確保するため、当社グループにおける財務報告に係る内部統制に関する基本方針を定めております。その実効性を確保するため、関連する内部統制を所管する部署およびその評価部署を定め、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠し、内部統制の年度評価計画を策定するとともにその評価を行い、内部統制報告書を作成しております。

（ヌ）内部監査に係る体制

・　当社は、内部統制・牽制機能として監査室を設置し、内部監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施し、監査結果を代表取締役および監査役に報告する体制を整備しております。

・　監査室による内部監査が効率的かつ適切に実施されるための内部監査規程および社内規程を整備しております。

（運用状況）

当社は、内部監査規程に則り、監査室が作成した内部監査計画に基づき、社内規程等の遵守状況、内部統制システムの整備・運用の状況およびリスク管理体制が有効に機能しているかの検証を含めて、当社グループの内部監査を実施しております。

###### (b）取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(c）取締役及び監査役との役員等賠償責任保険契約

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

(d）株式会社の支配に関する基本方針

2017年６月28日開催の第63回定時株主総会において、「企業価値向上プラン（買収防衛策）」は、継続せずに廃止することが決議されております。

なお、当社は、企業価値向上プラン（買収防衛策）廃止後も当社株式の大規模買付を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆さまが適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆さまの検討のための時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な処置を講じてまいります。

###### (e）取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

###### (f）取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

###### (g）自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

###### (h）中間配当の決定機関

当社は、中間配当について、中間配当を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

###### (i）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

１．2025年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性7名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長執行役員 | 柏　谷　邦　彦 | 1971年１月６日生 |
1999年９月 | Ernst＆Young LLP入社
2003年３月 | オリックス株式会社入社
2012年３月 | 当社入社
2017年２月 | 当社常務取締役（営業本部海外事業部長兼IR・資本戦略部長）
2018年４月 | 当社代表取締役専務（経営企画本部長海外事業部・コーポレートコミュニケーション部管掌）
2020年４月 | 当社代表取締役専務（コーポレート本部長 海外事業部管掌）
2020年６月 | 当社代表取締役専務執行役員(コーポレート本部長)
2022年５月 | 当社代表取締役社長執行役員（現）
| （注）３ | 99,200
代表取締役専務執行役員 | 吉　田　恵　一 | 1964年12月15日生 |
1987年４月 | 東京電力株式会社入社
2014年６月 | 同社経営企画本部事務局次長
2017年６月 | 同社執行役員経営企画ユニット 組織・労務人事室長
2018年４月 | 東京電力パワーグリッド株式会社 常務取締役 千葉総支社長
2020年４月 | 当社入社 専務執行役員（エネルギー事業本部長）
2022年６月 | 当社代表取締役専務執行役員　（エネルギー事業本部長）
2024年１月 | 当社代表取締役専務執行役員（現）
| （注）３ | 14,100
代表取締役専務執行役員　営業本部長 | 土　屋　友　紀 | 1969年５月17日生 |
1993年３月 | 当社入社
2014年６月 | 当社取締役（営業本部エネルギー営業部東関東支店長）
2015年６月 | 当社常務執行役員（営業本部エネルギー営業部東関東支店長）
2020年４月 | 東彩ガス株式会社（現 株式会社エナジー宇宙）代表取締役社長
2023年４月 | 当社専務執行役員（営業本部副本部長） 兼 東彩ガス株式会社（現 株式会社エナジー宇宙）代表取締役社長執行役員
2024年１月 | 当社専務執行役員（営業本部副本部長）
2024年６月 | 当社代表取締役専務執行役員（営業本部長）（現）
| （注）３ | 38,500
取締役 | 山　田　剛　志 | 1965年７月16日生 |
2004年４月 | 弁護士登録
2004年４月 | 新潟大学法科大学院准教授
2008年１月 | 株式会社トップカルチャー監査役（現）
2010年４月 | 成城大学大学院法学研究科教授（現）
2011年７月 | 敬和綜合法律事務所客員弁護士
2015年６月 | 当社監査役
2020年３月 | 弁護士法人日新法律事務所代表社員（現）
2023年６月 | 当社取締役（現）
| （注）１（注）３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 里 中 恵 理 子 | 1968年８月21日生 |
1991年４月 | 日産自動車株式会社入社
2017年４月 | 株式会社ベネッセホールディングス入社　人財本部部長
2018年４月 | 同社人財本部本部長 株式会社ベネッセスタイルケア取締役
2018年６月 | 株式会社ベネッセビジネスメイト取締役
2019年６月 | 株式会社ベネッセインフォシェル取締役
2021年６月 | 株式会社アバント（現 株式会社アバントグループ）入社　グループ人財統括部部長（現）
2021年10月 | 株式会社アバント（現 株式会社アバントグループ）執行役員兼CHRO（現）
2023年６月 | 当社取締役（現）
| （注）１（注）３ | ―
監査役 （常勤） | 真　中　健　治 | 1969年７月29日生 |
1994年３月 | 当社入社
2014年４月 | 当社人事部採用担当部長
2020年４月 | 当社人事部採用・研修担当部長
2022年６月 | 当社監査役（常勤）（現）
| （注）４ | 13,800
監査役 | 折　原　隆　夫 | 1958年２月６日生 |
1980年４月 | 野村不動産株式会社入社
2005年６月 | 野村不動産ホールディングス株式会社取締役、野村不動産株式会社取締役
2008年４月 | 野村不動産株式会社取締役兼上席執行役員
2009年４月 | 野村不動産株式会社取締役兼常務執行役員
2012年５月 | 野村不動産ホールディングス株式会社取締役兼執行役員
2014年４月 | 野村不動産株式会社監査役
2014年６月 | 野村不動産ホールディングス株式会社監査役
2015年６月 | 野村不動産ホールディングス株式会社取締役（監査等委員）
2023年３月 | 応用地質株式会社監査役
2023年６月 | 当社監査役（現）
2025年３月 | 応用地質株式会社社外取締役（監査等委員）（現）
| （注）２ （注）４ | ―
監査役 | 文　倉　辰　永 | 1961年１月３日生 |
1986年10月 | 監査法人朝日親和会計社 （現有限責任あずさ監査法人）入社
1995年１月 | アーサーアンダーセン米国ボストン事務所勤務（1996年3月まで）
1999年６月 | 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）社員就任
2003年６月 | 同 代表社員（現パートナー）就任
2023年６月 | 有限責任 あずさ監査法人退任
2023年７月 | 個人事務所開設（現）
2024年６月 | 当社監査役（現）
| （注）２ （注）５ | ―
計 | 165,600

(注) １　取締役　山田剛志及び里中恵理子の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役　折原隆夫及び文倉辰永の各氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

#####

２．2025年６月25日開催予定の定時総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性7名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長執行役員 | 柏　谷　邦　彦 | 1971年１月６日生 |
1999年９月 | Ernst＆Young LLP入社
2003年３月 | オリックス株式会社入社
2012年３月 | 当社入社
2017年２月 | 当社常務取締役（営業本部海外事業部長兼IR・資本戦略部長）
2018年４月 | 当社代表取締役専務（経営企画本部長海外事業部・コーポレートコミュニケーション部管掌）
2020年４月 | 当社代表取締役専務（コーポレート本部長 海外事業部管掌）
2020年６月 | 当社代表取締役専務執行役員(コーポレート本部長)
2022年５月 | 当社代表取締役社長執行役員（現）
| （注）３ | 99,200
代表取締役専務執行役員 | 吉　田　恵　一 | 1964年12月15日生 |
1987年４月 | 東京電力株式会社入社
2014年６月 | 同社経営企画本部事務局次長
2017年６月 | 同社執行役員経営企画ユニット 組織・労務人事室長
2018年４月 | 東京電力パワーグリッド株式会社 常務取締役 千葉総支社長
2020年４月 | 当社入社 専務執行役員（エネルギー事業本部長）
2022年６月 | 当社代表取締役専務執行役員　（エネルギー事業本部長）
2024年１月 | 当社代表取締役専務執行役員（現）
| （注）３ | 14,100
代表取締役専務執行役員　営業本部長 | 土　屋　友　紀 | 1969年５月17日生 |
1993年３月 | 当社入社
2014年６月 | 当社取締役（営業本部エネルギー営業部東関東支店長）
2015年６月 | 当社常務執行役員（営業本部エネルギー営業部東関東支店長）
2020年４月 | 東彩ガス株式会社（現 株式会社エナジー宇宙）代表取締役社長
2023年４月 | 当社専務執行役員（営業本部副本部長） 兼 東彩ガス株式会社（現 株式会社エナジー宇宙）代表取締役社長執行役員
2024年１月 | 当社専務執行役員（営業本部副本部長）
2024年６月 | 当社代表取締役専務執行役員（営業本部長）（現）
| （注）３ | 38,500
取締役 | 山　田　剛　志 | 1965年７月16日生 |
2004年４月 | 弁護士登録
2004年４月 | 新潟大学法科大学院准教授
2008年１月 | 株式会社トップカルチャー監査役（現）
2010年４月 | 成城大学大学院法学研究科教授（現）
2011年７月 | 敬和綜合法律事務所客員弁護士
2015年６月 | 当社監査役
2020年３月 | 弁護士法人日新法律事務所代表社員（現）
2023年６月 | 当社取締役（現）
| （注）１（注）３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 里 中 恵 理 子 | 1968年８月21日生 |
1991年４月 | 日産自動車株式会社入社
2017年４月 | 株式会社ベネッセホールディングス入社　人財本部部長
2018年４月 | 同社人財本部本部長 株式会社ベネッセスタイルケア取締役
2018年６月 | 株式会社ベネッセビジネスメイト取締役
2019年６月 | 株式会社ベネッセインフォシェル取締役
2021年６月 | 株式会社アバント（現 株式会社アバントグループ）入社　グループ人財統括部部長（現）
2021年10月 | 株式会社アバント（現 株式会社アバントグループ）執行役員兼CHRO（現）
2023年６月 | 当社取締役（現）
| （注）１（注）３ | ―
監査役 （常勤） | 真　中　健　治 | 1969年７月29日生 |
1994年３月 | 当社入社
2014年４月 | 当社人事部採用担当部長
2020年４月 | 当社人事部採用・研修担当部長
2022年６月 | 当社監査役（常勤）（現）
| （注）４ | 13,800
監査役 | 折　原　隆　夫 | 1958年２月６日生 |
1980年４月 | 野村不動産株式会社入社
2005年６月 | 野村不動産ホールディングス株式会社取締役、野村不動産株式会社取締役
2008年４月 | 野村不動産株式会社取締役兼上席執行役員
2009年４月 | 野村不動産株式会社取締役兼常務執行役員
2012年５月 | 野村不動産ホールディングス株式会社取締役兼執行役員
2014年４月 | 野村不動産株式会社監査役
2014年６月 | 野村不動産ホールディングス株式会社監査役
2015年６月 | 野村不動産ホールディングス株式会社取締役（監査等委員）
2023年３月 | 応用地質株式会社監査役
2023年６月 | 当社監査役（現）
2025年３月 | 応用地質株式会社社外取締役（監査等委員）（現）
| （注）２ （注）４ | ―
監査役 | 文　倉　辰　永 | 1961年１月３日生 |
1986年10月 | 監査法人朝日親和会計社 （現有限責任あずさ監査法人）入社
1995年１月 | アーサーアンダーセン米国ボストン事務所勤務（1996年3月まで）
1999年６月 | 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）社員就任
2003年６月 | 同 代表社員（現パートナー）就任
2023年６月 | 有限責任 あずさ監査法人退任
2023年７月 | 個人事務所開設（現）
2024年６月 | 当社監査役（現）
| （注）２ （注）５ | ―
計 | 165,600

(注) １　取締役　山田剛志及び里中恵理子の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役　折原隆夫及び文倉辰永の各氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。

社外取締役山田剛志氏は、弁護士資格を持ち、商法、会社法、金融関係の法律に深い知識を有することに加えて、企業と株主の対話の在り方を専門的に研究しています。また、当社指名報酬・環境等委員会の委員長として、当社の役員報酬や後継者計画等の方針を取りまとめています。同氏は企業経営に直接関与した経験はありませんが、これらの知見が投資家の視点を踏まえた経営、ガバナンス、リスク管理に寄与すると考え、選任しております。なお、当社と同氏並びに、当社と同氏が役員又は使用人となっていた他の会社等との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。

社外取締役里中恵理子氏は、日産自動車にて人事やダイバーシティ推進を経験、その後ベネッセホールディングスにて人材育成戦略や役員報酬制度設計を主導。現在はアバントグループのCHROとして全社人材戦略を指揮しています。当社では、これらの経験にもとづき、次世代人材の採用、育成、ダイバーシティ推進など人材戦略に関する議論の深化に貢献して頂いており、選任をお願いするものであります。なお、当社と同氏並びに、当社と同氏が役員又は使用人となっていた他の会社等との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。

社外監査役折原隆夫氏は、野村不動産にて財務、経営企画業務等を経験し、野村不動産ホールディングスおよび野村不動産で主に財務担当部門の取締役として９年間経営に参画。その後、野村不動産ホールディングス等で取締役（監査等委員）、監査役を７年間務めました。これまでの上場企業等での執行と監査両面での役員経験が当社における的確な監査に寄与すると考え、選任しております。なお、当社と同氏並びに、当社と同氏が役員又は使用人となっている他の会社等との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。

社外監査役文倉辰永氏は、公認会計士として会計に関して高度な知識を有し、大手監査法人の代表社員として数多くの上場会社の監査責任者の職を務めました。大手企業を含めた監査に関しての十分な実務経験が、当社のリスクマネジメント強化に寄与すると考え、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏並びに、当社と同氏が役員又は使用人となっている他の会社等との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に際し、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

##### ③　社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、毎月の取締役会に出席し、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っております。また、会計監査人、監査室および当社グループの監査役と定期的に三様監査会議を開催し、必要な情報交換を行うとともに随時監査室より内部統制評価等の情報を収集し、業務執行の適法性を監査しております。

■取締役、監査役のスキルマトリクス
当社は中長期的な成長に必要と考えるスキルを特定し、スキルマトリクスを作成しています。企業価値向上に必要と考えるスキルは、外部環境やすすめる経営戦略により毎年見直しを実施しております。今期は、企業価値の向上に不可欠な・M＆Aと・投資家・株主とのコミュニケーションスキルであるIRの２つを加えております。

◎主なスキル ○その他スキル

社内４名、社外４名 | 経営 経験 | 業界 経験 | M&A | DX戦略 | 人材 戦略 | 環境 戦略 | 財務・会計リスク管理 | ガバナンス /IR
代表取締役 社長執行役員 | 柏谷 邦彦 | 男性 | ◎ | 〇 | ◎ | 〇 | 〇 | ◎ | ◎ | ◎
代表取締役 専務執行役員 | 吉田 恵一 | 男性 | ◎ | ◎ |  | ◎ | 〇 | ◎ | 〇 | ◎
代表取締役 専務執行役員 | 土屋 友紀 | 男性 | ◎ | ◎ | ◎ |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
取締役 （社外） | 山田 剛志 | 男性 | 〇 |  | ◎ | 〇 |  |  | ◎ | ◎
取締役 （社外） | 里中恵理子 | 女性 | 〇 |  |  |  | ◎ |  |  | 〇
常勤監査役 | 真中 健治 | 男性 |  | 〇 |  |  | ◎ |  | 〇 | 〇
監査役 （社外） | 折原 隆夫 | 男性 | 〇 |  | 〇 |  |  |  | ◎ | ◎
監査役 （社外） | 文倉 辰永 | 男性 | 〇 |  | ◎ |  |  |  | ◎ | 〇

項目 | 定義 | 選定理由
経営経験 | ・マネジメント(取締役・執行役員)の経験 | ・主体的に経営に参画できる経験・能力が必要
業界経験 | ・エネルギー業界での経験 (ガス・電気) | ・ユニークなビジネスモデルへの理解 ・人的ネットワークが重要
M＆A | ・M&Aや商圏買収の実行能力・知見 | ・業界集約が加速、M&Aを推進する体制が必要
DX戦略 | ・業界全体のDXを推進する能力 | ・労働力不足や脱炭素等、業界が抱える課題を、 当社がDXで解決していくために重要
人材戦略 | ・社員のモチベーションを高める能力 ・人材戦略を策定・実行する能力 | ・成長戦略の実行に向けて、人的資本を最大化する 人材戦略の策定・実行力が必要
環境戦略 | ・脱炭素に向けた取組みを推進する能力 | ・中長期成長における重要課題。課題解決と利益 成長を両立する取組みを推進する必要
財務・会計、リスク管理 | ・各分野に関する知識・経験・管理能力 ・資本戦略を策定する能力 | ・取締役会の実効性向上ための前提 ・資本戦略は株主資本のパフォーマンスを高める 重要な戦略
ガバナンス/IR | ・経営の執行状況を監督する能力 ・投資家・株主とのコミュニケーション能力 | ・資本市場に対して経営状況を適切に説明する 能力が必要

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

###### (a) 監査役会等の開催頻度、個々の監査役等の出席状況

監査役会は、監査役３名（うち２名が社外監査役）で構成しており、原則取締役会と同日に開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。当事業年度は合計13回開催しており、１回あたりの所要時間は約１時間程度となっております。監査役の出席率は100％、個々の監査役の出席状況は次の通りです。

役職 | 氏名 | 出席回数
監査役 | 真中　健治 | 13回（100％）
監査役（社外） | 中嶋　克久 | 3回（100％）
監査役（社外） | 折原　隆夫 | 13回（100％）
監査役（社外） | 文倉　辰永 | 10回（100％）

（注）第70回定時株主総会の決議により監査役（社外）文倉辰永が選任され、監査役（社外）中嶋克久は退任しました。

(b) 監査役および監査役会の活動状況

常勤監査役は、グループ会社全体の業務執行状況や往査の結果等を社外監査役へ報告し、社外監査役は 独立した立場と専門的な知見から意見や助言を述べ、これを基に活発な意見交換を行うことにより、取締役の業務執行を監視・検証しております。

監査役会は、「監査方針および監査計画」に基づき、取締役会等の重要な会議への出席や取締役との定期的な意見交換等を通じて、取締役の業務執行状況を監視・検証しております。

監査役会の具体的な検討内容は、監査の方針、監査計画、想定される事業リスク、内部統制システムの整備・運用の状況等の重点監査項目、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等であります。

また、監査の実効性向上には会計監査人、内部監査部門との連携が重要であると考えます。三様監査会議を定期的に開催し、それぞれの視点・役割に基づく監査状況の報告や意見交換を行うほか、会計監査人や内部監査部門による往査についても積極的に同行しております。また社外取締役との意見交換会やグループ監査役連絡会を開催し、更なる連携の強化を図ってまいります。

##### ②　内部監査の状況

内部監査は、4名から構成される監査室により内部監査計画に基づき実施しております。監査室は、内部監査規程に則り、業務遂行状況の妥当性の評価をはじめ、グループ内部統制システムの整備・運用の状況、コンプライアンスの遵守体制およびリスク管理体制等が有効に機能しているかの検証を含め、営業本部や子会社の事業部への往査を通じ、会計監査や業務監査を実施しております。また、監査室は、これらの監査活動を通じ、経営活動全般にわたる管理および業務の遂行状況を、公正かつ独立の立場をもってその適法性及び合理性を評価し、課題事項や指摘事項に関するリスクの低減策および業務の改善策の提案を行いながら、改善状況に係るフォローアップ監査を行っております。監査の結果は、定期的に当社の代表取締役社長執行役員、常勤監査役ならびに関係部門の責任者および子会社の代表取締役社長執行役員ならびに責任者に報告し、内部監査を通じた業務の効率化を図っております。

取締役会および監査役会等に対しても監査結果の報告を行い、取締役会および監査役会との連携を確保しております。監査役会は監査室の報告に基づき取締役の職務執行状況について総合的な評価を行い、取締役会に対し、評価の結果を報告しております。監査室は、監査役会および会計監査人による三様監査会議に参加し、監査結果に関する監査項目や監査手法、フォローアップ監査の状況等について必要な協議等を行い、適切な監査方針を決定することで監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

###### (a）監査法人の名称

協立監査法人
なお、協立神明監査法人は2024年７月１日付で協立監査法人に名称を変更しております。

###### (b）継続監査期間

50年間

###### (c）業務を執行した公認会計士

朝田　潔

岩切　靖雅

###### (d）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士8名であります。

###### (e）監査法人の選定方針と理由

監査役会は会計監査人の再任、解任、不再任の方針を次のとおりとしています。

ⅰ）監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意によって、会計監査人を解任します。

ⅱ）会計監査人の評価に基づき、会計監査人の職務の執行に支障があると認められる場合、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査役会は、第71期事業年度の会計監査人の評価によりその妥当性を確認し、第72期事業年度における会計監査人の再任の方針を決定いたしました。

###### (f）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会で定めた「会計監査人の評価および選定に関する基準」に基づき、各監査役が監査法人の評価を実施いたしました。この評価基準の項目は以下のとおりです。

・監査法人の品質管理

・監査チーム（独立性・専門性）

・監査報酬

・監査役等とのコミュニケーション

・経営者との関係

・不正リスク

監査役会は、第71期事業年度の会計監査人の評価を上記の項目に基づき総合的に行い、当社の会計監査人として妥当であることを確認いたしました。

#### ④　監査報酬の内容等

##### (a）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 38 | 0 | 32 | 0
連結子会社 | ― | 2 | 4 | 2
計 | 38 | 3 | 36 | 3

当社における非監査業務の内容は、「旧一般ガスみなしガス小売事業者に係る部門別収支計算書」についての合意された手続業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、「託送収支計算書等」についての合意された手続業務であります。

###### (b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

###### (c）その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### (d）監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

###### (e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会が、会計監査人の業務執行状況および一般的な会計監査人の報酬水準について確認した上で、当年度の報酬が、会計監査人の独立を維持し、当社および子会社を含めた企業集団の監査環境および内部統制システムの状況等に対するリスクの評価等に応じた適切な監査体制ならびに監査計画の下での会計監査を遂行するに相応しい額の監査報酬であるかを審議した結果、妥当であると判断したため、会計監査人の報酬に同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①個人の役員報酬等の決定方針

取締役・執行役員（以下、取締役等）の個人別報酬等の決定方針は、任意の委員会である指名報酬・環境等委員会へ諮問し、答申を受けたうえで、取締役会にて決議しています。同委員会は社外取締役２名（山田剛志氏、里中恵理子氏）、社外監査役１名（折原隆夫氏）、社内取締役２名（代表取締役社長柏谷邦彦氏、代表取締役専務土屋友紀氏）の５名で構成されています。過半数が社外役員であるとともに社外取締役（山田剛志氏）が委員長を務めていることから、本委員会は独立性を有していると判断しております。

具体的な手続きは次のとおりです。

ア．取締役等報酬の基本方針と構成

取締役等の報酬は、基本報酬を対象事業年度の連結営業利益等に連動させて短期インセンティブとし、株式報酬で中長期のインセンティブを担保しています。社外取締役は、主に監督機能を担うことを期待することから、固定の基本報酬のみとしています。

イ．基本報酬

各取締役等の個別基本報酬は、内部評価と独立外部評価者※に基づき決定します。

※独立外部評価者…経営を専門とする2名の大学教授。外部機関による推薦に基づき、2015年より評価を依頼。人事部管掌役員が、役員報酬の算定根拠となる業績評価に高い知見を有する人物であると判断しております。

〈評価の流れ〉

１．評価面談：各取締役等は、各々が、年に一度、事業年度終了後に、独立外部評価者と面談を実施。

２．評価：

(1)外部評価：評価者が、面談を通じて、評価対象者別に定められた項目ごとに定量評価、定性評価を実施。定量評価は、会社全体の営業利益および個別に設定されたKPIの達成状況で評価されます。定性評価では、企業価値向上への貢献、方針策定と戦略の浸透、後継者の育成と発掘、専門能力、先見力等を重視します。

(2)内部評価：評価対象者の上司が評価を行います。当社では社長、本部長が行い、グループ会社では社長が担います。

３．報酬額決定：

取締役会から個人別の基本報酬の決定を委任された代表取締役社長および人事部管掌役員が、取締役会で決議された基本方針に従い、内部評価及び外部評価を踏まえ協議を行い、個別の基本報酬を決定します。

ウ．非金銭報酬等に関する方針

株式報酬を採用しています。中長期のインセンティブプランとして、５事業年度（2020年4月～2025年3月）を対象として851百万円かつ690,000株（株式分割後）を上限に取締役等に株式を付与するもので、株主の皆さまと中長期的に利益価値を共有することを目的としています。本株式報酬は、BIP信託制度を利用し、基本報酬と役位に応じて設定される係数を乗じてポイントを算出し、対象者に毎年付与します。ポイントは在任期間中累積され、当社および株式報酬制度の対象に含まれる全ての当社子会社の取締役等を退任した時に対象の株式報酬を受け取ることができます。

エ．報酬等の割合

基本報酬と、株式報酬の割合は、上位役職ほど株式報酬の割合が高まります。

オ．報酬等の付与時期

取締役の基本報酬は、毎年７月に支給する分から反映します。

カ．報酬等の決定の委任に関する事項

１．委任を受ける者の氏名または会社における地位もしくは担当

代表取締役社長執行役員　　柏谷　邦彦

人事部兼総務部管掌常務執行役員　　尾作　恵一

当社全体の業績等を勘案しつつ、各本部間やグループ会社間でバランスの取れた判断を行うには社長と人事管掌役員が適していると判断したためです。

２．委任する権限の内容

取締役会で決議された基本方針に従い、内部評価および独立外部評価を踏まえ、個人別の基本報酬を決定する権限です。

３．委任された権限が適切に行使されるための措置の内容

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、指名報酬・環境等委員会に対し、諮問し、答申を受けており、代表取締役社長執行役員および人事部管掌役員は当該答申を踏まえて権限を行使しております。

②　取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第61回定時株主総会において年額400百万円以内（内、社外取締役年額30百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は13名（内社外取締役は２名）です。

取締役・執行役員の報酬は、業績に連動する基本報酬および株式報酬により構成することとしております。

監査役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第61回定時株主総会において年額70百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

また、2020年６月24日開催の第66回定時株主総会において、取締役・執行役員に対する株式報酬制度（BIP信託）へ５事業年度を対象として1,628百万円（内訳：当社分　851百万円、対象子会社分　777百万円）を上限に拠出し、１事業年度ごとに88,000ポイント※（内訳：当社分　46,000ポイント、対象子会社分　42,000ポイント）を上限に対象者へ交付する旨を決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は３名、執行役員の員数は17名です。※１ポイントは３株に換算します（2021年４月１日に１：３の株式分割を行ったため）。

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案として、「役員向け株式報酬継続の件」を提案しております。本議案は、現行の株式報酬制度（BIP信託）の対象期間が 2025 年 3 月に満了したことを踏まえ、株主価値向上への強いインセンティブを担保する仕組みとして本制度を 5 年間延長し、併せて、経営陣の中長期的な業績向上への動機づけを強化するため、拠出金の上限引き上げるものです。

当該議案が承認可決された場合、取締役・執行役員に対する株式報酬制度（BIP信託）への５事業年度を対象とした拠出額の上限は2,430百万円（内訳：当社分　1,960百万円、対象子会社分　470百万円）、対象者へ交付する１事業年度ごとのポイントの上限は195,000ポイント※（内訳：当社分　157,000ポイント、対象子会社分　38,000ポイント）となります。また、当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は３名、執行役員の員数は19名となる予定です。※１ポイントは１株に換算します。

##### ③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
基本報酬 | 非金銭報酬　（株式報酬） | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 247 | 174 | 72 | ― | ― | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | 15 | 15 | 0 | ― | ― | 1
社外役員 | 29 | 29 | 0 | ― | ― | 5

(注）１　取締役には、使用人兼務取締役はおりません。

２　上記非金銭報酬の株式報酬は、当事業年度における株式報酬引当金の繰入額であります。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の保有目的を４つに区分します。

・戦略保有目的　：当社グループの戦略に合致し、中長期的に当社グループの企業価値を向上させる目的で保有する株式。優れたIT技術や次世代エネルギー技術を有する企業への出資などがこれに該当します。

・政策保有目的 ：取引先との関係維持のために主に相互に保有しあう株式。取引金融機関の株式等がこれに該当します。当社は政策保有株式を保有しない方針であり、既に、2022年1月に全ての政策保有株式の売却を完了しております。

・純投資目的 ：利益確保を目的として保有する株式。
・売却交渉中投資：売却の意思はあるが、流通市場が小さく、引受先や価格等の交渉に時間を要している投資

###### ②　戦略保有目的の株式

###### (a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社は、事業戦略の上で、中長期的に当社グループの企業価値を共創する企業の株式について保有を行います。具体的には、蓄電池等、ビジネスの創出につながるテクノロジーを持つ企業やビックデータ解析による等によりDX推進を支援して頂ける企業の株式等です。

（保有の合理性を検証する方法）

当社は戦略保有の合理性については、①保有する戦略意義　②シナジー効果等の経済的便益の２つの観点を中心にモニタリングして検討をおこなっております。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

業務提携を含めた取得に際しては、当社経営陣が出資先の経営陣と面談し、経営環境、事業戦略の説明を受けます。取締役会等の会議体において、取得する株価の妥当性を検証、総合的に諸条件と経済的便益を考慮して、取得の是非について判断を行っております。
また、保有継続の是非についても、投資を議論する会議体において、保有する全ての銘柄を対象に、戦略意義及び経済的便益について当期実績とともに報告、協議しております。

###### (b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式　※ | 3 | 812
非上場株式以外の株式 | 1 | 872

※エネルギーソリューションビジネスの中核となる蓄電池技術を持つベンチャー企業であるパワーエックス社やビックデータビジネスに強みを有する企業の株式等を保有しております。

###### (c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ソラコム | 962,400 | 962,400 | スマートメーターであるスペース蛍を共同開発しています。IoTと通信のテクノロジーに優れたノウハウ持ち、LPG託送の業務オペレーションのIT活用の実現に貢献して頂いております。また、2021年6月には、スペース蛍の販路拡大や通信技術を利用したビジネスの創出等も含む業務提携契約を締結しております。 スペース蛍導入により、検針コスト及びCO2排出量の削減効果並びにリアルタイムのガス使用量を把握することにより配送回数を2.5割削減する効果を認識しております。 | 無
872 | 2,091

##### ③　政策保有目的の株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

取引先との関係維持のために相互に保有しあう政策保有株式は保有しない方針であり、既に2022年1月に全ての政策保有株式の売却を完了しています。また、被保有分の政策保有株式についても、企業経営に対する一層の規律をもたらすために、主体的に取引先に当社株式の売却を働きかけました。

（保有の合理性を検証する方法）

取引先との関係維持のために株式を相互に保有することに合理性はないと考えております。当社は当該保有方針のもと、2016年に見直しに着手、2017年から金額の大きかった金融機関との持合を中心に政策保有の縮減を実施し、本業との関連性が強いガス機器メーカーも見直しの対象に加え、2022年3月末には全ての持ち合いを解消しております。

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

当社は、政策保有目的の株式を保有しておりません。

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式
該当ありません。

政策保有株式（被保有）の縮減の推移
政策保有株式（当社保有）の縮減の推移

###### ④　純投資目的の投資株式

当社は純投資目的の株式は保有しておりません。

##### ⑤　当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ⑥　売却交渉中投資

流通市場が小さく、引受先や価格等の交渉に時間を要している株式については、23年3月期までは「純投資目的の投資株式」として開示しておりましたが、24年3月期より保有目的を明確にするために「売却交渉中投資」として別掲して記載しております。
前事業年度に引き続き、当事業年度も保有株式の発行先と話し合いを行い、引受や価格等の交渉をすすめ、最も金額の大きい1銘柄を売却することができました。

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 7 | 18 | 8 | 118
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ―

銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 （百万円） | 売却交渉の進捗
㈱秩父開発機構 | 160 | 8 | 売却先を探している。
㈱みどり会 | 10,000 | 5 | 売却交渉折衝中。
日本海ガス | 84,700 | 4 | 売却価格を検討している。