## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 99,000,000
計 | 99,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 57,568,067 | 57,568,067 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は1,000株であります。
計 | 57,568,067 | 57,568,067 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

記載すべき事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成16年４月１日～ 平成17年３月31日 (注) | 2,832 | 57,568 | 402 | 15,121 | 397 | 5,637

(注)　新株予約権の行使による増加であります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 49 | 18 | 291 | 123 | 1 | 2,494 | 2,976 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 20,611 | 328 | 19,773 | 3,596 | 1 | 13,142 | 57,451 | 117,067
所有株式数 の割合(％) | ― | 35.88 | 0.57 | 34.42 | 6.26 | 0.00 | 22.87 | 100.00 | ―

(注) 自己株式3,724,886株は、「個人その他」に3,724単元、「単元未満株式の状況」に886株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
上新電機社員持株会 | 大阪市浪速区日本橋西１丁目６－５ | 3,432 | 5.96
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13－１ | 2,700 | 4.69
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町２丁目２－１ | 2,502 | 4.34
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 1,821 | 3.16
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－１ | 1,200 | 2.08
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ | 1,143 | 1.98
パナソニック株式会社 | 大阪府門真市大字門真1006番地 | 1,085 | 1.88
シャープ株式会社 | 大阪市阿倍野区長池町22－22 | 1,085 | 1.88
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目26－１ | 1,013 | 1.75
ソニーマーケティング株式会社 | 東京都港区港南１丁目７－１ | 999 | 1.73
計 | ― | 16,981 | 29.49

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 1,004千株

２　上記のほか当社所有の自己株式3,724千株(6.47％)があります。

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 3,724,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 53,727,000 | 53,727 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 117,067
| ― | ―
発行済株式総数 | 57,568,067 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 53,727 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」には、社員持株会専用信託口所有の当社株式1,105,000株(議決権の数1,105 個)が含まれております。

２　「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式886株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 上新電機株式会社 | 大阪市浪速区日本橋西 一丁目６番５号 | 3,724,000 | ― | 3,724,000 | 6.47
計 | ― | 3,724,000 | ― | 3,724,000 | 6.47

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### (10)【従業員株式所有制度の内容】

##### ① 従業員株式所有制度の概要

当社は、当社従業員に対する当社グループの中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社グループの恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」(以下、「本プラン」といいます。)を平成26年12月10日に導入しております。

本プランは、「上新電機社員持株会」(以下、「本持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。当社では、本プランの導入により本持株会への従業員の理解及び入会促進、モチベーションアップに寄与するものと考えております。

当社は本プランの導入のため「上新電機社員持株会信託口」(以下、「持株信託」といいます。)を設定しております。持株信託は信託設定後約５年間にわたり、本持株会が取得すると合理的に見込まれる数の当社普通株式(以下、「当社株式」といいます。)を、借入金を原資として当社からの第三者割当によって取得します。

持株信託は、信託期間(約５年)において本持株会に対して保有する当社株式を継続的に時価で売却します。持株信託は、当該売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、借入金の返済及び金利の支払いを行います。持株信託の終了後、信託財産に属する金銭から、信託費用や未払いの借入元利金などを支払い、残余の財産が存在する場合は、本信託契約で定める受益者適格要件を満たす従業員に分配します。なお、借入金が完済できない場合は、保証人である当社が保証履行します。

##### ② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

1,414千株

##### ③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を満たす当社社員持株会会員

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(平成28年２月23日)での決議状況 (取得期間平成28年２月24日～平成29年２月23日) | 1,000,000 | 850
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 17,000 | 14
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 983,000 | 835
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 98.3 | 98.2
当期間における取得自己株式 | 20,000 | 17
提出日現在の未行使割合(％) | 96.3 | 96.2

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 6,339 | 6
当期間における取得自己株式 | 720 | 0

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(新株予約権の権利行使) | 1,513,842 | 1,227 | ― | ―
その他(単元未満株式の買増請求による売渡) | 104 | 0 | ― | ―
保有自己株式数 | 3,724,886 | ― | 3,745,606 | ―

(注) １　当期間における処理及び保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

２　保有自己株式数には、社員持株会専用信託口が保有する当社株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、収益の向上を図り経営基盤の強化に努めるとともに、株主のみなさまに対する利益還元を充実していくことが経営の重要課題であると認識しております。

当社の配当政策は、業績の状況及び配当と内部留保のバランスに配慮しながら、安定した配当を継続することを基本的な考え方としております。

当社は、毎年３月31日を基準日として、定時株主総会の決議をもって期末配当金として剰余金の配当を年１回行うことを基本方針としております。また、当社は、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本的な考え方に基づき、予定通り１株当たり16円を期末配当金としております。

内部留保資金の使途につきましては、新店舗の開設、既存店舗の改装等の設備資金及び情報化投資等に活用し、企業価値の向上に努めてまいります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
平成28年６月28日定時株主総会決議 | 861 | 16

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第64期 | 第65期 | 第66期 | 第67期 | 第68期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 927 | 948 | 923 | 1,019 | 1,225
最低(円) | 751 | 725 | 732 | 781 | 841

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年 10月 | 11月 | 12月 | 平成28年 １月 | ２月 | ３月
最高(円) | 940 | 1,225 | 1,204 | 1,055 | 1,009 | 923
最低(円) | 888 | 913 | 1,015 | 851 | 841 | 860

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性13名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 | ― | 土　井　栄　次 | 昭和16年３月15日生 | 昭和38年４月 | 京都ダイカスト工業株式会社(現・株式会社アーレスティ)入社 | (注)３ | 39,061
昭和47年12月 | 当社入社
昭和55年３月 | 総務部長
昭和60年５月 | 取締役総務部長
平成４年２月 | ジョーシンサービス株式会社(連結子会社)代表取締役社長
平成６年４月 | 取締役関西第３事業本部長
平成７年６月 | 常務取締役関西第３事業本部長
平成10年６月 | 取締役副社長 大阪中央事業本部長
平成13年４月 | 取締役副社長 営業本部長
平成13年10月 | 代表取締役社長
平成24年６月 | 代表取締役会長
平成28年６月 | 取締役会長(現)
代表取締役 | 社長執行役員 兼営業本部長 兼地域営業 支援本部長 | 中　嶋　克　彦 | 昭和28年１月７日生 | 昭和51年４月 | 当社入社 | (注)３ | 55,000
平成２年４月 | Ｊ＆Ｐ事業部長
平成４年９月 | 株式会社大塚商会入社
平成８年３月 | 同社取締役
平成12年３月 | 同社常務取締役
平成18年３月 | 同社取締役上席常務執行役員
平成22年10月 | 当社顧問
平成23年６月 | エレコム株式会社社外取締役
平成24年６月 | 当社代表取締役社長
平成25年２月 | 代表取締役社長兼営業本部長
平成25年６月 | 代表取締役社長兼営業本部長兼地域営業支援本部長
平成28年６月 | 代表取締役兼社長執行役員兼営業本部長兼地域営業支援本部長(現)
代表取締役 | 副社長執行 役員 経営管理本 部長兼経営 企画部長 | 金　谷　隆　平 | 昭和31年１月30日生 | 昭和54年３月 | 当社入社 | (注)３ | 57,000
平成５年７月 | 総務部長
平成10年６月 | 取締役総務部長
平成11年６月 | ジョーシンテック株式会社(連結子会社)代表取締役社長(現)
平成13年４月 | 取締役総合企画部長
平成13年10月 | 取締役社長室長
平成14年３月 | 取締役営業企画本部長
平成14年６月 | 常務取締役営業本部長
平成16年６月 | 常務取締役経営企画本部長兼総務部長
平成18年４月 | 常務取締役経営企画本部長
平成18年10月 | 専務取締役経営企画本部長
平成20年７月 | 代表取締役専務経営企画本部長
平成23年６月 | 代表取締役副社長 経営企画本部長
平成28年４月 | 代表取締役副社長 経営管理本部長
平成28年６月 平成28年６月 | 代表取締役副社長 経営管理本部長兼経営企画部長 代表取締役兼副社長執行役員 経営管理本部長兼経営企画部長(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 常務執行役員 開発本部長 兼開発部長 | 横　山　晃　一 | 昭和38年３月５日生 | 昭和60年３月 | 当社入社 | (注)３ | 35,000
平成12年４月 | 関西北営業部・北大阪エリアマネジャー
平成13年４月 | ピットワン営業部長
平成16年９月 | 関西営業部長兼中央エリアマネジャー
平成17年６月 | 取締役関西営業部長
平成20年10月 | 取締役営業本部副本部長兼関西営業部長
平成21年４月 | 取締役営業本部長兼関西営業部長
平成24年４月 | 取締役営業本部長
平成25年２月 | 取締役営業本部副本部長、関西営業部、東京東海営業部、エコビジネス推進部、ＣＳ推進部、営業統轄部管掌
平成25年６月 | 取締役営業本部副本部長兼ＣＳ推進部長、関西営業部、東京東海営業部、エコビジネス推進部、営業統轄部管掌
平成26年４月 平成27年10月 | 取締役営業本部副本部長兼関西営業部長兼ＣＳ推進部長、東京東海営業部、スマートライフ推進部、リユースビジネス推進センター、営業統轄部管掌 取締役営業本部副本部長兼関西営業部長、東京東海営業部、スマートライフ推進部、リユースビジネス推進センター、ＣＳ推進部、営業統轄部管掌
平成28年４月 | 取締役開発本部長兼開発部長
平成28年６月 | 取締役兼常務執行役員 開発本部長兼開発部長(現)
取締役 | 常務執行役員 営業本部副本部長　無店舗営業部門担当 | 尾　上　公　一 | 昭和29年11月29日生 | 昭和53年３月 平成13年10月 平成15年４月 平成17年10月 平成19年４月 平成23年６月 平成25年２月 平成25年６月 平成26年８月 平成28年４月 平成28年５月 平成28年６月 | 当社入社 日本橋８ばん館店長 カスタマーソリューション営業部ｅビジネス営業課長 Ｊ＆Ｐ営業部副部長 Ｊ－ｗｅｂ営業部長 取締役Ｊ－ｗｅｂ営業部長 取締役営業本部副本部長兼Ｊ－ｗｅｂ営業部長、商品部、販売促進部管掌 取締役営業本部副本部長兼Ｊ－ｗｅｂ営業部長、商品部、販売促進部、物流管理センター管掌 取締役営業本部副本部長兼Ｊ－ｗｅｂ営業部長、商品部、販売促進部管掌 取締役営業本部副本部長無店舗営業部門担当　Ｊ－ｗｅｂ営業部、法人営業部、リユースビジネス推進センター管掌 Ｊ・Ｐ・Ｓ商事株式会社(連結子会社)代表取締役社長(現) 取締役兼常務執行役員　営業本部副本部長無店舗営業部門担当 Ｊ－ｗｅｂ営業部、法人営業部、リユースビジネス推進センター管掌(現) | (注)３ | 8,000
取締役 | 常務執行役員 経営管理本部 副本部長 兼総務部長 | 田　中　幸　治 | 昭和38年11月18日生 | 昭和61年３月 平成８年４月 平成14年４月 平成18年４月 平成22年６月 平成28年４月 平成28年５月 平成28年６月 | 当社入社 人事課長 総務部副部長 総務部長 取締役総務部長 取締役経営管理本部副本部長 取締役経営管理本部副本部長兼総務部長 取締役兼常務執行役員　経営管理本部副本部長兼総務部長(現) | (注)３ | 20,000

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 執行役員 営業本部ＣＳ 推進担当 | 浄　弘　晴　義 | 昭和32年３月９日生 | 昭和60年４月 | 当社入社 | (注)３ | 187,000
平成８年４月 | 店舗企画運営部長
平成９年４月 | カードマーケティング部長
平成10年６月 | 兵庫北摂京滋事業本部・北摂エリアマネジャー
平成11年４月 | 関西事業本部・北大阪エリアマネジャー
平成12年４月 | 日本橋営業部長兼東大阪エリアマネジャー
平成13年４月 | 商品部スーパーバイザー
平成14年４月 | 商品部ＳＶグループ・ゼネラルスーパーバイザー
平成14年10月 | 営業統轄部長
平成16年６月 | 取締役営業統轄部長
平成18年９月 | 取締役営業統轄部長兼ＣＳ推進部長兼お客様相談室長
平成19年４月 | 取締役営業統轄部長兼ＣＳ推進部長
平成25年６月 | 取締役経営企画本部開発部管掌
平成27年６月 | 取締役開発部長
平成28年４月 | 取締役営業本部ＣＳ推進担当
平成28年６月 | 取締役兼執行役員　営業本部ＣＳ推進担当(現)
取締役 | 執行役員 営業本部サポートサービス担当 | 前　平　哲　男 | 昭和28年11月15日生 | 昭和47年３月 平成８年４月 平成11年４月 平成12年４月 平成13年10月 平成14年３月 平成16年６月 平成16年６月 平成17年６月 平成17年12月 平成25年６月 平成28年４月 平成28年６月 | 当社入社 ジョーシンサービス株式会社(連結子会社)企画管理部長 営業統括部長 営業管理部長 総務部長 社長室長 営業本部物流サービス担当部長 ジャプロ株式会社(現・ジョーシンサービス株式会社、連結子会社)代表取締役社長(現) 取締役営業本部・物流サービス担当部長 ジャプロ株式会社(連結子会社)代表取締役社長(現) 取締役営業本部サービス担当 取締役営業本部サポートサービス担当 取締役兼執行役員　営業本部サポートサービス担当(現) | (注)３ | 33,000
取締役 | ― | 野　崎　清二郎 | 昭和32年５月２日生 | 昭和56年４月 平成17年７月 平成20年４月 平成22年６月 平成27年４月 平成27年６月 平成28年６月 | 株式会社協和銀行(現・株式会社りそな銀行)入行 株式会社りそな銀行神田支店支店長 同行執行役員　首都圏地域担当（ブロック担当） りそなビジネスサービス株式会社常勤監査役 医療法人徳州会非常勤理事(現) ウシオ電機株式会社非常勤監査役 りそな総合研究所株式会社非常勤監査役 りそな決済サービス株式会社非常勤監査役 当社取締役(現) | (注)３ | ―
監査役 常勤 | ― | 杉　原　宣　宏 | 昭和29年10月５日生 | 昭和50年４月 昭和63年８月 平成８年４月 平成10年11月 平成13年10月 平成26年11月 平成27年６月 | 当社入社 家電第１営業部マネジャー 本店事業本部次長 商品部次長 経営企画部長 顧問 常勤監査役(現) | (注)４ | 6,000
監査役 常勤 | ― | 松　浦　儀　成 | 昭和31年５月31日生 | 昭和56年３月 平成14年４月 平成16年６月 平成26年11月 平成28年６月 平成28年６月 | 当社入社 社長室副部長 経営企画部副部長 経営企画部長 顧問 常勤監査役(現) | (注)５ | 12,000

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 常勤 | ― | 橋　本　雅　康 | 昭和33年11月11日生 | 昭和57年４月 平成11年７月 平成15年７月 平成23年１月 平成25年６月 平成28年６月 | 株式会社協和銀行(現・株式会社りそな銀行)入行 株式会社あさひ銀行(現・株式会社りそな銀行)尼崎支店支店長 株式会社りそな銀行福島支店支店長 りそなカード株式会社入社 同社執行役員 当社常勤監査役(現) | (注)５ | ―
監査役 | ― | 内　藤　欣　也 | 昭和30年11月24日生 | 昭和61年４月 平成11年３月 平成15年６月 平成16年２月 平成24年４月 平成26年４月 平成28年６月 平成28年６月 | 弁護士登録 内藤法律事務所開設 株式会社イッコー（現・Ｊトラスト株式会社）社外監査役 みずほパートナーズ法律事務所開設(現) 大阪弁護士会副会長 近畿弁護士連合会常務理事 国立大学法人大阪大学非常勤監事 株式会社ファルコホールディングス社外取締役(現) 当社監査役(現) | (注)５ | ―
計 | 452,061

(注) １　取締役野崎清二郎は、社外取締役であります。

２　監査役橋本雅康及び内藤欣也は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役杉原宣宏の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役松浦儀成、橋本雅康及び内藤欣也の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
檜　垣　誠　次 | 昭和25年４月30日生 | 昭和56年４月 | 弁護士登録 鎌倉利行法律事務所入所 | (注) | ―
昭和61年４月 | 鎌倉・檜垣法律事務所パートナー
平成16年６月 平成18年４月 平成18年６月 平成19年４月 平成22年４月 平成22年６月 平成23年４月 平成24年４月 平成26年11月 平成27年３月 | 株式会社デサント社外監査役(現) 大阪弁護士会副会長 大阪機工株式会社（現・ＯＫＫ株式会社）社外監査役(現) 大阪弁護士会法曹養成・法科大学院協力センター委員長 大阪弁護士会会館運営委員会委員長 当社独立委員会委員 鎌倉・檜垣法律事務所代表者(現) 大阪簡易裁判所司法委員(現) 公益財団法人松下社会科学振興財団評議員(現) 公益財団法人中山報恩会評議員(現)
平成27年４月 | 大阪市開発審査会委員(現)

(注)　補欠監査役の任期は、その就任の時から退任した監査役の任期の満了する時までであります。

７　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、経営効率の向上を図るために、平成28年６月28日付で執行役員制度を導入しております。取締役を兼務している執行役員以外の執行役員は次のとおり３名であります。

氏名 | 職名
高　橋　徹　也 | 執行役員　営業本部副本部長店舗営業部門担当兼地域営業支援本部副本部長兼関西営業部長　東海営業部、東京営業部、Ｊ＆Ｅ営業部、スマートライフ推進部、営業統轄部管掌
山　本　英　寿 | 執行役員　地域営業支援本部北越営業担当部長兼北信営業担当部長
名　畑　和　世 | 執行役員　コンプライアンス・法務担当　ＣＳＲ推進室長　監査部管掌

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ①　企業統治の体制

当グループは、創業以来長年培ってまいりました家電小売業への取り組みを強化し、変化の激しい事業環境に迅速かつ的確に対応できる経営管理組織を目指しております。

当グループでは、営業の現場の実態を熟知し、実効性・効率性のある意思決定を行うため、取締役の多くが業務執行を担当しておりますが、一層のコーポレート・ガバナンスの強化のため社外取締役を１名選任しております。一方で、監査役制度の強化を進めており、監査役４名のうち２名は社外監査役であり、また、うち３名は常勤監査役であります。なお、社外取締役の選任に加え、社外監査役を含む監査役全員は取締役会に出席し、取締役会の意志決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うなど、経営の監視機能は十分に機能する体制が整っていると考えております。

###### Ａ　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は以下のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、この基本方針に基づき、会社法及び会社法施行規則に定める当グループの業務の適正を確保するための体制を、また、金融商品取引法に定める財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。

(a) 取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス統括責任者(経営管理本部長を務める取締役)を委員長とする「ＣＳＲ委員会」を設置する。

ⅱ) コンプライアンスの推進については、社長直轄の「ＣＳＲ推進室」を設置し、「ジョーシングループ行動規範」を制定するとともに、当社及び子会社の役員及び社員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ指導する。

ⅲ) 万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス統括責任者(経営管理本部長を務める取締役)を通じてトップマネジメント、取締役会、監査役に報告される体制を構築する。

ⅳ) 「公益通報体制運営基準」を設け、組織的・個人的な法令違反行為等に関する相談または通報の窓口を整備するとともに、通報者が相談または通報したことを理由として不利益な扱いを行わないこと等を具体的に規定した公益通報制度を導入する。

ⅴ) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応することを「ジョーシングループ行動規範」において全社員に徹底し、対応体制を整備する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ) 取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱は、当社社内規程及びそれに関する各マニュアル等に従い、保存及び管理を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。

ⅱ) 情報の管理については、情報セキュリティ管理基準、個人情報管理基準を制定する。

(c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

ⅰ) 損失の危機を管理する組織として「リスク管理委員会」を設置し、当社及び子会社からなる企業集団を取り巻く様々なリスクについて把握・分析・評価し、適切な対策を実施するなど、リスク管理体制の整備を推進する。

ⅱ) リスク管理委員会は、「ＣＳＲ委員会」の下に設置された「コンプライアンス・プロジェクトチーム」や、内部統制制度への対応を行う「内部統制プロジェクトチーム」、その他個別業務ごとに設置された委員会等と、リスク管理に関し緊密に連携する。

ⅲ) 社長に直属する組織として「監査部」を設置し、当社及び子会社各社の内部監査を担当させる。監査部は、内部監査規程に基づき、定期的に内部監査を実施する。監査実施項目・実施方法等については、監査部が定期的にこれを見直す。

ⅳ) 不測の事態が生じた場合には、リスク管理規程に基づく事故対策委員会を招集し、損害の拡大防止にあたる。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 経営計画のマネジメントについては、経営理念を基軸に毎年策定される年度計画及び中期経営計画に基づき各業務ラインにおいて目標達成のために活動することとする。

ⅱ) 定例の取締役会を毎月２回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

ⅲ) 取締役会の審議を更に活性化し、経営監督機能を強化するため、社外取締役を選任する。

ⅳ) 変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、取締役の任期を１年とする。

ⅴ) 業務の効率化のため、必要な電子化を推進する。

(e) 企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ) 子会社取締役に当社取締役を就任させる。

ⅱ) 子会社監査役に当社監査役を就任させる。

ⅲ) 当社及び子会社各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、ＣＳＲ推進室が、当社コンプライアンス統括責任者の指示のもと、企業集団のコンプライアンスを総括・推進する体制とする。

ⅳ) 子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件について事前協議を行う。

ⅴ) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、子会社においても上記(d)ⅰ、ⅳ、ⅴについて準用する。

(f) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会決議により、これを定める。

ⅱ) 当該従業員に関する具体的な人事については、監査役の同意を得て取締役会がこれを定める。

(g) 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制

ⅰ) 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。

ⅱ) 取締役及び従業員は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。

ⅲ) 当社子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

ⅳ) 当社は、監査役への報告を行った当社及び子会社各社の取締役、監査役及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社各社の取締役、監査役及び従業員に周知する。

ⅴ) 社外取締役が有効にその職務を遂行するため、上記ⅰからⅳについては社外取締役にも準用するものとする。

(h) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 監査役は取締役会の他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることとする。

ⅱ) 監査役は、会計監査人から会計監査内容について報告を受けるとともに、情報の交換を行うなど、監査の実効性を高めるため必要に応じて能動的に連携を図っていく。

ⅲ) 監査役は、監査部から当社及び子会社各社の内部監査内容について報告を受けるとともに、情報の交換を行うなど、監査の実効性を高めるために必要に応じて能動的に連携を図る。

ⅳ) 監査役の職務の執行について、当社に対し費用の前払いまたは償還の請求を行ったときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ⅴ) 社外取締役が有効にその職務を遂行するため、上記ⅰからⅳについては社外取締役にも準用するものとする。

以上のコーポレート・ガバナンス体制を図で示しますと、次のとおりであります。

(平成28年６月29日現在)

###### Ｂ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は以下のとおり反社会的勢力排除に係る基本方針を定めております。

当グループは、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」(犯罪対策閣僚会議公表)に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の介入に毅然として立ち向かい、断固排除いたします。また、事業者としての社会的責任を果たし、社会から信頼される企業を目指すべく、以下の基本原則を遵守します。

(a) 反社会的勢力による被害を防止するための基本原則

ⅰ) 組織としての対応

ⅱ) 外部専門機関との連携

ⅲ) 取引を含めた一切の関係遮断

ⅳ) 有事における民事と刑事の法的対応

ⅴ) 裏取引や資金提供の禁止

(b) 基本原則に基づく対応

ⅰ) 反社会的勢力による不当要求は、人の心に不安感や恐怖心を与えるものであり、担当者や担当部署だけで対応した場合、要求に応じざるを得ない状況に陥ることもあり得るため、組織全体として対応します。

ⅱ) 反社会的勢力による不当要求に対応する社員の安全を確保します。

ⅲ) 反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察・暴力通報運動推進センター・弁護士等の外部の専門機関と緊密な連帯関係を構築します。

ⅳ) 反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶します。

ⅴ) 反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行います。

ⅵ) 反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事実を隠蔽するための裏取引を絶対に行いません。

ⅶ) 反社会的勢力への資金提供は、絶対に行いません。

##### ②　内部監査及び監査役監査

当グループの内部監査機能として、社長直轄の監査部(11名)が各部門の内部監査を定期的に実施し、業務執行状況のチェックと不正や過誤の防止及び業務改善の助言を行っており、内部監査の結果等については毎月定期的に社長及び監査役へ報告しております。また、監査部は、会計監査人と連携しながら財務報告に係る内部統制について評価範囲内の全プロセスに対してその整備面、運用面に不備がないかを確認する体制を整えております。

当社は、監査役制度の充実強化を進めており、監査役４名のうち２名は社外監査役であり、３名は常勤監査役であります。なお、常勤監査役橋本雅康(社外監査役)は、金融機関での長年の経験があり、財務に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、監査役会規則に基づき、法令・定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しております。監査役は取締役会をはじめとする重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について監督・監査しております。

当社では、会計監査人である新日本有限責任監査法人から、公正不偏の立場から会計監査及び内部統制監査を受けるとともに、監査役会に対して決算及び四半期決算に関する監査内容や結果の報告が行われております。また、ＣＳＲ委員会(内部統制プロジェクト及びコンプライアンス・プロジェクトを統括)では、コンプライアンス統括責任者(経営管理本部長を務める取締役)を委員長に、各部門責任者、子会社の代表者、労働組合代表者を委員とし、オブザーバーとして監査役に参加を求めております。

##### ③　社外取締役及び社外監査役

当社は、営業の現場の実態を熟知し、実効性・効率性のある意思決定を行うため、取締役の多くが業務執行を担当しております。

一方で、社内出身者とは異なる客観的視点を活用するとともに経営体制の強化と透明性の更なる向上を目的として、平成26年６月以降に開催の定時株主総会において毎年、独立役員である社外取締役を選任しております。

当社の社外取締役は１名であります。当社は、社外取締役野崎清二郎が銀行等の執行役員や監査役経験者であり、特に財務部門の専門的な知識・経験を生かし、また、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、それらを当社の経営に活かし、重要な業務執行の決定並びにその執行の監督に十分な役割を果たすことができると考えております。同氏と当社の間の関係につきましては、人的関係、資本的関係または取引関係その他において特別な利害関係はありません。なお、同氏は当社取引銀行である株式会社りそな銀行の出身者ですが、当社の銀行取引に占めるりそな銀行の割合は突出しておらず、十分な独立性が確保されていると考えております。

当社は、監査役制度の充実強化を進めており、監査役４名のうち２名は社外監査役であり、３名は常勤監査役であります。また、当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名(社外監査役)を選任しております。

社外監査役を含む監査役全員は取締役会に出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うなど、経営の監視機能は十分に機能する体制が整っていると考えております。

当社は、社外監査役橋本雅康が銀行出身者であり、特に財務部門の専門的な知識・経験を生かし、公正中立的な立場から取締役の監視とともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けることができると考えております。同氏と当社の間の関係につきましては、人的関係、資本的関係または取引関係その他において特別な利害関係はありません。なお、同氏は当社取引銀行である株式会社りそな銀行の出身者ですが、当社の銀行取引に占めるりそな銀行の割合は突出しておらず、十分な独立性が確保されていると考えております。

当社は、社外監査役内藤欣也が法律家としての高度な専門的知識や豊富な経験、また他社における監査役としての経験を有しており、それらを当社の監査に活かし、また独立した立場からも社外監査役としての職務を適切に遂行できると考えております。同氏と当社の間の関係につきましては、人的関係、資本的関係または取引関係その他において特別な利害関係はありません。また、同氏は当社から役員報酬以外の金銭及びその他の財産上の利益を受けている事実はなく、十分な独立性が確保されていると考えております。

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所の社外役員・独立役員の独立性基準を参考に、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

なお、社外監査役橋本雅康は常勤監査役であるため、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「② 内部監査及び監査役監査」に記載のものと同一であります。

##### ④　役員の報酬等

###### Ａ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 182 | 182 | ― | ― | ― | 10
監査役 (社外監査役を除く。) | 27 | 27 | ― | ― | ― | 3
社外役員 | 26 | 26 | ― | ― | ― | 3

(注)　監査役（社外監査役を除く。）には、平成27年６月26日開催の第67回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。

###### Ｂ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### Ｃ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与に重要なものがないため、記載しておりません。

###### Ｄ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等について次のとおり定款に定めております。

(a) 取締役の報酬等

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。

(b) 監査役の報酬等

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

##### ⑤　株式の保有状況

###### Ａ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　 40銘柄

貸借対照表計上額の合計額　3,495百万円

###### Ｂ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
ダイキン工業(株) | 158,900 | 1,253 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため
住友不動産(株) | 76,000 | 323 | 店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため
(株)奥村組 | 441,000 | 250 | 店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため
日本金銭機械(株) | 100,000 | 174 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため
因幡電機産業(株) | 37,600 | 162 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため
東洋テック(株) | 125,000 | 147 | 財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため
(株)名古屋銀行 | 336,263 | 144 | 財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため
エイチ・ツー・オー リテイリング(株) | 60,795 | 139 | 店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 162,610 | 125 | 財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため
三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 224,990 | 113 | 財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため
(株)ワキタ | 87,000 | 100 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため
カシオ計算機(株) | 38,200 | 83 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため
(株)ジャックス | 126,000 | 76 | 財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため
(株)りそなホールディングス | 109,013 | 68 | 財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため
シャープ(株) | 258,000 | 62 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため
大和ハウス工業(株) | 25,000 | 59 | 店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため
(株)電響社 | 94,000 | 59 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため
(株)サカイ引越センター | 15,000 | 57 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため
(株)山善 | 53,700 | 52 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため
(株)千葉銀行 | 51,000 | 45 | 財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため
コーナン商事(株) | 30,300 | 41 | 店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
情報技術開発(株) | 34,900 | 36 | 財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 4,420 | 21 | 財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため
(株)関西スーパーマーケット | 25,000 | 20 | 店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため
フジテック(株) | 16,000 | 19 | 店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス(株) | 5,424 | 18 | 財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため
コナミ(株) | 7,824 | 17 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため
(株)関西アーバン銀行 | 12,900 | 17 | 財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため
ソニー(株) | 5,200 | 17 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため
(株)常陽銀行 | 25,000 | 16 | 財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため

(注)　東洋テック(株)以下の25銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
ダイキン工業(株) | 158,900 | 1,302 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため
(株)奥村組 | 441,000 | 264 | 店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため
住友不動産(株) | 76,000 | 248 | 店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため
東洋テック(株) | 125,000 | 151 | 財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため
因幡電機産業(株) | 37,600 | 134 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため
(株)名古屋銀行 | 336,263 | 125 | 財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため
エイチ・ツー・オー リテイリング(株) | 60,795 | 120 | 店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため
日本金銭機械(株) | 100,000 | 97 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため
(株)サカイ引越センター | 30,000 | 92 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 162,610 | 87 | 財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため
カシオ計算機(株) | 38,200 | 85 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため
大和ハウス工業(株) | 25,000 | 79 | 店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため
(株)ワキタ | 87,000 | 78 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため
三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 224,990 | 77 | 財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため
(株)電響社 | 94,000 | 60 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため
(株)ジャックス | 126,000 | 58 | 財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため
コーナン商事(株) | 30,300 | 50 | 店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため
(株)山善 | 53,700 | 48 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため
(株)りそなホールディングス | 109,013 | 44 | 財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため
シャープ(株) | 258,000 | 36 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため
(株)関西アーバン銀行 | 26,100 | 29 | 財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため
(株)千葉銀行 | 51,000 | 28 | 財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため
(株)関西スーパーマーケット | 25,000 | 20 | 店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため
フジテック(株) | 16,000 | 18 | 店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス(株) | 5,424 | 16 | 財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 4,420 | 15 | 財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため
ソニー(株) | 5,200 | 14 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため
(株)常陽銀行 | 25,000 | 10 | 財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため
イオンモール(株) | 4,400 | 7 | 店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため
オンキヨー(株) | 51,508 | 6 | 商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため

(注)　因幡電機産業(株)以下の26銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

###### Ｃ　保有目的が純投資目的である投資株式

| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円)
貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
含み損益 | 減損処理額
非上場株式 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1,713 | 1,218 | 14 | ― | 661 | △92

##### ⑥　会計監査の状況

###### Ａ　業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 林　　由佳 | 新日本有限責任監査法人
村上　和久

(注) １　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

２　同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

###### Ｂ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　９名

その他　　　７名

##### ⑦　定款で定める取締役の定数及び取締役の選任の決議要件の内容

###### Ａ　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

###### Ｂ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

##### ⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及び理由

###### Ａ　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応して、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

###### Ｂ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

##### ⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 37 | 1 | 37 | 1
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 37 | 1 | 37 | 1

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、生産性向上設備投資促進税制の申請に要する投資計画の事前確認業務であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、生産性向上設備投資促進税制の申請に要する投資計画の事前確認業務であります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。