なお、重要事象等は存在しておりません。
当社及び連結子会社の北信越ジョーシン株式会社（以下、「(現)北信越ジョーシン株式会社」という）は平成28年11月11日開催の取締役会において、(現)北信越ジョーシン株式会社を会社分割（新設分割）、商号変更し、併せて100％子会社（以下、「(新)北信越ジョーシン株式会社」という）を設立すること、及び当該新設分割の効力発生を停止条件として、(現)北信越ジョーシン株式会社を当社が吸収合併することを決議しました。
(現)北信越ジョーシン株式会社が運営する事業の請負並びに営業の受託運営に関する事業を会社分割し、(新)北信越ジョーシン株式会社へ承継します。当社は(現)北信越ジョーシン株式会社を吸収合併し、従来当社と(現)北信越ジョーシン株式会社に分散していた店舗不動産管理及び外部資金調達業務を統合するとともに、(新)北信越ジョーシン株式会社は家電製品等の販売事業の請負並びに営業の受託運営を行うことで、グループ営業体制の更なる強化、並びにグループ会社管理の一層の効率化を図ります。
取締役会決議日 平成28年11月11日
分割期日（効力発生日） 平成29年２月１日
(現)北信越ジョーシン株式会社を分割会社とし、新設会社である(新)北信越ジョーシン株式会社を承継会社とする新設分割方式です。
新設会社は、本会社分割により承継する事業を遂行する上で必要な資産、債務、雇用契約その他の権利義務を分割会社から承継します。なお、債務の承継は、重畳的債務引受の方法によるものとし、新設会社は「北信越ジョーシン株式会社」の商号を引き継ぎます。
商号 北信越ジョーシン株式会社
事業内容 家電製品等の販売事業の請負並びに営業の受託運営
本店所在地 大阪市浪速区日本橋西一丁目６番５号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山本 英寿
資本金 10百万円
取締役会決議日（各社） 平成28年11月11日
合併契約締結日 平成28年11月11日
合併期日（効力発生日） 平成29年２月１日
本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、(現)北信越ジョーシン株式会社においては同法第784条第１項に基づく略式合併であるため、それぞれ合併契約承認の株主総会を開催しておりません。
当社を存続会社、(現)北信越ジョーシン株式会社を消滅会社とする吸収合併方式であります。
当社は、(現)北信越ジョーシン株式会社の発行済み株式の全てを保有しているため、本合併に際し株式の発行及び金銭等の交付は行いません。
当社は、吸収合併の効力発生日をもって、消滅会社である(現)北信越ジョーシン株式会社の分割後の一切の資産、負債及び権利義務を承継します。
商号 上新電機株式会社
事業内容 家電製品等の小売業並びにこれらの付帯業務
本店所在地 大阪市浪速区日本橋西一丁目６番５号
代表者の役職・氏名 代表取締役兼社長執行役員 中嶋 克彦
資本金 15,121百万円
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府主導の各種政策を背景に、引き続き緩やかな回復基調が続いているものの、海外経済の不確実性の高まりや不安定な株式相場、為替動向などにより景気の減速が懸念される状況にあります。個人消費においても消費マインドの低迷から依然として力強さに欠ける状況となっており、先行き不透明な状態で推移しました。
当家電販売業界におきましても不透明な消費動向を反映し、エアコン、冷蔵庫、洗濯機等白物家電は堅調に推移する一方で、テレビ、ブルーレイレコーダー等の映像関連商品をはじめとして調理器具等は低調な販売実績に留まりました。また、商環境におきましても、消費マインドの低下による需要の低迷や競合他社の出店攻勢、ネット販売の拡大基調等は継続され、「店舗・価格・サービス」での企業間競争はますます激しくなっており、厳しい経営環境は続いております。
このような厳しい状況下、５カ年の中期経営計画『ＪＴ- 5000 経営計画』の初年度にあたり、当グループの経営の基本である『仕事の精度と回転率をあげ すべての生産性を高める！』を担う『人の力』、「唯一関西資本」「阪神タイガースオフィシャルスポンサー」「安心・安全で信頼出来るジョーシン」等を活用した『会社の力』、取引先との連携による新製品や注目商品を基本とした『商品の力』、環境変化に適応する『時の力』、こうした『四つの力』を最大限に発揮し、同計画の諸施策にグループ一丸となって取り組んでおります。
店舗展開につきましては、店舗力の強化と投資効率の改善を目指して、太子店(兵庫県)をはじめ５店舗の出店を行うとともに４店舗を撤収した結果、当第３四半期連結会計期間末の店舗数は226店舗となりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高2,783億45百万円(前年同四半期比98.4％)、営業利益57億55百万円(前年同四半期比101.6％)、経常利益58億14百万円(前年同四半期比103.1％)、親会社株主に帰属する四半期純利益36億41百万円(前年同四半期比102.0％)となりました。
なお、当グループの事業は、家電製品等の小売業並びにこれらの付帯業務の単一事業であり、開示対象となるセグメントはありませんので、セグメント情報の記載を省略しております。
また、上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
当第３四半期連結累計期間において、当グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定(以下「方針決定」といいます。)を支配する者は、長年にわたり築き上げた顧客、取引先、従業員等との信頼関係を最大限生かし、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させられる者でなければならないと考えております。
当社は、当社の株券等を大規模に買付ける買付行為であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また会社の支配権の移転を伴うような大規模な買付行為の提案に応じるか否かの判断は最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきと考えております。
しかし、株式の大規模な買付行為あるいは買付提案の中には、会社や株主に対して買付提案の内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値に照らして不十分または不適切であるもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのあるものなどが存在することも想定されます。
当社は、このような大規模な買付行為や買付提案を行うことなどにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある者は、方針決定を支配する者としては適切ではないと考えております。
当社は、家電製品・情報通信機器・エンタテインメント商品・住宅設備関連品・リフォームなどを扱い、専門性の高い多彩な業態店舗並びにインターネットショップなどを通じて、お客様に快適なライフスタイルを提供しております。
また、高度な専門性・生活提案・豊富な品揃え・リーズナブルな価格・安心確実なアフターサービスなど、創業以来変わらぬ「まごころサービス」の精神で、お客様との信頼関係の構築に努めております。
さらに当社は、コーポレート・ガバナンスの充実にも積極的に取組み、ＣＳＲ推進室の設置を含め内部統制システムの整備に努め、公益通報体制の整備・プライバシーマークの認定取得(平成17年４月)・ＩＳＯ14001の認証取得(平成12年３月)などに加え、省エネ型製品普及推進優良店にも数多くの店舗が認定されております。さらに、創業時から実践してまいりました取組みが評価され「製品安全対策優良企業表彰 大企業小売販売事業者部門 経済産業大臣賞」を３回連続で受賞(平成20年、平成22年、平成24年)し、同制度が新たに創設した「製品安全対策ゴールド企業マーク」を使用する条件を満たしていることから、栄誉ある当該マークの授与第１号として選ばれました。また、平成18年６月には、こうした取組みをまとめたＣＳＲ報告書を家電販売業界で初めて発行し、以降毎年更新しております(平成28年６月に「ＪｏｓｈｉｎまごころＣＳＲ報告書２０１６年度版」を発行)。このように当社は、法令・社会規範の遵守や環境保全といった企業としての社会的責任を果たし、会社全体の企業価値及び株主共同の利益の最大化を追求すべく、効果的かつ適正な企業経営の推進に努めております。
当社は、平成19年６月22日開催の当社第59回定時株主総会での決議により、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」を導入し、平成22年６月25日開催の当社第62回定時株主総会、次いで平成25年６月27日開催の当社第65回定時株主総会において、それぞれ一部改定を行った上で更新いたしました。(以下「前対応方針」といいます。) 前対応方針の有効期間が、平成28年６月28日開催の当社第68回定時株主総会の終結の時までであるため、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、平成28年５月12日開催の当社取締役会において、前対応方針を更新することを決定し、同定時株主総会において決議されております。(以下「本対応方針」といいます。)
基本方針の実現に資する特別な取組みについては、お客様に快適なライフスタイルを提供し、信頼関係の構築に努めること、また、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることにより、企業価値の確保・向上、ひいては、株主共同の利益の確保・向上につながるものであり、株主共同の利益を損なうものではありません。
また、いずれも、企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある者は、方針決定を支配する者としては適切ではないとする基本方針に沿った取組みであるとともに、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
当社取締役会は、大規模買付者が現れた場合に、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するために、株主の皆様が十分な時間や情報に基づいて判断すること等を可能にするために本対応方針への更新を決定したものであり、本対応方針は、基本方針に沿った取組みであると考えております。
その内容としても、予め大規模買付者が遵守すべき一定のルールを設定し、大規模買付者がかかるルールを遵守しない場合、またはルールを遵守した場合でも当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合にのみ一定の対抗措置を採るものとされていることから、本対応方針は当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するための取組みであり、株主共同の利益を損なうものではないと考えております。
また、本対応方針は、当社取締役会が本対応方針を適正に運用し、当社取締役会の恣意的な判断を防止するため、当社取締役会から独立した第三者機関として、独立委員会を設置しております。そして大規模買付者に対する対抗措置の発動を行うか否かの判断を行う場合には、当社取締役会が独立委員会に対して諮問し、かかる諮問に基づいてなされた独立委員会の勧告を最大限尊重することで、当社取締役会の恣意的な判断を排除する仕組みとなっております。このようなことから、本対応方針は、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
さらに、本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(Ⅰ 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、Ⅱ 事前開示・株主意思の原則、Ⅲ 必要性・相当性の原則)を充足しており、高度の合理性を有する措置であります。
本対応方針は、前対応方針と同様に、３年ごとにその継続の可否について株主の皆様に決議していただく予定となっております。この点からも、本対応方針は、株主共同の利益を損なうものではないと考えます。
該当事項はありません。