1【提出理由】

当社は、2025年6月24日開催の当社第77回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

 2025年6月24日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 剰余金の処分の件

      イ.配当財産の種類

         金銭

      ロ.株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額

         当社普通株式1株につき金100円  総額 2,654,621,400円

            ハ.剰余金の配当が効力を生じる日

         2025年6月25日

 

第2号議案 定款一部変更の件(商号の変更)

現行定款第1条(商号)を変更し、商号を「上新電機株式会社」から「株式会社Joshin」に変更するものであります。なお、本定款変更は、2026年4月1日付で効力が発生するものといたします。

 

第3号議案 定款一部変更の件(監査等委員会設置会社への移行等)

イ.監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。

ロ.執行役員に関連する規定の追加を行うものであります。

ハ.その他、上記の変更に伴う字句の修正、文言の整理等所要の変更を行うものであります。

なお、本定款変更は、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。

 

第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件

金谷隆平、高橋徹也、山平恵子、河野純子及び西川清二を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。

 

第5号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

内藤欣也、吉川和美及び大槻和子を監査等委員である取締役に選任するものであります。

 

第6号議案 補欠監査等委員である取締役1名選任の件

若杉洋一を補欠監査等委員である取締役に選任するものであります。

 

第7号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額決定の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を、年額240百万円以内とするものであります。

 

第8号議案 監査等委員である取締役の報酬総額決定の件

監査等委員である取締役の報酬額を、年額72百万円以内とするものであります。

 

第9号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件

監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象とする業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠を改めて設定するものであります。

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成(反対)割合
(%)

第1号議案
剰余金の処分の件

213,052

496

0

(注)1

可決

99.72

第2号議案
定款一部変更の件

(商号の変更)

212,874

674

0

(注)2

可決

99.64

第3号議案
 定款一部変更の件

(監査等委員会設置会社への移行等)

213,025

523

0

(注)2

可決

99.71

第4号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件

 

 

 

(注)3

 

 

金谷 隆平

198,258

15,290

0

可決

92.80

高橋 徹也

198,314

15,234

0

可決

92.82

山平 恵子

205,514

8,034

0

可決

96.19

河野 純子

205,407

8,141

0

可決

96.14

西川 清二

205,476

8,072

0

可決

96.17

第5号議案
監査等委員である取締役3名選任の件

 

 

 

(注)3

 

 

  内藤 欣也

210,159

3,389

0

可決

98.37

   吉川 和美

212,901

647

0

可決

99.65

   大槻 和子

212,879

669

0

可決

99.64

第6号議案
 補欠監査等委員である取締役1名選任の件

 

 

 

(注)3

 

 

  若杉 洋一

212,842

706

0

可決

99.62

第7号議案
 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額決定の件

212,582

966

0

(注)1

可決

99.50

第8号議案
  監査等委員である取締役の報酬総額決定の件

212,568

980

0

(注)1

可決

99.49

第9号議案
 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件

212,431

1,112

5

(注)1

可決

99.43

 

(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分により、全ての議案は可決要件を満たしたことから、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。