第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
110,000,000 |
|
計 |
110,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年５月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
34,320,650 |
34,320,650 |
東京証券取引所市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
34,320,650 |
34,320,650 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成26年５月30日定時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数 |
3,050個（注１） |
3,050個（注１） |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
305,000株 |
305,000株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり267円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年５月31日 至 平成32年５月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 267円 資本組入額（注２） |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注３） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注３） |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注３） |
同左 |
（注）１．各新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、１個当たり100株とする。
平成26年６月16日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．新株予約権の行使の条件、新株予約権の譲渡に関する事項及び組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項については、「（９）ストックオプション制度の内容」をご覧ください。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
|
平成22年７月28日 （注） |
750,000 |
34,320,650 |
108 |
5,812 |
108 |
7,221 |
（注）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 290.05円、資本組入額 145.025円、割当先 野村證券株式会社であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （名） |
－ |
32 |
33 |
296 |
72 |
13 |
15,980 |
16,426 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
81,283 |
9,393 |
79,903 |
34,570 |
39 |
137,678 |
342,866 |
34,050 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
23.71 |
2.74 |
23.30 |
10.08 |
0.01 |
40.16 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式598,135株は「個人その他」欄に5,981単元及び「単元未満株式の状況」欄に35株含めて記載しております。なお、信託型従業員持株インセンティブ・プランの導入に伴い設定された従業員持株会専用信託口が所有する株式151,700株は、「金融機関」欄に1,517単元含めて記載しております。
２．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BBH(LUX)FOR FIDELITY FUNDS-JAPAN FUND （常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） |
2A RUE ALBERT BORSCHETTE LUXEMBOURG L-1246 （東京都千代田区丸の内二丁目７－１）
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．信和会は、当社取引先持株会であります。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、全て信託業務に係る株式数であります。
３．上記のほかに当社は自己株式として、598千株を保有しております。なお、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」に係る野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式151千株については、自己株式に含んでおりません。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 598,100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 33,688,500 |
336,885 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 34,050 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
34,320,650 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
336,885 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」により、野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が当事業年度末において保有する当社株式151,700株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社スクロール |
静岡県浜松市中区佐藤二丁目24番１号 |
598,100 |
－ |
598,100 |
1.74 |
|
計 |
－ |
598,100 |
－ |
598,100 |
1.74 |
（注）上記のほか当事業年度末における財務諸表において、自己株式として処理している野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）所有の当社株式が151,700株あります。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成26年５月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 ４名 執行役員 ５名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
取締役に対し155,000株、執行役員に対し150,000株 合計305,000株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
267円 （注）１ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年５月31日 至 平成32年５月30日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
１．新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ２．新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ３．その他の条件については、「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
（注）１．新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
② 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
１株当たりの時価 |
||||||
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
２．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
（10）【従業員株式所有制度の内容】
当社は、平成25年６月13日開催の取締役会の決議により、当社グループ従業員に対する当社グループの中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の充実、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社グループの恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」といいます。）を導入しております。
① 従業員株式所有制度の概要
本プランは、「スクロール従業員持株会」（以下、「本持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本持株会の現時点での参加会社は、当社、株式会社スクロール３６０及び株式会社ムトウクレジットの３社であります。他の国内子会社の参加についても、今後順次検討してまいります。本プランでは、当社が信託銀行に「スクロール従業員持株会専用信託口」（以下、「信託口」といいます。）を設定し、信託口は、設定後約３年にわたり本持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を予め取得します。その後、信託口から本持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で信託口内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、信託口が当社株式を取得するための借入に対し保証しているため、当社株価の下落により信託口内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において信託口内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
635,100株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
本信託契約で定める受益者確定手続開始日（信託期間満了日（平成28年５月31日）が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が本持株会へ全て売却された日等）において生存し、外国為替及び外国貿易法（昭和24年法律第228号）（以下「外為法」といいます。）の規定による資産凍結等の経済制裁措置の対象者（外為法第16条に基づく外国為替令（昭和55年政令第260号）第６条第１項に定める告示により指定された対象者をいいます。）に該当せず、かつ、本持株会に加入している者（ただし、平成25年７月１日以降受益者確定手続開始日までに定年退職、転籍、役員への就任により会員資格を喪失したことにより本持株会を脱会した者を含みます。）。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
720 |
292,512 |
|
当期間における取得自己株式 |
36 |
15,444 |
（注）「当期間における取得自己株式」欄には、平成28年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りにより取得した株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価額の総額（円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
598,135 |
－ |
598,171 |
－ |
（注）１．当期間における「保有自己株式数」欄には、平成28年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りにより取得した株式数は含まれておりません。
２．当事業年度及び当期間の処分自己株式には、従業員持株会専用信託口が当社従業員持株会に譲渡した株式数は含まれておりません。
３．当事業年度及び当期間の保有自己株式には、従業員持株会専用信託口が保有する株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要政策のひとつとして位置付けております。また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。剰余金の配当等の決定機関は、中間配当、期末配当とも取締役会であります。
その基本方針は、安定的に配当を継続することとし、業績に基づく成果配分を実施することであります。具体的な経営指標のひとつにＲＯＥ10％以上を掲げ、株主資本への還元を重視する経営を行っております。また、業績連動型の配当を基本とし、連結配当性向30％を目処として配当を実施してまいります。
内部留保金におきましては、企業間競争力の維持・強化を図るため、将来を見据えた事業戦略に基づいた投資等に適切に活用してまいります。
当社は、株主の皆様への安定配当を重視するとともに今後の事業動向を総合的に判断し、当連結会計年度の株主配当金を１株当たり５円とさせていただきます。これにより中間配当金５円と合わせて年間配当金は10円となります。
なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成27年10月27日 取締役会決議 |
167 |
5.00 |
|
平成28年４月28日 取締役会決議 |
167 |
5.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第71期 |
第72期 |
第73期 |
第74期 |
第75期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
348 |
340 |
349 |
305 |
589 |
|
最低（円） |
237 |
232 |
251 |
236 |
270 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
平成28年２月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
589 |
467 |
473 |
425 |
460 |
447 |
|
最低（円） |
414 |
410 |
400 |
354 |
360 |
386 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
|
男性 ８名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％） |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 会長 |
経営統括部長 |
堀田 守 |
昭和25年 12月18日生 |
|
（注）４ |
225 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 |
海外戦略室長兼務Ｙパック１００戦略室長 |
鶴見 知久 |
昭和41年 ５月11日生 |
|
（注）４ |
30 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
佐藤 浩明 |
昭和46年 10月10日生 |
|
（注）４ |
9 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
システム統括部長 |
小山 優雄 |
昭和40年 ９月10日生 |
|
（注）４ |
12 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
村瀨 司 |
昭和40年 ６月26日生 |
|
（注）５ |
5 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
越淵 堅志 |
昭和25年 12月26日生 |
|
（注）５ |
- |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
宮部 貴之 |
昭和26年 ８月22日生 |
|
（注）５ |
- |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
鈴木 一雄 |
昭和29年 ３月11日生 |
|
（注）５ |
- |
||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
282 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
（注）１．平成28年５月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役村瀨司、越淵堅志、宮部貴之及び鈴木一雄は、社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
委員長 村瀨司、委員 越淵堅志、委員 宮部貴之、委員 鈴木一雄
４．当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。
５．当社は、監査等委員である取締役の任期を選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。
６．当社は、業務執行の効率化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。
|
役名及び職名 |
氏名 |
|
|
会長兼 ＣＥＯ＆ＣＯＯ |
経営統括部長 |
堀田 守 |
|
社長 |
海外戦略室長兼務Ｙパック１００戦略室長 |
鶴見 知久 |
|
常務執行役員 |
ダイレクト事業本部長兼務インターネット販売部長兼務東京本店長 |
北嶋 敬二 |
|
常務執行役員 |
ダイレクト事業本部通販Ｈ＆Ｂ統括部長兼務福岡支店長 |
西田 耕三 |
|
執行役員 |
ダイレクト事業本部通販アパレル統括部長兼務通販インナー統括部長兼務商品第１部長 |
勝田 圭三 |
|
執行役員 |
管理部門担当兼務ダイレクト事業本部通販ソリューション統括部長兼務ソリューション戦略室長 |
杉本 泰宣 |
|
執行役員 |
ダイレクト事業本部通販ＬＦ統括部長兼務商品第２部長 |
乗松 伸一 |
|
執行役員 |
システム統括部長 |
小山 優雄 |
|
執行役員 |
Ｍ＆Ａ戦略室長 |
山崎 正之 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考え方のもと、社会からの信頼に立脚した持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの拡充に取り組みます。
① 企業統治の体制
当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
ⅰ）企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、取締役会制度及び監査役会制度を採用しており、取締役は７名（うち社外取締役２名）、監査役は４名（うち社外監査役３名）であります。社外監査役につきましては、経営の最高責任者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。
取締役会は、原則として毎月１回以上開催し、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。
監査役は、取締役会への出席、決裁書の検閲、実地調査などを通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。
監査役会は、監査役全員をもって構成し、法令、定款及び監査役会規程などに従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しております。なお、監査内容については、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。
内部統制委員会は、取締役会長を委員長としグループ全体のコンプライアンスやリスク管理体制を統括しております。当社は、内部統制委員会の指示に基づき、社内規程の整備及び取締役・使用人への教育を実施しております。
経営会議は、原則として毎月２回以上開催し、取締役及び監査役・関係者が出席し、取締役会から委託された事項の意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画の審議・管理・決定等を行っております。
当社は上記のとおり、社外監査役を含めた監査役による監査体制が業務執行状況の監査機能として有効であると判断し、監査役制度を採用しております。監査役会、内部統制委員会、会計監査人による適正な監視体制の連携が図られ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と独立性は十分に確保されていることから、本体制を採用しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの状況は次のように図示されます。
ⅱ）内部統制システムの整備状況
当社は、平成27年６月12日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に定める内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について、一部を改定し、決議しております。改定後の方針は以下のとおりであります。
（ａ）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、グループ全体のコンプライアンスやリスク管理体制を統括する内部統制委員会を設置し、内部統制委員会の決定に基づき内部統制の強化を図るとともに、内部監査部の指示により必要に応じて取締役及び使用人への研修、教育を実施いたします。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、取締役及び使用人が直接情報提供を行う手段として、コンプライアンス担当取締役又は社外弁護士を情報受領者とする社内通報制度（スクロールグループ企業倫理ホットライン）を設置し、運用いたします。これらグループ全体の内部統制システム及びその運用については、内部監査部が評価し、その結果を内部統制委員会に報告いたします。
（ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報・文書は、社内規程に基づいて保存するとともに、当該文書は書面（電磁的記録を含む。）による集中管理を行い、取締役及び監査役がいつでも閲覧できる状態を維持いたします。
（ｃ）当社グループの損失の危機の管理に関する規程その他の体制
グループ全体のリスク管理に関する基本的事項と体制をリスクマネジメント規程に定めるとともに、内部監査部が組織横断的にリスク状況を把握し、適切な対応を図ります。
なお、内部監査部は、リスク管理体制の適正性について、独立した立場から監査を実施し、その結果を内部統制委員会に報告いたします。
（ｄ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行います。
また、業務執行に関する詳細な事項の意思決定については、取締役及び執行役員で構成する経営会議において慎重に協議するとともに、取締役は、取締役の職務執行に関する意思決定の権限を明確にした規程に則り、職務を遂行いたします。
なお、取締役の職務の執行に関する監査は、監査役が実施いたします。
（ｅ）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社は、子会社管理規程に従い、グループ全体としての業務の適正を確保するための体制を整備します。
ロ．当社における内部統制委員会には子会社社長も参画し、内部統制委員会の決定に基づいたグループ全体の内部統制システムを運用することで、適切な監視体制及び報告体制を確保します。
（ｆ）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役が使用人を置くことを求めた場合は、取締役の指揮命令に属さない専属の使用人を監査役室に配置し、監査業務を補助します。
（ｇ）前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役による前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助する使用人の任命、人事異動、評価等については、事前に監査役の同意を得るものとし、取締役からの独立を確保するものとします。
（ｈ）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務や業績に影響を与える重要な事項について当社の監査役に報告するものとします。また、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができます。
ロ．前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講じるものとします。
（ｉ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査役は、決裁書の検閲や取締役会及び経営会議等重要な会議に出席することを通じて、取締役の職務遂行状況を監査します。
また、監査役は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換等の連携を図ります。
ロ．監査役が職務の執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をした場合は、監査の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、会社は速やかに当該費用又は債務を適切に処理します。
（ｊ）反社会的勢力排除のための体制
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為もいたしません。また、自ら反社会的勢力の力を利用いたしません。万一、これら反社会的勢力とのトラブル等が発生した場合には、法律の専門家や警察署等と連携し、毅然とした対応を行います。
ⅲ）リスク管理体制の整備の状況
経営統括部内部統制担当が年に２回、各部門に対しリスクヒアリングを実施し、リスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発見時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。リスク管理に関する内容については、内部統制委員会へ報告し、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。
ⅳ）責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役及び監査役とも会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査に関しては、経営統括部が行うリスクマネジメント、コンプライアンス、個人情報保護等の内部統制の推進状況について、内部監査部（２名）が確認しております。監査役監査は、常勤監査役１名が年次の監査計画に基づき実施しております。また、監査役と会計監査人との相互連携については、情報交換会を年数回開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。監査役と内部監査部においても、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、方針に対する遂行状況の確認及び調整ができる体制が整っております。同様に、内部監査部と会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。
なお、これらの監査については、取締役会及び内部統制委員会等を通じ、内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。
③ 会計監査の状況
当社は会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、滝口隆弘氏及び加山秀剛氏であり、同監査法人に所属しております。継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載を省略しております。また、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、会計士試験合格者等３名、その他４名となります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役岸本義之氏は、経営コンサルティングの専門家として長年にわたり事業戦略、営業マーケティング戦略、リスク管理、グローバル戦略、組織改革などのプロジェクトを行うなど豊富な経験と知見を有しております。
社外取締役河合拓氏は、企業での繊維関連部門、海外取引等の経験及び、事業戦略やブランディング戦略の立案等経営コンサルティングの専門家として豊富な経験と知見を有しております。また、当社は、同氏がパートナーを務める、カート・サーモン・ユーエスインク日本支社との間でアドバイザリー契約を締結する等取引関係がありますが、これは同社が通常提供しているアドバイザリー業務であり、特別の利害関係はないものと考えております。
社外監査役古知弘行氏は、長年にわたり金融機関での役員経験があり、現職も企業の監査役であるため、幅広い知識と豊富な知見を有しております。
社外監査役伊藤啓氏は、長年にわたり社外監査役等企業の役員の経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有しております。
社外監査役村瀨司氏は、監査業務、コンサルティング業務及び企業の経営者の経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有しております。
上記のほか、当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特段の利害関係はありません。
当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会及び内部統制委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。
⑤ 役員報酬
ⅰ）役員区分ごとの役員報酬の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
|
区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|
|
基本報酬 |
ストック オプション |
|||
|
取締役 |
87 |
84 |
2 |
7 |
|
監査役 |
21 |
21 |
－ |
4 |
|
合 計 （うち社外役員） |
108 （24） |
105 （24） |
2 （－） |
11 （5） |
（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
２．当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
３．当社は、平成18年６月20日開催の第65期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。
４．取締役及び監査役の報酬のうち賞与につきましては該当事項はありません。
ⅱ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、取締役の報酬限度額を、平成18年６月20日開催の第65期定時株主総会において月額20百万円以内と決議しております。また、監査役の報酬限度額は、平成12年６月22日開催の第59期定時株主総会において月額８百万円以内と決議しております。
当社は、各役員の報酬について、上記の範囲内において決定いたします。
なお、平成26年５月30日開催の第73期定時株主総会において当該取締役の報酬等の額とは別枠で、当社取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬として年額50百万円の範囲でストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議しております。
取締役については、取締役会の委任を受け、会社業績、各役員の職務の内容及び業績貢献度合い等を総合的に判断し、代表取締役が決定いたします。また、監査役については、監査役の協議により決定いたします。
⑥ 株式の保有状況
ⅰ）保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
（ａ）銘柄数：19
（ｂ）貸借対照表計上額の合計額：1,341百万円
ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保有目的 |
|
㈱静岡銀行 |
1,090,792 |
1,308 |
企業間取引の強化 |
|
㈱ヤギ |
107,834 |
179 |
企業間取引の強化 |
|
丸紅㈱ |
141,900 |
98 |
企業間取引の強化 |
|
伊藤忠商事㈱ |
55,410 |
72 |
株式の安定化 |
|
中部瓦斯㈱ |
179,300 |
46 |
株式の安定化 |
|
㈱ハマキョウレックス |
11,016 |
46 |
企業間取引の強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
184,800 |
39 |
株式の安定化 |
|
スズキ㈱ |
10,500 |
37 |
株式の安定化 |
|
㈱ジャックス |
39,600 |
24 |
株式の安定化 |
|
㈱りそなホールディングス |
40,000 |
23 |
企業間取引の強化 |
|
ＡＳＴＩ㈱ |
81,600 |
17 |
株式の安定化 |
|
㈱ツカモトコーポレーション |
124,000 |
17 |
株式の安定化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保有目的 |
|
㈱静岡銀行 |
1,090,792 |
885 |
企業間取引の強化 |
|
㈱ヤギ |
108,712 |
150 |
企業間取引の強化 |
|
丸紅㈱ |
141,900 |
80 |
企業間取引の強化 |
|
中部瓦斯㈱ |
179,300 |
44 |
株式の安定化 |
|
㈱ハマキョウレックス |
22,366 |
43 |
企業間取引の強化 |
|
スズキ㈱ |
10,500 |
31 |
株式の安定化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
184,800 |
31 |
株式の安定化 |
|
㈱りそなホールディングス |
40,000 |
16 |
企業間取引の強化 |
|
ＡＳＴＩ㈱ |
81,600 |
15 |
株式の安定化 |
|
㈱ツカモトコーポレーション |
124,000 |
13 |
株式の安定化 |
ⅲ）保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ⅳ）保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑦ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
ⅰ）経営統括部内部統制担当を中心に、財務報告に係る内部統制体制の整備、リスクマネジメントやコンプライアンスの推進、個人情報保護対策等に努めております。法令遵守活動に向けた取組みの一環として、当社の社員を対象とした、コンプライアンス教育を実施しております。
ⅱ）財務報告に係る内部統制の有効性を自ら評価し、その結果を「内部統制報告書」として公表するために、「内部統制委員会」を組織しており、その推進委員に対して活動内容及び進捗状況を報告しております。
ⅲ）個人情報を含む重要情報漏洩防止の対策措置として、情報の取扱方法の明文化、管理の徹底及びルールの厳格化を行うとともに、ＩＣカードによる入退室管理、パソコンにセキュリティツールを導入するなど物理的対策を実施しております。また、啓発活動の一環として、全従業員を対象とした個人情報保護教育を実施しております。
なお、当社の個人情報の取扱いに関する基本的な考え方については、「スクロール・プライバシー・ポリシー」として当社ホームページに掲載しております。
ⅳ）法令、規則、企業倫理に違反した行為などに対して、従業員による監視をより強化するため、社内通報制度である「スクロールグループ企業倫理ホットライン」を引き続き設置しております。
ⅴ）タイムリーな情報開示の一環として、ホームページへの業績関連情報の掲載（月次売上高情報等）を実施しております。また、ＩＲ活動においては、決算発表時にＩＲ説明会を実施するとともに、投資家の皆様からの質問にお答えするなど、積極的に開示情報の充実に努めております。
ⅵ）株主総会においては、多くの株主の皆様にご出席いただけるよう集中日を避けて開催しております。
⑧ 親会社等に関する事項に関する基本方針
当社は、親会社等を有しておらず、該当事項はありません。
⑨ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を定款に７名以内と定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ⅰ）取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ⅱ）剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
○ 監査等委員会設置会社への移行
平成28年５月27日開催の第75期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、７名以内及び監査等委員である取締役は、５名以内の旨定款に定めております。
移行後の体制としては、取締役８名のうち、監査等委員である取締役は４名（すべて社外取締役）となっております。監査等委員である取締役による当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め、当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ります。
監査等委員である社外取締役村瀨司氏は、コンサルティング業務及び企業での経営者の経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有しております。
監査等委員である社外取締役越淵堅志氏は、日本生活協同組合連合会等で組織運営の経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有しております。
監査等委員である社外取締役宮部貴之氏は、衣料品・雑貨・家具等の無店舗事業及び有店舗事業での経営者の経験があり、また海外生産及び輸入販売に関する幅広い知識と豊富な知見を有しております。
監査等委員である社外取締役鈴木一雄氏は、金融機関及びシンクタンクでの経験があり、業務執行に関する幅広い知識と豊富な知見を有しております。
なお、当社は監査等委員である社外取締役４名全員につき、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定し、届け出をしております。
また、当該移行に伴う株主総会決議において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を、従来の報酬設定額及び業績の見通し等を勘案し、月額20百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額を、監査等委員の職務と責任を考慮して、月額８百万円以内とすることが承認されております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
34 |
2 |
34 |
2 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
34 |
2 |
34 |
2 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度） 該当事項はありません。
（当事業年度） 該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度） 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、ＩＴ内
部統制の整備・運用・評価等に関するアドバイザリー業務等があります。
（当事業年度） 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務デ
ューデリジェンス業務等があります。
④【監査報酬の決定方針】
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。