## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 110,000,000
計 | 110,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成29年５月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 34,320,650 | 34,320,650 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 34,320,650 | 34,320,650 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成22年７月28日 （注） | 750,000 | 34,320,650 | 108 | 5,812 | 108 | 7,221

（注）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　290.05円、資本組入額　145.025円、割当先　野村證券株式会社であります。

#### （６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （名） | － | 31 | 25 | 294 | 84 | 16 | 23,922 | 24,372 | －
所有株式数 （単元） | － | 76,306 | 6,059 | 79,201 | 40,857 | 20 | 140,439 | 342,882 | 32,450
所有株式数の割合 （％） | － | 22.25 | 1.77 | 23.10 | 11.91 | 0.01 | 40.96 | 100.00 | －

（注）１．自己株式295,293株は「個人その他」に2,952単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
丸紅株式会社 | 東京都中央区日本橋二丁目７－１ | 2,841 | 8.28
スクロール取引先持株会 | 静岡県浜松市中区佐藤二丁目24－１ | 1,893 | 5.52
株式会社静岡銀行 （常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 静岡県静岡市葵区呉服町一丁目10番地 （東京都港区浜松町二丁目11番３号） | 1,261 | 3.68
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,211 | 3.53
スクロール従業員持株会 | 静岡県浜松市中区佐藤二丁目24－１ | 1,052 | 3.07
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８－11 | 634 | 1.85
CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人シティバンク銀 行株式会社） | 388 GREENWICH STREET,NY,NY 10013,USA （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 562 | 1.64
モリリン株式会社 | 愛知県一宮市本町四丁目22番10号 | 550 | 1.60
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８－11 | 547 | 1.60
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 543 | 1.58
計 | － | 11,099 | 32.34

（注）１．スクロール取引先持株会は、平成28年10月７日に信和会から名称変更されております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、全て信託業務に係る株式数であります。

３．平成28年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が平成28年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　　　　　　　　フィデリティ投信株式会社

住所　　　　　　　　　　　　　　　東京都港区六本木七丁目７番７号

保有株券等の数　　　　　　　　　　株式　1,628,400株

株券等保有割合　　　　　　　　　　4.74％

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式　　　295,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式　 33,993,000 | 339,930 | －
単元未満株式 | 普通株式　　　 32,450 | － | －
発行済株式総数 | 34,320,650 | － | －
総株主の議決権 | － | 339,930 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社スクロール | 静岡県浜松市中区佐藤二丁目24番１号 | 295,200 | － | 295,200 | 0.86
計 | － | 295,200 | － | 295,200 | 0.86

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成29年５月30日定時株主総会決議）

会社法の規定に基づき、平成29年５月30日定時株主総会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成29年５月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役（監査等委員である取締役を除く。）　５名　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数（株） | 各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に割り当てる新株予約権の数は3,000個を上限とする。（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | （注）３
新株予約権の行使期間 | 新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後３年を経過した日から当該決議の日後10年を経過する日までの範囲内で、当該取締役会決議の定めるところによる。ただし、行使期間の最終日が当社の休日に当たるときはその前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使の条件 | １．新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社子会社へ転籍した場合、取締役が任期満了により退任した場合、執行役員が定年で退職した場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ２．新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ３．新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集要項を決定する取締役会において定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

（注）１．当社の執行役員に対しても上記の株式報酬型ストックオプションと同内容のストックオプション（新株予約権）を取締役会決議により割り当てる予定です。

２．新株予約権の目的となる株式の数は、１個当たり100株とする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じて得た金額とし、１円未満の端数は切り捨てる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。

なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①　当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割又は併合の比率

②　当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
１株当たりの時価
| 既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③　当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,158 | 763,149
当期間における取得自己株式 | 54 | 18,792

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額（円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（注）２ | 305,000 | 172,787,586 | － | －
保有自己株式数 | 295,293 | － | 295,347 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数305,000株、処分価額の総額172,787,586円）であります。

３．当事業年度及び当期間の処分自己株式には、従業員持株会専用信託口が当社従業員持株会及び市場に売渡した株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要政策のひとつとして位置付けております。また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨、並びに同法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

その基本方針は、安定的に配当を継続することとし、業績に基づく成果配分を実施することであります。具体的な経営指標のひとつにＲＯＥ10％以上を掲げ、株主資本への還元を重視する経営を行っております。また、業績連動型の配当を基本とし、連結配当性向30％を目処として配当を実施してまいります。

内部留保金におきましては、企業間競争力の維持・強化を図るため、将来を見据えた事業戦略に基づいた投資等に適切に活用してまいります。

当社は、株主の皆様への安定配当を重視するとともに今後の事業動向を総合的に判断し、当連結会計年度の株主配当金を１株当たり５円とさせていただきます。これにより中間配当金５円と合わせて年間配当金は10円となります。

なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
平成28年10月27日 取締役会決議 | 170 | 5.00
平成29年４月28日 取締役会決議 | 170 | 5.00

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第72期 | 第73期 | 第74期 | 第75期 | 第76期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高（円） | 340 | 349 | 305 | 589 | 503
最低（円） | 232 | 251 | 236 | 270 | 312

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 平成28年11月 | 平成28年12月 | 平成29年１月 | 平成29年２月 | 平成29年３月
最高（円） | 395 | 366 | 362 | 359 | 358 | 375
最低（円） | 359 | 312 | 341 | 336 | 342 | 346

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性 ９名　女性 －名　（役員のうち女性の比率 －％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長 |  | 堀田　守 | 昭和25年 12月18日生 |
昭和49年４月 | 伊藤忠商事㈱入社
平成13年１月 | Prominent Apparel Ltd.社長 （MANAGING DIRECTOR）
平成16年４月 | 同社社長 兼務 伊藤忠商事㈱中国繊維グループ長代行
平成17年５月 | 当社常勤顧問生協事業部副事業部長
平成17年６月 | 当社取締役生協事業部長
平成19年４月 | 当社代表取締役社長
平成21年１月 | 武藤商貿(上海)有限公司（現 詩克楽商貿（上海）有限公司）董事長（現任）
平成22年２月 | ㈱スクロール３６０代表取締役会長（現任）
平成22年４月 | ㈱イノベート代表取締役会長（現任）
平成24年３月 | ㈱ハイマックス（現 ㈱豆腐の盛田屋）代表取締役会長（現任）
平成24年５月 | ㈱ＡＸＥＳ代表取締役会長（現任）
平成25年２月 | ㈱エイチエーシー（現 北海道アンソロポロジー㈱）代表取締役会長（現任）
平成25年６月 | ㈱キャッチボール代表取締役会長（現任）
平成25年７月 | ㈱スクロールＲ＆Ｄ代表取締役会長（現任）
平成27年５月 | 当社代表取締役会長（現任）
平成28年７月 | SCROLL SINGAPORE ENTERPRISE PTE.LTD.Director（現任）
平成28年８月 | ㈱スクロールロジスティクス代表取締役会長（現任）
平成29年１月 | ㈱ナチュラピュリファイ研究所代表取締役会長（現任）
平成29年５月 | ㈱Ｔ＆Ｍ代表取締役会長（現任）
| （注）３ | 254
取締役社長 | ダイレクト事業本部ｅコマース事業統括部長 兼務 海外戦略室長 兼務 健粧品戦略室長 | 鶴見　知久 | 昭和41年 ５月11日生 |
平成元年４月 | 当社入社
平成24年４月 | 当社執行役員ダイレクト事業本部通販インナー統括部長 兼務 インターネットマーケティング部長
平成25年５月 | 当社取締役執行役員ダイレクト事業本部通販Ｈ＆Ｂ統括副部長
平成27年４月 平成27年５月 平成28年４月 | 当社取締役執行役員ダイレクト事業本部通販Ｈ＆Ｂ統括部長 当社取締役社長執行役員ダイレクト事業本部通販Ｈ＆Ｂ統括部長 当社取締役社長 海外戦略室長 兼務 Ｙパック１００戦略室長
平成29年４月 | 当社取締役社長 ダイレクト事業本部ｅコマース事業統括部長 兼務 海外戦略室長 兼務 健粧品戦略室長（現任）
| （注）３ | 39
取締役 |  | 佐藤　浩明 | 昭和46年 10月10日生 |
平成７年４月 | 当社入社
平成25年１月 | 当社退社
平成25年４月 | ㈱キノスラ代表取締役社長（現任）
平成26年３月 平成27年５月 | ㈱スクロールＲ＆Ｄ取締役社長（現任） 当社取締役（現任）
| （注）３ | 10
取締役 | システム統括部長 | 小山　優雄 | 昭和40年 ９月10日生 |
平成２年４月 平成10年４月 平成22年11月 平成23年４月 平成25年４月 平成28年５月 | 千代田生命(相)（現 ジブラルタ生命保険㈱）入社 ㈱セゾン情報システムズ入社 当社入社 当社システム統括部長 当社執行役員システム統括部長 当社取締役執行役員システム統括部長（現任）
| （注）３ | 17

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | ダイレクト事業本部ソリューション事業統括部長 兼務 Ｍ＆Ａ戦略室長 兼務 ソリューション戦略室長 | 山崎　正之 | 昭和38年 ６月11日生 |
昭和63年４月 | 大和証券㈱入社
平成13年２月 | ㈱ギフティギフティ入社
平成13年８月 | ㈱グルメン入社
平成14年４月 平成22年２月 平成24年４月 | フロレゾン㈱代表取締役兼ＣＥＯ ㈱レーサム入社 ㈱エイチエーシー（現 北海道アンソロポロジー㈱）代表取締役社長
平成25年４月 | 当社執行役員ダイレクト事業本部通販Ｈ＆Ｂ統括副部長
平成27年９月 | 当社執行役員ダイレクト事業本部通販Ｈ＆Ｂ統括副部長（生協担当）
平成28年４月 | 当社執行役員海外戦略室長代行 兼務 Ｍ＆Ａ戦略室長
平成28年７月 | 北海道アンソロポロジー㈱取締役副会長（現任）
平成28年11月 | ㈱スクロール３６０取締役社長（現任）
平成29年４月 | 当社執行役員ダイレクト事業本部ソリューション事業統括部長 兼務 Ｍ＆Ａ戦略室長 兼務 ソリューション戦略室長
平成29年５月 | 当社取締役執行役員ダイレクト事業本部ソリューション事業統括部長 兼務 Ｍ＆Ａ戦略室長 兼務 ソリューション戦略室長（現任）
| （注）３ | 14
取締役 （監査等委員） |  | 村瀨司 | 昭和40年 ６月26日生 |
平成２年４月 | アンダーセンコンサルティング（現 アクセンチュア㈱）入社
平成７年７月 | 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所
平成10年１月 | 朝日アーサーアンダーセン㈱入社
平成14年８月 | ＫＰＭＧコンサルティング㈱（現 ＰｗＣコンサルティング(同)）マネージングディレクター
平成18年11月 | アテイナー㈱取締役
平成21年３月 | ㈱ＫＰＭＧ ＦＡＳディレクター
平成21年９月 | ㈱ＫＰＭＧ ＢＰＡ（現 ㈱ＫＰＭＧ ＦＡＳ）マネージングディレクター
平成23年３月 | ㈱ビズイット代表取締役
平成24年５月 | 当社社外監査役
平成25年２月 | ㈱フュージョンズ代表取締役社長
平成25年４月 | シナジェティック・コンサルティング㈱プリンシパル
平成28年５月 平成29年２月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） ㈱フュージョンズ取締役（現任）
| （注）４ | 7
取締役 （監査等委員） |  | 越淵　堅志 | 昭和25年 12月26日生 |
昭和45年４月 平成２年６月 | 横浜生活協同組合（現 生活協同組合ユーコープ）入職 生活協同組合コープしずおか理事 兼務 生活協同組合ユーコープ理事
平成３年６月 平成８年６月 | 静岡県生活協同組合連合会理事 生活協同組合コープしずおか専務理事 兼務 静岡県生活協同組合連合会専務理事
平成12年６月 | 生活協同組合コープしずおか理事長 兼務 生活協同組合ユーコープ理事長
平成13年６月 平成15年６月 | 日本生活協同組合連合会監事 静岡県生活協同組合連合会会長 兼務 日本生活協同組合連合会常任監事
平成17年６月 | 日本生活協同組合連合会理事
平成21年６月 | 日本生活協同組合連合会常勤監事
平成28年５月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）４ | 4

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） |  | 宮部　貴之 | 昭和26年 ８月22日生 |
昭和50年４月 | 住友商事㈱入社
昭和61年９月 | 住商オットー㈱（現 オットージャパン㈱）出向
平成12年５月 | 同社取締役（商品部門担当）
平成13年５月 | エディー・バウアー・ジャパン㈱代表取締役社長
平成19年２月 | 住商オットー㈱代表取締役会長兼社長 兼務 エディー・バウアー・ジャパン㈱代表取締役会長
平成24年11月 | ㈱Ｌ＆Ｓコーポレーション代表取締役社長
平成28年５月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）４ | -
取締役 （監査等委員） |  | 鈴木　一雄 | 昭和29年 ３月11日生 |
昭和51年４月 | ㈱静岡銀行入行
平成12年６月 | 同行理事経営企画部東京事務所長
平成13年６月 | 同行理事清水支店長
平成15年６月 | 同行執行役員東京支店長
平成16年10月 | 同行常務執行役員西部カンパニー長
平成19年４月 | 同行常務執行役員中部カンパニー長
平成22年６月 平成23年６月 平成28年５月 | 同行専務執行役員中部カンパニー長 一般財団法人静岡経済研究所理事長（現任） 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）４ | -
計 | 345

（注）１．取締役村瀨司、越淵堅志、宮部貴之及び鈴木一雄は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

委員長　村瀨司、委員越淵堅志、委員　宮部貴之、委員　鈴木一雄

３．当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。

４．当社は、監査等委員である取締役の任期を選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。

５．当社は、業務執行の効率化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。

役名及び職名 | 氏名
会長兼 ＣＥＯ＆ＣＯＯ |  | 堀田　守
社長 | ダイレクト事業本部ｅコマース事業統括部長 兼務 海外戦略室長 兼務 健粧品戦略室長 | 鶴見　知久
常務執行役員 | ダイレクト事業本部長 兼務 東京本店長 | 北嶋　敬二
常務執行役員 | ダイレクト事業本部健粧品事業括部長 兼務 福岡支店長 | 西田　耕三
執行役員 | システム統括部長 | 小山　優雄
執行役員 | ダイレクト事業本部ソリューション事業統括部長 兼務 Ｍ＆Ａ戦略室長 兼務 ソリューション戦略室長 | 山崎　正之
執行役員 | ダイレクト事業本部通販事業統括部長 兼務 ダイレクト事業本部商品第１部長 | 勝田　圭三
執行役員 | 管理部門担当 兼務 経営統括部長 | 杉本　泰宣
執行役員 | ダイレクト事業本部Ｍ＆Ａ戦略室担当部長 | 乗松　伸一

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考え方のもと、社会からの信頼に立脚した持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

①　企業統治の体制

ⅰ）企業統治体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部統制委員会や経営会議などを設置しております。

取締役会は９名の取締役（うち４名は監査等委員である社外取締役）で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項について審議を行うなかで、取締役相互に質疑、提案並びに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視し、監督します。なお、当社は、定款において、取締役全員の同意により書面決議により決議できること、また重要な業務執行の意思決定の一部を取締役に委任することができる旨を定めております。

監査等委員会は、社外取締役全員４名で構成されており、監査等委員会事務局及び内部監査部門等と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査します。

当社は会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第１四半期から第３四半期の四半期ごとに、四半期監査レビュー報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査等委員会に対して報告しています。なお、以上の報告会には、経理を主管する経営統括部長が参加しています。

内部統制委員会は、会社法や金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築し、運営する機関であり、代表取締役会長を委員長としてグループ全体のコンプライアンスやリスク管理、情報管理や業務の効率性を統括しております。当社は、内部統制委員会の統制活動を支えるために、社内規程を整備するとともに、取締役や使用人への教育を実施しております。

経営会議は、原則として毎月１回以上開催し、業務執行取締役（必要に応じて監査等委員である取締役を含む。）及び関係者が出席し、取締役会から委託された事項（会社法の定める取締役会専決事項を除く。）の意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画を審議し、決定し、管理しております。

当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

ⅱ）内部統制システムの整備状況

当社は、平成28年５月27日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に定める内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について、一部を改定し、決議しております。改定後の方針は以下のとおりであります。

（ａ）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、グループ全体のコンプライアンスやリスク管理体制を統括する内部統制委員会を設置し、内部統制委員会の決定に基づき内部統制の強化を図るとともに、内部監査部の指示により必要に応じて取締役及び使用人への研修、教育を実施いたします。

また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、取締役及び使用人が直接情報提供を行う手段として、コンプライアンス担当取締役又は社外弁護士を情報受領者とする社内通報制度（スクロールグループ企業倫理ホットライン）を設置し、運用いたします。これらグループ全体の内部統制システム及びその運用については、内部監査部が評価し、その結果を内部統制委員会に報告いたします。

（ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に関する情報・文書は、社内規程に基づいて保存するとともに、当該文書は書面（電磁的記録を含む。）による集中管理を行い、取締役がいつでも閲覧できる状態を維持いたします。

（ｃ）当社グループの損失の危機の管理に関する規程その他の体制

グループ全体のリスク管理に関する基本的事項と体制をリスクマネジメント規程に定めるとともに、内部監査部が組織横断的にリスク状況を把握し、適切な対応を図ります。

なお、内部監査部は、リスク管理体制の適正性について、独立した立場から監査を実施し、その結果を内部統制委員会に報告いたします。

（ｄ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行います。

また、業務執行に関する詳細な事項の意思決定については、取締役及び執行役員で構成する経営会議において慎重に協議するとともに、取締役は、取締役の職務執行に関する意思決定の権限を明確にした規程に則り、職務を遂行いたします。

なお、取締役の職務の執行に関する監査は、監査等委員会が実施いたします。

（ｅ）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社は、子会社管理規程に従い、グループ全体としての業務の適正を確保するための体制を整備します。

ロ．当社における内部統制委員会には子会社社長も参画し、内部統制委員会の決定に基づいたグループ全体の内部統制システムを運用することで、適切な監視体制及び報告体制を確保します。

（ｆ）当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査等委員会が使用人を置くことを求めた場合は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令に属さない専属の使用人を監査等委員会に配置し、監査業務を補助します。

（ｇ）前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会による前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助する使用人の任命、人事異動、評価等については、事前に監査等委員会の同意を得るものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立を確保するものとします。

（ｈ）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

イ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務や業績に影響を与える重要な事項について当社の監査等委員会に報告するものとします。また、監査等委員会はいつでも必要に応じて取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができます。

ロ．前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講じるものとします。

（ｉ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査等委員会は、決裁書の検閲や取締役会及び経営会議等重要な会議に出席することを通じて、取締役の職務遂行状況を監査します。

また、監査等委員会は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換等の連携を図ります。

ロ．監査等委員が職務の執行（監査等委員の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払又は償還等の請求をした場合は、監査の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、会社は速やかに当該費用又は債務を適切に処理します。

（ｊ）反社会的勢力排除のための体制

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為もいたしません。また、自ら反社会的勢力の力を利用いたしません。万一、これら反社会的勢力とのトラブル等が発生した場合には、法律の専門家や警察署等と連携し、毅然とした対応を行います。

ⅲ）リスク管理体制の整備の状況

経営統括部内部統制担当が年に２回、各部門に対しリスクヒアリングを実施し、リスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発見時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。リスク管理に関する内容については、内部統制委員会へ報告し、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。

ⅳ）責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

なお、当社は、第75期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力発生以前の行為に関し、会社法第423条第１項の監査役の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

②　内部監査及び監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、法令上、内部監査部門や監査等委員会事務局を中心とする監査補助者を通じて、内部統制システムを基に取締役の業務執行を監査することが想定されています。この想定を基にして、内部監査部門は、経営統括部が行うリスクマネジメント、コンプライアンス、個人情報保護等の内部統制の推進状況について、内部監査の監査方針及び計画並びに実施した監査結果を監査等委員会に報告し、監査等委員会は報告を受けた内容を精査して、内部監査部への指示、助言を行います。

監査等委員会と内部監査部相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。

なお、内部監査部門の監査については、取締役会及び内部統制委員会等を通じ、内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。

③　会計監査の状況

当社は会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、市村清氏及び加山秀剛氏であり、同監査法人に所属しております。継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載を省略しております。また、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、会計士試験合格者等３名、その他７名となります。

④　社外取締役

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役 村瀨司氏は、コンサルティング業務及び企業での経営者の経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有しております。

社外取締役 越淵堅志氏は、日本生活協同組合連合会で理事に就任するなど組織運営の経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有しております。

社外取締役 宮部貴之氏は、衣料品・雑貨・家具等の無店舗事業及び有店舗事業での経営者の経験があり、また海外生産及び輸入販売に関する幅広い知識と豊富な知見を有しております。

社外取締役 鈴木一雄氏は、金融機関及びシンクタンクでの経験があり、財務及び業務執行に関する幅広い知識と豊富な知見を有しております。

なお、当社は社外取締役４名全員につき、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定し、届け出をしております。

当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

なお、社外取締役全員４名は監査等委員会を構成する監査等委員であり、上記のとおり、内部監査部門、会計監査人との相互連携を図っております。

⑤　役員報酬

ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション
取締役（監査等委員を除く。） | 105 | 105 | 0 | 8
取締役（監査等委員） | 20 | 20 | － | 4
監査役 | 3 | 3 | － | 4
合　　　計 （うち社外役員） | 129 （24） | 129 （24） | 0 （－） | 16 （9）

（注）１．当社は、平成28年５月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

３．当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

４．当社は、平成18年６月20日開催の第65期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。

５．取締役及び監査役の報酬のうち賞与につきましては該当事項はありません。

ⅱ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、平成18年６月20日開催の第65期定時株主総会において月額20百万円以内、監査役は月額８百万円以内と決議いただいております。また、監査等委員会設置会社移行後については、平成28年５月27日開催の第75期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、月額20百万円以内、監査等委員である取締役は月額８百万円と決議いただいております。また、別枠で、監査等委員会設置会社移行前の取締役について平成26年５月30日開催の第73期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額50百万円以内と決議いただいております。

当社は、各役員の報酬について、その総額を上記の範囲内において決定いたします。

取締役については、取締役会の委任を受け、会社業績、各役員の職務の内容及び業績貢献度合い等を総合的に判断し、代表取締役が決定いたします。

監査等委員である取締役の各報酬額は、監査等委員の協議により決定します。

⑥　株式の保有状況

ⅰ）保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

（ａ）銘柄数：19

（ｂ）貸借対照表計上額の合計額：1,572百万円

ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び

保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
㈱静岡銀行 | 1,090,792 | 885 | 企業間取引の強化
㈱ヤギ | 108,712 | 150 | 企業間取引の強化
丸紅㈱ | 141,900 | 80 | 企業間取引の強化
中部瓦斯㈱ | 179,300 | 44 | 株式の安定化
㈱ハマキョウレックス | 22,366 | 43 | 企業間取引の強化
スズキ㈱ | 10,500 | 31 | 株式の安定化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 184,800 | 31 | 株式の安定化
㈱りそなホールディングス | 40,000 | 16 | 企業間取引の強化
ＡＳＴＩ㈱ | 81,600 | 15 | 株式の安定化
㈱ツカモトコーポレーション | 124,000 | 13 | 株式の安定化

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
㈱静岡銀行 | 1,090,792 | 988 | 企業間取引の強化
㈱ヤギ | 109,717 | 176 | 企業間取引の強化
丸紅㈱ | 141,900 | 97 | 企業間取引の強化
㈱サーラコーポレーション | 84,271 | 52 | 株式の安定化
㈱ハマキョウレックス | 22,779 | 51 | 株式の安定化
ＡＳＴＩ㈱ | 81,600 | 51 | 株式の安定化
スズキ㈱ | 10,500 | 48 | 株式の安定化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 184,800 | 37 | 株式の安定化
㈱りそなホールディングス | 40,000 | 23 | 企業間取引の強化
㈱ツカモトコーポレーション | 124,000 | 15 | 株式の安定化

ⅲ）保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

⑦　コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

ⅰ）経営統括部内部統制担当を中心に、財務報告に係る内部統制の体制整備、リスクマネジメントやコンプライアンスの推進、個人情報保護対策等に努めております。法令遵守活動に向けた取組みの一環として、グループの従業員を対象として、コンプライアンス教育を実施しております。

ⅱ）財務報告に係る内部統制の有効性を自ら評価し、その結果を「内部統制報告書」として公表するために、「内部統制委員会」を組織しており、その推進委員に対して活動内容及び進捗状況を報告しております。

ⅲ）個人情報を含む重要情報漏洩防止の対策として、情報の取扱方法の明文化、管理の徹底及びルールの厳格化を行うとともに、ＩＣカードによる入退室管理、パソコンにセキュリティツールを導入するなど物理的対策を実施しております。また、啓発活動の一環として、グループの全従業員を対象として、個人情報保護教育を実施しております。

なお、当社の個人情報の取扱いに関する基本的な考え方については、「スクロール・プライバシー・ポリシー」として当社ホームページに掲載しております。

ⅳ）法令、規則、企業倫理に違反した行為などに対して、従業員による監視をより強化するため、社内通報制度である「スクロールグループ企業倫理ホットライン」を引き続き設置しております。

ⅴ）タイムリーな情報開示の一環として、ホームページへの業績関連情報の掲載（月次売上高情報等）を実施しております。また、ＩＲ活動においては、決算発表時にＩＲ説明会を実施するとともに、投資家の皆様からの質問にお答えするなど、積極的に開示情報の充実に努めております。

ⅵ）株主総会においては、多くの株主の皆様にご出席いただけるよう集中日を避けて開催しております。

ⅶ）株主の皆様の利便性及び議決権行使比率の向上を目的として、インターネットによる議決権行使を採用しております。

⑧　親会社等に関する事項に関する基本方針

当社は、親会社等を有しておらず、該当事項はありません。

⑨　取締役の定数及び任期

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は７名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の定数は、５名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までの旨を定款に定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ⅰ）役員の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（以下、取締役と監査役を総称して「役員」という。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、役員が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

ⅱ）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 34 | 2 | 36 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 34 | 2 | 36 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度） 該当事項はありません。

（当連結会計年度） 当社の連結子会社であるSCROLL SINGAPORE ENTERPRISE PTE.LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬等を支払っており、その金額は、合計で１百万円であります。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度） 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務

デューデリジェンス業務等があります。

（当連結会計年度） 該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

監査報酬の最終的な決定に当たっては、監査役会の同意を得ることとしておりましたが、平成28年５月27日開催の第75期定時株主総会による承認を得て監査等委員会設置会社へ移行したことにともない、次期連結会計年度より監査等委員会の同意を得ることとしております。