第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
110,000,000 |
|
計 |
110,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年５月31日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
34,818,050 |
34,818,050 |
東京証券取引所市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
34,818,050 |
34,818,050 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
決議年月日 |
平成29年９月１日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ５ 執行役員 ５ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
3,450 （注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 345,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
405 （注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成32年９月２日 至 平成39年９月１日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 405 資本組入額 （注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
１．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社子会社へ転籍した場合、取締役が任期満了により退任した場合、執行役員が定年で退職した場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ２．新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ３．その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
② 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
１株当たりの時価 |
||||||
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
|||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
|
平成29年９月20日 （注） |
497,400 |
34,818,050 |
192 |
6,005 |
－ |
7,221 |
（注）有償第三者割当 497千株
発行価格 388円
資本組入額 388円
割当先 野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （名） |
－ |
31 |
26 |
306 |
78 |
18 |
30,398 |
30,857 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
86,791 |
5,358 |
75,455 |
33,777 |
22 |
146,463 |
347,866 |
31,450 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
24.95 |
1.54 |
21.69 |
9.71 |
0.01 |
42.10 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式295,580株は「個人その他」に2,955単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。なお、「信託型従業員持株インセンティブプラン」に係る野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が所有する株式412,100株は「金融機関」に4,121単元含まれております。
２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社静岡銀行 （常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
静岡県静岡市葵区呉服町一丁目10番地 （東京都港区浜松町二丁目11番３号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区六丁目27番30号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、全て信託業務に係る株式数であります。
２．当社は、自己株式として295千株を保有しております。なお、自己株式には「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」に係る野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式（412千株）は含んでおりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 295,500 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 34,491,100 |
344,911 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 31,450 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
34,818,050 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
344,911 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」により、野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式412,100株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同信託口が保有する完全議決権株式に係る議決権の数4,121個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社スクロール |
静岡県浜松市中区佐藤二丁目24番１号 |
295,500 |
－ |
295,500 |
0.85 |
|
計 |
－ |
295,500 |
－ |
295,500 |
0.85 |
（注）上記のほか、平成30年３月31日現在の連結財務諸表及び財務諸表において、自己株式として処理している野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）所有の当社株式が412,100株あります。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 役員・従業員株式所有制度の概要
当社は、平成29年９月１日開催の取締役会において、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下「本プラン」といいます。）の導入を決議いたしました。
本プランは、「スクロール従業員持株会」（以下「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「スクロール従業員持株会専用信託口」（以下「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、設定後３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、借入金を原資として当社からの第三者割当によって予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。
なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
② 役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
497,400株
③ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を充足する本持株会会員
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
287 |
133,721 |
|
当期間における取得自己株式 |
43 |
18,318 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価額の総額（円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
295,580 |
－ |
295,623 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要政策のひとつとして位置付けております。また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨、並びに同法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
その基本方針は、安定的に配当を継続することとし、業績に基づく成果配分を実施することであります。具体的な経営指標のひとつにＲＯＥ10％以上を掲げ、株主資本への還元を重視する経営を行っております。また、業績連動型の配当を基本とし、連結配当性向30％を目処として配当を実施してまいります。
内部留保金におきましては、企業間競争力の維持・強化を図るため、将来を見据えた事業戦略に基づいた投資等に適切に活用してまいります。
当社は、株主の皆様への安定配当を重視するとともに今後の事業動向を総合的に判断し、当連結会計年度末の株主配当金を１株当たり５円とさせていただきます。これにより中間配当金５円と合わせて年間配当金は10円となります。
なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年10月27日 取締役会決議 |
172 |
5.00 |
|
平成30年５月８日 取締役会決議 |
172 |
5.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第73期 |
第74期 |
第75期 |
第76期 |
第77期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
349 |
305 |
589 |
503 |
562 |
|
最低（円） |
251 |
236 |
270 |
312 |
330 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
478 |
503 |
561 |
562 |
466 |
436 |
|
最低（円） |
387 |
438 |
476 |
499 |
405 |
398 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
|
男性 ９名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％） |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 会長 |
|
堀田 守 |
昭和25年 12月18日生 |
|
（注）３ |
275 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 |
ダイレクト事業本部長 兼務 東京本店長 |
鶴見 知久 |
昭和41年 ５月11日生 |
|
（注）３ |
49 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
ｅコマース事業統括 |
佐藤 浩明 |
昭和46年 10月10日生 |
|
（注）３ |
11 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
システム統括部長 |
小山 優雄 |
昭和40年 ９月10日生 |
|
（注）３ |
21 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
ソリューション事業統括 兼務 Ｍ＆Ａ戦略室長 |
山崎 正之 |
昭和38年 ６月11日生 |
|
（注）３ |
18 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
村瀨 司 |
昭和40年 ６月26日生 |
|
（注）４ |
9 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
越淵 堅志 |
昭和25年 12月26日生 |
|
（注）４ |
10 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
宮部 貴之 |
昭和26年 ８月22日生 |
|
（注）４ |
- |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
鈴木 一雄 |
昭和29年 ３月11日生 |
|
（注）４ |
0 |
||||||||||||||||||||||
|
計 |
396 |
|||||||||||||||||||||||||||
（注）１．取締役村瀨司、越淵堅志、宮部貴之及び鈴木一雄は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
委員長 村瀨司、委員 越淵堅志、委員 宮部貴之、委員 鈴木一雄
３．当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。
４．当社は、監査等委員である取締役の任期を選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。
５．当社は、業務執行の効率化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。
|
役名及び職名 |
氏名 |
|
|
会長兼 ＣＥＯ＆ＣＯＯ |
|
堀田 守 |
|
社長 |
ダイレクト事業本部長 兼務 東京本店長 |
鶴見 知久 |
|
常務執行役員 |
健粧品事業統括 兼務 福岡支店長 |
北嶋 敬二 |
|
常務執行役員 |
ｅコマース事業統括 |
西田 耕三 |
|
役名及び職名 |
氏名 |
|
|
常務執行役員 |
通販事業統括 兼務 ダイレクト事業本部ダイレクト事業部長 |
勝田 圭三 |
|
執行役員 |
システム統括部長 |
小山 優雄 |
|
執行役員 |
ソリューション事業統括 兼務 Ｍ＆Ａ戦略室長 |
山崎 正之 |
|
執行役員 |
管理部門担当 兼務 経営統括部長 |
杉本 泰宣 |
|
執行役員 |
健粧品事業統括 |
乗松 伸一 |
|
執行役員 |
ｅコマース事業統括 |
佐藤 浩明 |
|
執行役員 |
ｅコマース事業統括 |
大下 公宝 |
|
執行役員 |
通販事業統括 |
音羽 裕之 |
|
執行役員 |
海外事業統括 兼務 海外戦略部長 |
池田 訓清 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考え方のもと、社会からの信頼に立脚した持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
① 企業統治の体制
ⅰ）企業統治体制の概要
当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部統制委員会や経営会議などを設置しております。
取締役会は９名の取締役（うち４名は監査等委員である社外取締役）で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案並びに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視し、監督します。なお、当社は、定款において、取締役全員の同意により書面決議により決議できること、また重要な業務執行の意思決定の一部を取締役に委任することができる旨を定めております。
監査等委員会は、社外取締役全員４名で構成されており、監査等委員会事務局及び内部監査部門等と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査します。
当社は会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第１四半期から第３四半期の四半期ごとに、四半期監査レビュー報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査等委員会に対して報告しています。なお、以上の報告会には、経理を主管する経営統括部長が参加しています。
内部統制委員会は、会社法や金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築し、運営する機関であり、代表取締役会長を委員長としてグループ全体のコンプライアンスやリスク管理、情報管理や業務の効率性を統括しております。当社は、内部統制委員会の統制活動を支えるために、社内規程を整備するとともに、取締役や使用人への教育を実施しております。
経営会議は、原則として毎月１回以上開催し、業務執行取締役（必要に応じて監査等委員である取締役を含む。）及び関係者が出席し、取締役会から委託された事項（会社法の定める取締役会専決事項を除く。）の意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画を審議し、決定し、管理しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。
ⅱ）当該体制を採用する理由
当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、本体制を採用いたしました。
ⅲ）内部統制システムの整備状況
当社は、平成28年５月27日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に定める内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について、一部を改定し、決議しております。改定後の方針は以下のとおりであります。
（ａ）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、グループ全体のコンプライアンスやリスク管理体制を統括する内部統制委員会を設置し、内部統制委員会の決定に基づき内部統制の強化を図るとともに、内部監査部の指示により必要に応じて取締役及び使用人への研修、教育を実施いたします。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、取締役及び使用人が直接情報提供を行う手段として、コンプライアンス担当取締役又は社外弁護士を情報受領者とする社内通報制度（スクロールグループ企業倫理ホットライン）を設置し、運用いたします。これらグループ全体の内部統制システム及びその運用については、内部監査部が評価し、その結果を内部統制委員会に報告いたします。
（ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報・文書は、社内規程に基づいて保存するとともに、当該文書は書面（電磁的記録を含む。）による集中管理を行い、取締役がいつでも閲覧できる状態を維持いたします。
（ｃ）当社グループの損失の危機の管理に関する規程その他の体制
グループ全体のリスク管理に関する基本的事項と体制をリスクマネジメント規程に定めるとともに、内部監査部が組織横断的にリスク状況を把握し、適切な対応を図ります。
なお、内部監査部は、リスク管理体制の適正性について、独立した立場から監査を実施し、その結果を内部統制委員会に報告いたします。
（ｄ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行います。
また、業務執行に関する詳細な事項の意思決定については、取締役及び執行役員で構成する経営会議において慎重に協議するとともに、取締役は、取締役の職務執行に関する意思決定の権限を明確にした規程に則り、職務を遂行いたします。
なお、取締役の職務の執行に関する監査は、監査等委員会が実施いたします。
（ｅ）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社は、子会社管理規程に従い、グループ全体としての業務の適正を確保するための体制を整備します。
ロ．当社における内部統制委員会には子会社社長も参画し、内部統制委員会の決定に基づいたグループ全体の内部統制システムを運用することで、適切な監視体制及び報告体制を確保します。
（ｆ）当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査等委員会が使用人を置くことを求めた場合は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令に属さない専属の使用人を監査等委員会に配置し、監査業務を補助します。
（ｇ）前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会による前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人の任命、人事異動、評価等については、事前に監査等委員会の同意を得るものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立を確保するものとします。
（ｈ）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務や業績に影響を与える重要な事項について当社の監査等委員会に報告するものとします。また、監査等委員会はいつでも必要に応じて取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができます。
ロ．前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講じるものとします。
（ｉ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査等委員会は、決裁書の検閲や取締役会及び経営会議等重要な会議に出席することを通じて、取締役の職務遂行状況を監査します。また、監査等委員会は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換等の連携を図ります。
ロ．監査等委員が職務の執行（監査等委員の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払又は償還等の請求をした場合は、監査の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、会社は速やかに当該費用又は債務を適切に処理します。
（ｊ）反社会的勢力排除のための体制
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為もいたしません。また、自ら反社会的勢力の力を利用いたしません。万一、これら反社会的勢力とのトラブル等が発生した場合には、法律の専門家や警察署等と連携し、毅然とした対応を行います。
ⅳ）リスク管理体制の整備の状況
経営統括部内部統制担当が年に２回、各部門に対しリスクヒアリングを実施し、リスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発見時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。リスク管理に関する内容については、内部統制委員会へ報告し、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。
ⅴ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記ⅲ）（ｅ）に記載したとおりです。
ⅵ）責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、社外取締役全員４名で構成されており、内部監査部門（２名）や監査等委員会事務局（２名）を中心とする監査補助者を通じて、内部統制システムを基に取締役の業務執行を監査します。内部監査部門は、経営統括部が行うリスクマネジメント、コンプライアンス、個人情報保護等の内部統制の推進状況について、内部監査の監査方針及び計画並びに実施した監査結果を監査等委員会に報告し、監査等委員会は報告を受けた内容を精査して、内部監査部への指示、助言を行います。
監査等委員会と内部監査部相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。
なお、内部監査部門の監査については、取締役会及び内部統制委員会等を通じ、内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。
また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係につきましては、会計監査部門と内部統制部門が連携して、子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員会が四半期に一度監査レビュー報告会や会計監査報告会で報告を受け、質疑応答がなされています。内部監査は、会計に関しては子会社を含む内部統制システムのなかでモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、会社法の求める内部統制システムのなかで独自に監査を行い、その監査結果を四半期単位で監査等委員会に報告しています。
③ 会計監査の状況
当社は会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、市村清氏及び唯根欣三氏であり、同監査法人に所属しております。継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載を省略しております。また、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、会計士試験合格者等３名、その他４名となります。
④ 社外取締役
当社の社外取締役は４名であります。
社外取締役 村瀨司氏は、情報システムを中心とするコンサルティング企業を経営され、多数の企業のコンサルティング業務の経験を有するとともに、企業経営を統括する十分な見識を有しております。
社外取締役 越淵堅志氏は、日本生活協同組合連合会等において理事や常勤監事として組織運営の経験を有するとともに、企業経営を統括する十分な見識を有しております。
社外取締役 宮部貴之氏は、衣料品・雑貨・家具等の無店舗事業及び有店舗事業において長らく経営に携わられ、海外生産や輸入実務の経験を有するとともに、企業経営を統括する十分な見識を有しております。
社外取締役 鈴木一雄氏は、金融機関及びシンクタンクでの経験を有するとともに、財務及び会計並びに企業経営を統括する十分な見識を有しております。
なお、当社は社外取締役４名全員につき、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定し、届け出をしております。
当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
なお、社外取締役全員４名は監査等委員である取締役であり、上記のとおり、内部監査部門、会計監査人との相互連携を図っております。
⑤ 役員報酬等
ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|
|
基本報酬 |
ストック オプション |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） （うち社外取締役） |
105 （－） |
103 （－） |
2 （－） |
5 （－） |
|
取締役（監査等委員） （うち社外取締役） |
20 （20） |
20 （20） |
－ （－） |
4 （4） |
（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
２．当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
３．当社は、平成18年６月20日開催の第65期定時株主総会終結の時をもって取締役の役員退職慰労金制度を廃止しております。
４．取締役の報酬のうち賞与につきましては該当事項はありません。
ⅱ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、平成28年５月27日開催の第75期定時株主総会において月額20百万円以内と決議いただいております。また、別枠で、平成29年５月30日開催の第76期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額50百万円以内と決議いただいております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成28年５月27日開催の第75期定時株主総会において月額８百万円以内と決議いただいております。
当社は、各役員の報酬について、その総額を上記の範囲内において決定いたします。
取締役については、取締役会の委任を受け、会社業績、各役員の職務の内容及び業績貢献度合い等を総合的に判断し、代表取締役が決定いたします。
監査等委員である取締役の各報酬額は、監査等委員の協議により決定します。
⑥ 株式の保有状況
ⅰ）保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
（ａ）銘柄数：19
（ｂ）貸借対照表計上額の合計額：1,836百万円
ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保有目的 |
|
㈱静岡銀行 |
1,090,792 |
988 |
企業間取引の強化 |
|
㈱ヤギ |
109,717 |
176 |
企業間取引の強化 |
|
丸紅㈱ |
141,900 |
97 |
企業間取引の強化 |
|
㈱サーラコーポレーション |
84,271 |
52 |
株式の安定化 |
|
㈱ハマキョウレックス |
22,779 |
51 |
株式の安定化 |
|
ＡＳＴＩ㈱ |
81,600 |
51 |
株式の安定化 |
|
スズキ㈱ |
10,500 |
48 |
株式の安定化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
184,800 |
37 |
株式の安定化 |
|
㈱りそなホールディングス |
40,000 |
23 |
企業間取引の強化 |
|
㈱ツカモトコーポレーション |
124,000 |
15 |
株式の安定化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保有目的 |
|
㈱静岡銀行 |
1,090,792 |
1,097 |
企業間取引の強化 |
|
㈱ヤギ |
110,492 |
275 |
企業間取引の強化 |
|
丸紅㈱ |
141,900 |
109 |
企業間取引の強化 |
|
㈱ハマキョウレックス |
23,080 |
82 |
株式の安定化 |
|
スズキ㈱ |
10,500 |
60 |
株式の安定化 |
|
ＡＳＴＩ㈱ |
16,320 |
59 |
株式の安定化 |
|
㈱サーラコーポレーション |
84,271 |
54 |
株式の安定化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
184,800 |
35 |
株式の安定化 |
|
㈱りそなホールディングス |
40,000 |
22 |
企業間取引の強化 |
|
㈱ツカモトコーポレーション |
12,400 |
15 |
株式の安定化 |
ⅲ）保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
⑦ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
ⅰ）経営統括部内部統制担当を中心に、財務報告に係る内部統制の体制整備、リスクマネジメントやコンプライアンスの推進、個人情報保護対策等に努めております。法令遵守活動に向けた取組みの一環として、グループの従業員を対象として、コンプライアンス教育を実施しております。
ⅱ）財務報告に係る内部統制の有効性を自ら評価し、その結果を「内部統制報告書」として公表するために、「内部統制委員会」を組織しており、その推進委員に対して活動内容及び進捗状況を報告しております。
ⅲ）個人情報を含む重要情報漏洩防止の対策として、情報の取扱方法の明文化、管理の徹底及びルールの厳格化を行うとともに、ＩＣカードによる入退室管理、パソコンにセキュリティツールを導入するなど物理的対策を実施しております。また、啓発活動の一環として、グループの全従業員を対象として、個人情報保護教育を実施しております。
なお、当社の個人情報の取扱いに関する基本的な考え方については、「スクロール・プライバシー・ポリシー」として当社ホームページに掲載しております。
ⅳ）法令、規則、企業倫理に違反した行為などに対して、従業員による監視をより強化するため、社内通報制度である「スクロールグループ企業倫理ホットライン」を引き続き設置しております。
ⅴ）タイムリーな情報開示の一環として、ホームページへの業績関連情報の掲載（月次売上高情報等）を実施しております。また、ＩＲ活動においては、決算発表時にＩＲ説明会を実施するとともに、投資家の皆様からの質問にお答えするなど、積極的に開示情報の充実に努めております。
ⅵ）株主総会においては、多くの株主の皆様にご出席いただけるよう集中日を避けて開催しております。
ⅶ）株主の皆様の利便性及び議決権行使比率の向上を目的として、インターネットによる議決権行使を採用しております。
⑧ 親会社等に関する事項に関する基本方針
当社は、親会社等を有しておらず、該当事項はありません。
⑨ 取締役の定数及び任期
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は７名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の定数は５名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議ついては累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ⅰ）役員の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ⅱ）剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
36 |
－ |
38 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
36 |
－ |
38 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度） 当社の連結子会社であるSCROLL SINGAPORE ENTERPRISE PTE.LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬等を支払っており、その金額は、合計で１百万円であります。
（当連結会計年度） 当社の連結子会社であるSCROLL SINGAPORE ENTERPRISE PTE.LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬等を支払っており、その金額は、合計で２百万円であります。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度） 該当事項はありません。
（当連結会計年度） 該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。