当社は、平成29年12月27日開催の取締役会において、ミネルヴァ・ホールディングス株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該契約に基づき、平成30年１月31日付で同社の全株式を取得いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
また、当社は、平成29年12月27日開催の取締役会において、株式会社トラベックスツアーズの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該契約に基づき、平成30年１月31日付で同社の全株式を取得いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）業績の状況
当第３四半期連結累計期間における我が国の経済は、雇用・所得環境の改善が続くなか緩やかな景気回復基調がみられました。しかしながら、小売業界におきましては、消費者の節約志向のぶり返しや天候不順の影響による個人消費の減速のほか、人手不足の深刻化、業態を超えた競争の激化など、依然として厳しい経営環境が続いております。
このような事業環境のなか、当社グループは、事業ポートフォリオと収益基盤の確立に重点を置いた中期経営計画「みらい2018」の２年目にあたり、通販事業、ｅコマース事業、健粧品事業及びソリューション事業の各事業をしっかりと稼げる安定収益事業へ成長させるべく、目標達成に向けグループ一丸となって取り組んでおります。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高46,653百万円（前年同四半期比5.2％増）となりました。利益面におきましては、営業利益1,947百万円（同41.5％増）、経常利益2,055百万円（同43.1％増）となりました。しかしながら、当第３四半期連結会計期間において、連結子会社である株式会社ナチュラピュリファイ研究所及び株式会社Ｔ＆Ｍののれんの減損損失を計上したことにより、親会社株主に帰属する四半期純損失は478百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益960百万円）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
当社は、中期経営計画「みらい2018」の完遂を目指すなかで「総合通販」から「複合通販」へ変革を遂げております。今後、複合通販のさらなる進化を目指し、当社グループの事業分野、収益構造を明確にするため、セグメント区分を変更しております。これに伴い、第１四半期連結会計期間より、報告セグメント変更をしており、以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
なお、セグメント別の売上高は連結相殺消去後の数値を、セグメント利益は、連結相殺消去前の数値を記載しております。
① 通販事業
通販事業におきましては、働く女性向け商材の新規媒体の発行や商材ミックス型の媒体の拡充を行うとともに、カタログ掲載商品数やページ数を見直し、配布の効率化を推進するなど売り場の強化と収益力の向上に努めてまいりました。また、組合員ニーズの把握に努め、機能性インナーをはじめとした戦略商品を多柄・多色・多サイズで展開させるなど、商品企画にも注力してまいりました。
以上の結果、売上高は26,215百万円（前年同四半期比3.3％減）となり、セグメント利益は1,551百万円（同200.4％増）となりました。
② ｅコマース事業
ｅコマース事業におきましては、外部モールを中心とした店舗間競争がより一層激化している状況のなか、年末商戦を中心とした大手外部モールでのイベントへの対応を強化し、受注の拡大を図ってまいりました。また、新たな海外仕入ルートを開拓するなど商品力の強化に努めるとともに、依然として増加している海外需要に対する受注の獲得に向け積極的に取り組んでまいりました。このほか、取扱商材ジャンルの拡大による事業成長を目指し、メンズブランド雑貨を扱う『ＬＩＦＥ ＲＯＢＥ』、カラーコンタクトレンズを扱う『Ｃｒｙｓｔａｌｏｒｂ』の２つのＥＣサイトを新規出店いたしました。
以上の結果、売上高は9,554百万円（同11.4％増）となり、セグメント利益は141百万円（前年同四半期はセグメント利益5百万円）となりました。
③ 健粧品事業
健粧品事業におきましては、プライベートブランド化粧品において、中国での販路開拓として大手チェーン店で販売するための取組みを強化するなど、引き続き海外展開に注力してまいりました。また、国内においても、訪日顧客向けの販売促進活動を積極的に実施するとともに、主力商品『豆乳よーぐるとぱっく玉の輿』の関連商品や期間限定商品を順次投入し品揃えの強化に努めてまいりました。このほか、オーガニックコスメブランド『ＴＶ＆ＭＯＶＩＥ』を展開する株式会社Ｔ＆Ｍ及び自然派化粧品ブランド『草花木果』を展開する株式会社キナリを買収し、事業成長に向けた体制の構築に取り組んでまいりました。
以上の結果、売上高は3,700百万円（前年同四半期比95.9％増）となり、セグメント損失は74百万円（前年同四半期はセグメント利益682百万円）となりました。
④ ソリューション事業
ソリューション事業におきましては、ＥＣソリューション部門を立ち上げ、通販システムパッケージ『ｅシェルパモール』の成約に向け、セミナーや展示会での積極的な販売促進活動に取り組んでまいりました。また、新規顧客の獲得による物流代行サービスの受注拡大やＢＣＰ対策の要望に対応するため、通販ソリューション３ＰＬの全国展開に向けた拠点の整備を推進してまいりました。
以上の結果、売上高は6,832百万円（前年同四半期比8.2％増）となり、セグメント利益は347百万円（同2.7％減）となりました。
⑤ その他
その他事業におきましては、不動産賃貸事業において、自社保有物流施設等の不動産賃貸を行っております。また、保険事業においては、引き続き、全国で開催しているマネーセミナーを起点とした共同募集の拡大に努めてまいりました。
以上の結果、売上高は350百万円（同21.5％減）となり、セグメント利益は109百万円（同35.8％増）となりました。
（２）財政状態の分析
（資産）
当第３四半期連結会計期間末の総資産は40,416百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,453百万円増加いたしました。これは主に売掛金の増加によるものであります。
（負債）
負債は18,413百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,946百万円増加いたしました。これは主に未払金及び借入金の増加によるものであります。
（純資産）
純資産は22,002百万円となり、前連結会計年度末に比べ493百万円減少し、自己資本比率は54.2％（前連結会計年度末は59.1％）となりました。
（３）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（４）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
当社は、平成29年５月30日開催の第76期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件」について、その有効期間を３年間として承認され、会社の事業方針等の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めております。以下、その概略をご説明いたします。
① 基本方針の内容（会社の事業の方針等の決定を支配する者のあり方）
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを最大の目標として掲げ、かつその実現が可能な者であるべきものと考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、通販ビジネスを主たる事業として、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを最優先の課題としています。この価値はお客様への提供価値を最大化することによって実現できるものであり、お客様への提供価値を高めるためには、お客様ニーズの探求、お客様との密接な関係づくり、新しい商品・サービスの開発、ローコストオペレーション、安全かつ適切なる情報の活用・管理等が欠かせません。
当社は平成29年３月期を初年度とし、平成31年３月期を終了年度とする中期経営計画「みらい2018」をスタートさせております。「みらい2018」では、「事業ポートフォリオの構築と収益基盤の確立」と銘打ち、通販事業、健粧品事業、ｅコマース事業、ソリューション事業の各事業をしっかりと稼げる安定収益事業に育ててまいります。
③ 不適切な者によって事業方針等の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、不適切な者によって大規模買付行為が行われることを防止するため、その買付ルールを設けるとともに、その対抗措置を定めています。
ⅰ） 大規模買付ルールの概要
（ａ）意向表明書の提出
大規模買付を行おうとする場合には、大規模買付行為の概要を明示し、買付ルールに従う旨の表明のある意向表明書を提出していただきます。
（ｂ）大規模買付者による情報提供
次に、大規模買付者には、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために、大規模買付者の概要、買付の目的、買付後の経営方針等の情報を提供していただきます。
（ｃ）取締役会による評価
次に、当社取締役会は、情報提供を受けたのち60日間又は90日間のあいだに評価、検討、買付条件の交渉・協議、意見形成、代替案の提出などを検討し、実施します。なお、30日間を限度として検討期間を延長することがあります。
（ｄ）独立委員会への情報提供と勧告
当社は、当社取締役会が公正中立な判断をするために、取締役会から独立した機関として独立委員会を設置しています。当社取締役会は、上記（ａ）～（ｃ）に掲げる事項を行うときは、独立委員会に情報提供するとともに、独立委員会から提出される勧告を最大限尊重します。
ⅱ） 大規模買付行為がなされた場合の対応方針
（ａ）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合
当社取締役会は、原則として大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと認められる場合（濫用的買付者の場合）には、対抗措置をとることもあります。
（ｂ）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で株主割当てによる新株予約権を発行するなどの対抗措置を決定することとします。
（ｃ）対抗措置を発動する手続き
当社取締役会が大規模買付行為の開始に対抗する具体的措置の発動を決議するには、独立委員会に対しその発動の是非を諮問するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限に尊重します。
また、当社取締役会は、自らの判断により、又は独立委員会の勧告により、株主意思確認総会を開催することがあります。
④ 本買収防衛策が基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことの説明
本買収防衛策（以下「本プラン」といいます。）が基本方針に沿い、企業価値・株主共同の利益に合致し、役員の地位の維持を目的とするものではないことの理由は以下に掲げるとおりです。
ⅰ） 経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「買収防衛策に関する指針」の三原則を充足し、また経済産業省の企業価値研究会が公表した平成20年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容になっています。
ⅱ） 本プランは、企業価値・株主共同の利益の確保、向上を目的としています。
ⅲ） 継続的な情報開示を行い、透明性を確保しています。
ⅳ） 本プランは、株主総会決議により導入されたもので、株主の皆様のご意思を反映したものです。また、対抗措置発動時にも株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認する場合があります。
ⅴ） 取締役会の判断の客観性、合理性が確保されています。対抗措置発動の手続きを定め、独立委員会の勧告を最大限尊重し、そして適宜情報開示を取締役会に義務づけております。
ⅵ） デッドハンド型（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策）・スローハンド型（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）の買収防衛策ではありません。
なお、当社買収防衛策の概要につきましては、当社ホームページ（http://www.scroll.jp/ir/governance/）において開示しております。
（５）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の金額は、７百万円であります。
これは、ソリューション事業における通販システムパッケージのリニューアル及び新サービスのシステム構築に伴う研究開発によるものです。