## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 110,000,000
計 | 110,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年５月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 34,818,050 | 34,818,050 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 34,818,050 | 34,818,050 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2017年９月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　５ 執行役員　　５
新株予約権の数（個） ※ | 3,450　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　345,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 405　（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2020年９月２日至　2027年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　 　　405 資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | １．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社子会社へ転籍した場合、取締役が任期満了により退任した場合、執行役員が定年で退職した場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ２．新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ３．その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、１個当たり100株とする。

ただし、新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①　当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割又は併合の比率

②　当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
１株当たりの時価
| 既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③　当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年９月20日 （注） | 497,400 | 34,818,050 | 192 | 6,005 | － | 7,221

（注）有償第三者割当　　　　　　497千株

発行価格　　388円

資本組入額　388円

割当先　　　野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （名） | － | 28 | 21 | 318 | 58 | 26 | 30,706 | 31,157 | －
所有株式数 （単元） | － | 87,748 | 2,886 | 69,393 | 25,482 | 42 | 162,324 | 347,875 | 30,550
所有株式数の割合 （％） | － | 25.22 | 0.83 | 19.95 | 7.33 | 0.01 | 46.66 | 100.00 | －

（注）１．自己株式296,372株は「個人その他」に2,963単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。なお、「信託型従業員持株インセンティブプラン」に係る野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が所有する株式6,700株は「金融機関」に67単元含まれております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
丸紅株式会社 | 東京都中央区日本橋二丁目７－１ | 2,841 | 8.23
スクロール取引先持株会 | 静岡県浜松市中区佐藤二丁目24－１ | 2,193 | 6.35
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 2,087 | 6.05
スクロール従業員持株会 | 静岡県浜松市中区佐藤二丁目24－１ | 1,329 | 3.85
株式会社静岡銀行 （常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 静岡県静岡市葵区呉服町一丁目10番地 （東京都港区浜松町二丁目11番３号） | 1,261 | 3.66
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区六丁目27番30号） | 821 | 2.38
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８－11 | 612 | 1.77
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８－11 | 580 | 1.68
モリリン株式会社 | 愛知県一宮市本町四丁目22番10号 | 550 | 1.60
日本生命保険相互会社 （常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 （東京都港区浜松町二丁目11番３号） | 543 | 1.57
計 | － | 12,821 | 37.14

（注）当社は、自己株式として296千株を保有しております。なお、自己株式には「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」に係る野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式（６千株）は含んでおりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 296,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 34,491,200 | 344,912 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 30,550 | － | －
発行済株式総数 |  | 34,818,050 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 344,912 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」により、野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式6,700株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同信託口が保有する完全議決権株式に係る議決権の数67個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社スクロール | 静岡県浜松市中区佐藤二丁目24番１号 | 296,300 | － | 296,300 | 0.85
計 | － | 296,300 | － | 296,300 | 0.85

（注）上記のほか、連結財務諸表及び財務諸表において、自己株式として処理している野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）所有の当社株式が6,700株あります。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、2017年９月１日開催の取締役会において、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下「本プラン」といいます。）の導入を決議いたしました。

本プランは、「スクロール従業員持株会」（以下「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「スクロール従業員持株会専用信託口」（以下「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、設定後３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、借入金を原資として当社からの第三者割当によって予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。

なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

②　役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

497,400株

③　当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を充足する本持株会会員

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 292 | 102,234
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額（円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 296,372 | － | 296,372 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要政策のひとつとして位置付けております。また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。これらの剰余金の配当等の決定機関は、いずれも取締役会であります。

当事業年度における配当の基本方針は、安定的かつ継続的な配当を実施することであります。配当は連結配当性向30％を目標として実施してまいりました。

内部留保金におきましては、企業間競争力の維持・強化を図るため、将来を見据えた事業戦略に基づいた投資等に適切に活用してまいります。

当社は、株主の皆様への安定配当を重視するとともに今後の事業動向を総合的に判断し、当事業年度末の株主配当金を１株当たり５円とさせていただきます。これにより中間配当金５円と合わせて年間配当金は10円となります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2019年10月30日 | 172 | 5.00
取締役会決議
2020年５月８日 | 172 | 5.00
取締役会決議

＜翌事業年度以降の配当政策に関する基本方針＞

当社は、この10年間、ＤＭＣ複合通販企業戦略を掲げ、各種、経営改革に着手してまいりました。この結果、経済環境、マーケット環境の変化に左右されない経営体制及び中長期の事業成長に向けた基盤が整ったことから、このたび、株主還元策の見直しを行い、配当については、年間配当金15円を下限とし、連結配当性向40％を基本として実施することといたします。

これによりまして、翌事業年度の配当金につきましては、当事業年度の配当金額より１株当たり５円増額し、１株当たり年間配当金15円（中間配当金７円50銭、期末配当金７円50銭）を予定しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考え方のもと、社会からの信頼に立脚した持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの拡充に取り組みます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ⅰ）企業統治体制の概要

当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部統制委員会や経営会議などを設置しております。

取締役会は11名の取締役（うち４名は監査等委員である社外取締役）で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案並びに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視し、監督します。なお、当社は、定款において、取締役全員の同意により書面決議により決議できること、また重要な業務執行の意思決定の一部を取締役に委任することができる旨を定めております。

監査等委員会は、社外取締役全員４名で構成されており、内部監査部等と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査します。

当社は会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第１四半期から第３四半期の四半期ごとに、四半期レビュー報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査等委員会に対して報告しています。なお、以上の報告会には、経理を主管する経営統括部長が参加しております。

内部統制委員会は、会社法や金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築し、運営する機関であり、代表取締役会長を委員長としてグループ全体のコンプライアンスやリスク管理、情報管理や業務の効率性を統括しております。当社は、内部統制委員会の統制活動を支えるために、社内規程を整備するとともに、取締役、執行役員及び使用人への教育を実施しております。

経営会議は、原則として毎月１回以上開催し、業務執行取締役（必要に応じて監査等委員である取締役を含む。）及び関係者が出席し、取締役会から委託された事項（会社法の定める取締役会専決事項を除く。）の意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画の審議、決定、管理を行っております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 内部統制委員会 | 経営会議
代表取締役会長 | 堀田　守 | ◎ |  | ◎ | ○
代表取締役社長 | 鶴見　知久 | ○ |  | ○ | ◎
取締役副社長 | 佐藤　浩明 | ○ |  | ○ | ○
取締役 | 小山　優雄 | ○ |  | ○ | ○
取締役 | 山崎　正之 | ○ |  | ○ | ○
取締役 | 杉本　泰宣 | ○ |  | ○ | ○
取締役 | 池田　訓清 | ○ |  | ○ | ○
社外取締役 | 村瀨司 | ○ | ◎ |  |
社外取締役 | 宮部　貴之 | ○ | ○ |  |
社外取締役 | 鈴木　一雄 | ○ | ○ |  |
社外取締役 | 宮城　政憲 | ○ | ○ |  |
常務執行役員 | 勝田　圭三 |  |  | ○ | ○
常務執行役員 | 北嶋　敬二 |  |  | ○ | ○
常務執行役員 | 西田　耕三 |  |  | ○ | ○
執行役員 | 乗松　伸一 |  |  | ○ | ○
執行役員 | 大下　公宝 |  |  | ○ | ○
執行役員 | 音羽　裕之 |  |  | ○ | ○
執行役員 | 馬淵　雅美 |  |  | ○ | ○
執行役員 | 伊熊　忍 |  |  | ○ | ○

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 内部統制委員会 | 経営会議
執行役員 | 秋元　亮 |  |  | ○ | ○
執行役員 | 山下　政彦 |  |  | ○ | ○
執行役員 | 實藤　裕史 |  |  | ○ | ○

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

ⅱ）当該体制を採用する理由

当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、本体制を採用いたしました。

③　企業統治に関するその他の事項

ⅰ）内部統制システムの整備状況

当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。

（ａ）当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、グループ全体のコンプライアンスやリスク管理体制を統括する内部統制委員会を設置し、内部統制委員会の決定に基づき内部統制の強化を図るとともに、内部監査部の指示により必要に応じて取締役、執行役員及び使用人への研修、教育を実施いたします。

また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、取締役、執行役員及び使用人が直接、情報提供を行う手段として、コンプライアンス担当取締役又は社外弁護士を情報受領者とする社内通報制度（スクロールグループ企業倫理ホットライン）を設置し、運用いたします。これらグループ全体の内部統制システム及びその運用については、内部監査部が評価し、その結果を内部統制委員会に報告いたします。

（ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に関する情報・文書は、社内規程に基づいて保存するとともに、当該文書は書面（電磁的記録を含む。）による集中管理を行い、取締役がいつでも閲覧できる状態を維持いたします。

（ｃ）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループ全体のリスク管理に関する基本的事項と体制をリスクマネジメント規程に定めるとともに、内部監査部が組織横断的にリスク状況を把握し、適切な対応を図ります。

なお、内部監査部は、リスク管理体制の適正性について、独立した立場から監査を実施し、その結果を内部統制委員会に報告いたします。

（ｄ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行います。

また、業務執行に関する詳細な事項の意思決定については、取締役及び執行役員で構成する経営会議において慎重に協議するとともに、取締役は、取締役の職務執行に関する意思決定の権限を明確にした規程に則り、職務を遂行いたします。

なお、取締役の職務の執行に関する監査は、監査等委員会が実施いたします。

（ｅ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社は、子会社管理規程に従い、グループ全体としての業務の適正を確保するための体制を整備します。

ロ．当社における内部統制委員会には子会社社長も参画し、内部統制委員会の決定に基づいたグループ全体の内部統制システムを運用することで、適切な監視体制及び報告体制を確保します。

（ｆ）当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査等委員会が使用人を置くことを求めた場合は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令に属さない専属の使用人を監査等委員会に配置し、監査業務を補助します。

（ｇ）前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会による前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助する使用人の任命、人事異動、評価等については、事前に監査等委員会の同意を得るものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立を確保するものとします。

（ｈ）当社の取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の取締役、執行役員、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

イ．当社の取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の取締役、執行役員、監査役及び使用人は、当社の業務や業績に影響を与える重要な事項について当社の監査等委員会に報告するものとし、監査等委員会はいつでも必要に応じてこれら対象者に対して報告を求めることができます。

ロ．前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講じるものとします。

（ｉ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査等委員会は、決裁書の検閲や取締役会及び経営会議等重要な会議に出席することを通じて、取締役の職務遂行状況を監査します。また、監査等委員会は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換等の連携を図ります。

ロ．監査等委員が職務の執行（監査等委員の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払又は償還等の請求をした場合は、監査の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、会社は速やかに当該費用又は債務を適切に処理します。

（ｊ）反社会的勢力排除のための体制

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為もいたしません。また、自ら反社会的勢力の力を利用いたしません。万一、これら反社会的勢力とのトラブル等が発生した場合には、法律の専門家や警察署等と連携し、毅然とした対応を行います。

ⅱ）リスク管理体制の整備の状況

経営統括部内部統制担当が年に１回、各部門に対しリスクヒアリングを実施し、リスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、その進捗を年２回、内部統制委員会へ報告し、リスク発見時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。リスク管理に関する内容については、内部統制委員会へ報告し、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。

ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記ⅰ）（ｅ）に記載したとおりです。

④責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑤　取締役の員数及び任期

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の員数は５名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議ついては累積投票によらない旨を定款に定めております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の解任決議については、会社法第341条に定める決議として議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権をもって行うものとしております。監査等委員である取締役については、会社法第309条第２項に定める特別決議として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ⅰ）役員の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

ⅱ）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧 男性 11 名　女性 -名　（役員のうち女性の比率 -％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長 | 堀田　守 | 1950年12月18日生 |
1974年４月 | 伊藤忠商事㈱入社
2000年10月 | Prominent Apparel Ltd.出向同社副社長 （VICE PRESIDENT）
2001年１月 | 同社社長（MANAGING DIRECTOR）
2005年５月 | 当社常勤顧問 生協事業部副事業部長
2005年６月 | 当社取締役 生協事業部長
2007年４月 | 当社代表取締役社長
2015年５月 | 当社代表取締役会長（現任）
| （注）３ | 318
代表取締役社長 健粧品事業ＰＲＳ 兼務 ダイレクト事業本部長 兼務 東京本店長 | 鶴見　知久 | 1966年５月11日生 |
1989年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社執行役員 ダイレクト事業本部通販インナー統括部長 兼務 インターネットマーケティング部長
2013年５月 | 当社取締役執行役員 ダイレクト事業本部通販Ｈ＆Ｂ統括副部長
2015年５月 | 当社取締役社長執行役員 ダイレクト事業本部通販Ｈ＆Ｂ統括部長
2018年４月 | 当社取締役社長執行役員 ダイレクト事業本部長 兼務 東京本店長
2019年４月 | 当社取締役社長執行役員 健粧品事業ＰＲＳ 兼務 ダイレクト事業本部長 兼務 東京本店長
2020年４月 | 当社代表取締役社長 健粧品事業ＰＲＳ 兼務 ダイレクト事業本部長 兼務 東京本店長（現任）
| （注）３ | 69
取締役副社長 ｅコマース事業ＰＲＳ | 佐藤　浩明 | 1971年10月10日生 |
1995年４月 | 当社入社
2013年１月 | 当社退社
2013年４月 | ㈱キノスラ代表取締役社長
2014年３月 | ㈱スクロールＲ＆Ｄ取締役社長
2015年５月 | 当社取締役
2018年４月 | 当社取締役執行役員 ｅコマース事業統括
2019年４月 | 当社取締役執行役員 ｅコマース事業ＰＲＳ
2020年４月 | 当社取締役副社長執行役員 ｅコマース事業ＰＲＳ（現任）
| ㈱スクロールＲ＆Ｄ代表取締役社長（現任）
| ㈱キノスラ取締役（現任）
| （注）３ | 14
取締役 システム統括部長 | 小山　優雄 | 1965年９月10日生 |
1990年４月 | 千代田生命(相)（現 ジブラルタ生命保険㈱）入社
1998年４月 | ㈱セゾン情報システムズ入社
2010年11月 | 当社入社
2011年４月 | 当社システム統括部長
2013年４月 | 当社執行役員システム統括部長
2016年５月 | 当社取締役執行役員 システム統括部長（現任）
| （注）３ | 30
取締役 ソリューション事業ＰＲＳ 兼務 Ｍ＆Ａ戦略室長 兼務 札幌支店長 | 山崎　正之 | 1963年６月11日生 |
1988年４月 | 大和証券㈱入社
2002年４月 | フロレゾン㈱代表取締役
2012年４月 | ㈱エイチエーシー（現 北海道アンソロポロジー㈱）代表取締役社長
2013年４月 | 当社執行役員 ダイレクト事業本部通販Ｈ＆Ｂ統括副部長
2016年11月 | ㈱スクロール３６０取締役社長
2017年５月 | 当社取締役執行役員 ダイレクト事業本部ソリューション事業統括部長 兼務 Ｍ＆Ａ戦略室長 兼務 ソリューション戦略室長
2019年４月 | 当社取締役執行役員 ソリューション事業ＰＲＳ 兼務 Ｍ＆Ａ戦略室長
2020年４月 | 当社取締役執行役員 ソリューション事業ＰＲＳ 兼務 Ｍ＆Ａ戦略室長 兼務 札幌支店長（現任）
| ㈱スクロール３６０代表取締役社長（現任）
| （注）３ | 27

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 グループ管轄事業ＰＲＳ 兼務 経営統括部長 | 杉本　泰宣 | 1965年６月16日生 |
1988年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社執行役員 ソリューション事業担当
2013年５月 | 当社取締役執行役員 ダイレクト事業本部通販ソリューション統括部長
2016年５月 | 当社執行役員 ダイレクト事業本部通販ソリューション統括部長
2016年11月 | 当社執行役員 経営統括部長
2019年４月 | 当社執行役員 グループ管轄事業ＰＲＳ 兼務 経営統括部長
2019年５月 | 当社取締役執行役員 グループ管轄事業ＰＲＳ 兼務 経営統括部長（現任）
| （注）３ | 39
取締役 旅行事業ＰＲＳ 兼務 ダイレクト事業本部ダイレクト事業部ＳＶＢ推進部長 | 池田　訓清 | 1963年６月８日生 |
1987年４月 | 伊藤忠商事㈱入社
2003年１月 | ㈱アイウェイ入社
2009年10月 | ㈱ユウコーポレーション代表取締役
2017年９月 | 当社入社
2018年４月 | 当社執行役員 海外事業統括 兼務 海外戦略部長
2019年４月 | 当社執行役員 海外事業ＰＲＳ 兼務 海外戦略部長
2020年４月 | 当社執行役員 旅行事業ＰＲＳ 兼務 ダイレクト事業本部ダイレクト事業部ＳＶＢ推進部長
2020年５月 | 当社取締役執行役員 旅行事業ＰＲＳ 兼務 ダイレクト事業本部ダイレクト事業部ＳＶＢ推進部長（現任）
| （注）３ | 4
取締役 （監査等委員） | 村瀨　司 | 1965年６月26日生 |
1990年４月 | アンダーセンコンサルティング（現 アクセンチュア㈱）入社
2006年11月 | アテイナー㈱取締役
2009年３月 | ㈱ＫＰＭＧ ＦＡＳディレクター
2009年９月 | ㈱ＫＰＭＧ ＢＰＡ（現 ㈱ＫＰＭＧ ＦＡＳ）マネージングディレクター
2011年３月 | ㈱ビズイット代表取締役
2012年５月 | 当社社外監査役
2013年２月 | ㈱フュージョンズ代表取締役社長
2013年４月 | シナジェティック・コンサルティング㈱プリンシパル
2016年５月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2017年６月 | フォーサイト・コンサルティング㈱（現 ㈱ファンズオン）代表取締役社長（現任）
2020年３月 | ジャパン・ハイブリットサービス㈱取締役（現任）
| （注）４ | 12
取締役 （監査等委員） | 宮部　貴之 | 1951年８月22日生 |
1975年４月 | 住友商事㈱入社
1986年９月 | 住商オットー㈱（現 オットージャパン㈱）出向
2000年５月 | 同社取締役（商品部門担当）
2001年５月 | エディー・バウアー・ジャパン㈱代表取締役社長
2007年２月 | 住商オットー㈱代表取締役会長兼社長 兼務 エディー・バウアー・ジャパン㈱代表取締役会長
2012年11月 | ㈱Ｌ＆Ｓコーポレーション代表取締役社長
2016年５月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）４ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 鈴木　一雄 | 1954年３月11日生 |
1976年４月 | ㈱静岡銀行入行
2000年６月 | 同行理事経営企画部東京事務所長
2001年６月 | 同行理事清水支店長
2003年６月 | 同行執行役員東京支店長
2004年10月 | 同行常務執行役員西部カンパニー長
2007年４月 | 同行常務執行役員中部カンパニー長
2010年６月 | 同行専務執行役員中部カンパニー長
2011年６月 | 一般財団法人静岡経済研究所理事長
2016年５月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2017年６月 | ㈱ユニックス顧問
2018年８月 | ㈱ユニックス監査役（現任）
| （注）４ | 2
取締役 （監査等委員） | 宮城　政憲 | 1967年６月15日生 |
1991年４月 | 東邦化学工業㈱入社
2005年５月 | ㈱ライトマネジメントジャパン（現 マンパワーグループ㈱）入社
2008年７月 | 有限責任あずさ監査法人入社
2014年８月 | ＫＰＭＧコンサルティング㈱入社
2019年９月 | ㈱Ｆｌｅｘａｓ Ｓｅｖｅｎディレクター（現任）
2020年５月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）４ | -
計 | 520

（注）１．取締役村瀨司、宮部貴之、鈴木一雄及び宮城政憲は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

委員長　村瀨司、委員　宮部貴之、委員　鈴木一雄、委員　宮城政憲

３．当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。

４．当社は、監査等委員である取締役の任期を選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。

５．当社は、業務執行の効率化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。

役職名 | 氏名
会長　ＣＥＯ |  | 堀田　守
社長　ＣＯＯ | 健粧品事業ＰＲＳ 兼務 ダイレクト事業本部長 兼務 東京本店長 | 鶴見　知久
副社長執行役員 | ｅコマース事業ＰＲＳ | 佐藤　浩明
常務執行役員 | 通販事業ＰＲＳ 兼務 ダイレクト事業本部ダイレクト事業部長 | 勝田　圭三
常務執行役員 | 福岡支店長 | 北嶋　敬二
常務執行役員 | 大阪支店長 | 西田　耕三
執行役員 | システム統括部長 | 小山　優雄
執行役員 | ソリューション事業ＰＲＳ 兼務 Ｍ＆Ａ戦略室長 兼務 札幌支店長 | 山崎　正之
執行役員 | グループ管轄事業ＰＲＳ 兼務 経営統括部長 | 杉本　泰宣
執行役員 |  | 乗松　伸一
執行役員 |  | 大下　公宝
執行役員 | ダイレクト事業本部ダイレクト事業部長代行 兼務 海外統括部長 | 音羽　裕之

役職名 | 氏名
執行役員 | 旅行事業ＰＲＳ 兼務 ダイレクト事業本部ダイレクト事業部ＳＶＢ推進部長 | 池田　訓清
執行役員 | ダイレクト事業本部ダイレクト事業部商品部長 | 馬淵　雅美
執行役員 | ダイレクト事業本部ダイレクト事業部ＳＣＭ統括部長 | 伊熊　忍
執行役員 | ダイレクト事業本部ダイレクト事業部生協営業部長 | 秋元　亮
執行役員 | 経営統括部　経理・財務担当部長 | 山下　政彦
執行役員 |  | 實藤　裕史

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役 村瀨司氏は、情報システムを中心とするコンサルティング企業を経営され、多数の企業のコンサルティング業務の経験を有するとともに、企業経営を統括する十分な見識を有しております。同氏は、当社株式12千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

社外取締役 宮部貴之氏は、衣料品・雑貨・家具等の無店舗事業及び有店舗事業の経営に長く携わられ、海外生産や輸入実務の経験を有するとともに、企業経営を統括する十分な見識を有しております。同氏は、当社株式２千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

社外取締役 鈴木一雄氏は、金融機関及びシンクタンクでの経験を有するとともに、財務及び会計並びに企業経営を統括する十分な見識を有しております。同氏は、当社株式２千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。また、同氏は、2003年６月から2011年６月まで株式会社静岡銀行の業務執行者でありましたが、現在は同行を退いております。なお、同行と当社間には、継続して銀行取引及び長期借入に係る取引がありますが、その規模並びに性質に照らし株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

社外取締役 宮城政憲氏は、大手メーカーや複数の経営コンサルティングファームでの実務経験と幅広い業種における人事、労務及びコーポレートガバナンス関連を中心とした企業経営を統括する十分な見識を有しております。同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。また、同氏は、2014年８月から2019年８月までＫＰＭＧコンサルティング株式会社の業務執行者でありましたが、現在は同社を退いております。なお、同社と当社間には、継続して人事コンサルティングに係る取引がありましたが、現在はありません。これまでの取引の規模、経緯及び性質に照らし株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

当社は、当社が選任する各独立社外取締役の知見に基づく助言と経営に対する監督が、取締役会の健全な経営判断に資するとの考えのもと、以下の「社外取締役の独立性判断基準」を定めております。上記の監査等委員である社外取締役４名は、全員、独立社外取締役であります。

「社外取締役の独立性判断基準」

当社が指定する社外取締役の独立性は、東京証券取引所の定める独立性基準に準拠し、以下のいずれにも該当しない場合に、これを有するものと判断します。

ⅰ）現在又は過去において、当社及び当社の関係会社（当社グループ）の業務執行者であった者

ⅱ）当社の主要な取引先の過去３事業年度における業務執行者であった者

ⅲ）当社の主要株主（※）又は主要株主の業務執行者

※当社の議決権所有割合が10％を超える者をいう。

ⅳ）当社又は当社の子会社の会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者

ⅴ）当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他財産上の利益（※）を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等

※過去３事業年度の平均額として、年間1,000万円を超える額を受領している場合を指す。

ⅵ）当社から多額の寄付もしくは助成（※）を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役又は業務執行者

※過去３事業年度の平均額として、年間1,000万円以上又は当該法人・団体等の総費用の30％を超える場合を指す。

ⅶ）近親者（配偶者及び二親等以内の親族）が上記ⅰ）からⅵ）までのいずれかに該当する者

ⅷ）前各号の定めに関わらず、一般株主と利益相反が生じうる特段の事由が存在すると認められる者

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、業務の執行について監督を行っております。

当社の社外取締役４名は、全員、監査等委員である取締役であり、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況　②　内部監査の状況」に記載のとおりであります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役全員４名で構成されており、内部監査部（２名）を中心とする監査補助者を通じて、内部統制システムを基に取締役の業務執行を監査します。なお、監査等委員 鈴木一雄氏は、金融機関及びシンクタンクでの経験を有するとともに、財務及び会計並びに企業経営を統括する十分な見識を有しております。

当事業年度において監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
村瀨司 | 14回 | 14回
越淵堅志 | 14回 | 14回
宮部貴之 | 14回 | 14回
鈴木一雄 | 14回 | 14回

監査等委員会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

ⅰ）中期経営計画に関する遂行状況

ⅱ）内部統制システムの構築および運用状況

ⅲ）会計監査人の監査の実施状況および職務の執行状況

監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。

ⅰ）取締役会その他の重要な会議への出席

ⅱ）取締役および関係部門から営業の報告、その他必要事項の聴取

ⅲ）重要な決裁書類、契約書等の閲覧

ⅳ）本社および主要な事業所の業務および財産状況の調査

ⅴ）取締役の法令制限事項（競合避止・利益相反取引等）の調査

ⅵ）事業会社取締役会への出席および営業の報告、その他必要事項の聴取

ⅶ）内部統制システムの有効性を確認するため、内部統制委員会の検証結果の聴取、内部監査部の監査結果の聴取、または意見交換の実施

ⅷ）会計監査人との連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価

②　内部監査の状況

内部監査部は、会計に関しては子会社を含む内部統制システムのなかでモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、会社法の求める内部統制システムのなかで独自に監査を行い、その監査結果を監査等委員会に報告します。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係につきましては、以下のとおりであります。

内部監査部は、経営統括部が行うリスクマネジメント、コンプライアンス等の内部統制システムの運用状況について、内部監査の監査方針及び計画並びに実施した監査結果を監査等委員会に四半期単位で報告を行っております。また、監査等委員会は、報告を受けた内容を精査して、内部監査部への指示、助言を行います。

監査等委員会と内部監査部は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設け、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査部の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。なお、内部監査部の監査結果については、取締役会及び内部統制委員会等にて報告を行っております。

会計監査人は、内部監査部が行った監査の結果を監査し、その結果を監査等委員会に対して四半期単位で報告を行っております。

③　会計監査の状況

ⅰ）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ⅱ）継続監査期間

1969年10月以降

ⅲ）業務を執行した公認会計士

市村　清

唯根　欣三

ⅳ）監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、会計士試験合格者等５名、その他４名となります。

ⅴ）監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

ⅵ）監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 47 | － | 47 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 47 | － | 47 | －

当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（ⅰ）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | - | 11 | - | 13
連結子会社 | 1 | - | 1 | -
計 | 1 | 11 | 1 | 13

当社における非監査業務の内容は、税務顧問業務等があります。

ⅲ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ⅳ）監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ⅴ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項に基づき同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

業務執行取締役の報酬等は、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、代表取締役が取締役会からの委任を受けて、限度額の範囲内で報酬額を決定します。個別の報酬額については、その役割と責務に相応しい水準となるよう、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮した体系とし、担当部門の業績等の適切な評価を踏まえ適切なリスクテイクを促進するよう、中長期的な業績の見通し及びストックオプション等の株主価値と連動するインセンティブの割合を総合的に勘案して決定しております。

取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2016年５月27日開催の第75期定時株主総会において月額20百万円以内と決議されており、別枠で、2017年５月30日開催の第76期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額50百万円以内と決議されております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年５月27日開催の第75期定時株主総会において月額８百万円以内と決議されております。

監査等委員である取締役の各報酬額は、監査等委員の協議により決定します。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | ストックオプション
取締役（監査等委員を除く。） | 130 | 125 | - | 5 | 6
（うち社外取締役） | （-） | （-） | （-） | （-） | （-）
取締役（監査等委員） | 24 | 24 | - | - | 4
（うち社外取締役） | （24） | （24） | （-） | （-） | （4）

（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

２．当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

３．当社は、2006年６月20日開催の第65期定時株主総会終結の時をもって取締役の役員退職慰労金制度を廃止しております。

４．取締役の報酬のうち賞与につきましては該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。

ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 9 | 22
非上場株式以外の株式 | 5 | 983

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

ⅲ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱静岡銀行 | 1,090,792 | 1,090,792 | 同社は当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 当事業年度末における同行からの借入額は2,600百万円であります。 当事業年度の受取配当金額は23百万円であります。 | 有
716 | 919
㈱ヤギ | 112,392 | 111,303 | 同社は当社グループの取引先であり、主として通販事業における取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 主にアパレル商材を中心とした長年の取引関係があり、通販事業の拡大に貢献していただいております。顧客ニーズに対応した商品企画、生産体制、品質の安定性など、事業戦略上、重要なパートナーとして認識しております。 当事業年度の受取配当金額は７百万円であります。 取引先持株会を通じた株式の取得により、株式数が増加しております。 | 有
154 | 167
丸紅㈱ | 141,900 | 141,900 | 同社及びその関係会社は当社グループの取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 通販事業において、主にアパレル商材を中心とした長年の取引関係があるとともに、カタログ用紙供給の取引関係があります。また、ソリューション事業においても、物流代行業務の取引関係を有するなど、事業拡大に貢献いただいており、当社及び当社グループの事業戦略上、重要なパートナーと認識しております。 当事業年度の受取配当金額は４百万円であります。 | 有
76 | 108
㈱みずほフィナンシャルグループ | 184,800 | 184,800 | 同社の関係会社は当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 当事業年度末における同社の関係会社からの借入額は600百万円であります。 当事業年度の受取配当金額は１百万円であります。 | 無 (注）２
22 | 31

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱りそなホールディングス | 40,000 | 40,000 | 同社の関係会社は当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 当事業年度末における同社の関係会社からの借入額は800百万円であります。 当事業年度の受取配当金額は０百万円であります。 | 無 (注）２
13 | 19

（注）１．当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しております。当事業年度末において保有している政策保有株式は、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを、2019年５月24日開催の取締役会において確認しております。

２．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社の関係会社が当社の株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。