## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 110,000,000
計 | 110,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年５月31日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 34,981,050 | 34,981,050 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 34,981,050 | 34,981,050 | － | －

（注）発行済株式のうち108,000株は、譲渡制限付株式報酬として普通株式を発行した際の現物出資（金銭債権90百万円）によるものであります。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１ | 55,000 | 34,873,050 | 13 | 6,018 | 13 | 7,234
2022年６月30日 （注）２ | 14,000 | 34,887,050 | 5 | 6,024 | 5 | 7,240
2022年８月31日 （注）３ | 94,000 | 34,981,050 | 39 | 6,064 | 39 | 7,279

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　842円

資本組入額　421円

割当先　　　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。） ４名

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　842円

資本組入額　421円

割当先　　　当社の取締役を兼務しない当社のグループオフィサー　　　　　　 ７名

当社の取締役を兼務しない当社のセグメントオフィサー　　　　　 17名

当社の従業員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 48名

当社の一部子会社の従業員　　　　　　　　　　　　　　　　　　 18名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （名） | － | 19 | 23 | 332 | 59 | 45 | 41,818 | 42,296 | －
所有株式数 （単元） | － | 78,382 | 4,786 | 59,683 | 17,647 | 205 | 188,641 | 349,344 | 46,650
所有株式数の割合 （％） | － | 22.44 | 1.37 | 17.08 | 5.05 | 0.06 | 54.00 | 100.00 | －

（注）１．自己株式9,181株は「個人その他」に91単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 3,540 | 10.12
丸紅株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目４－２ | 2,841 | 8.13
スクロール取引先持株会 | 静岡県浜松市中区佐藤二丁目24－１ | 2,168 | 6.20
株式会社静岡銀行 （常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 静岡県静岡市葵区呉服町一丁目10番地 （東京都港区浜松町二丁目11番３号） | 1,261 | 3.61
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８－12 | 1,100 | 3.15
スクロール従業員持株会 | 静岡県浜松市中区佐藤二丁目24－１ | 776 | 2.22
日本生命保険相互会社 （常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 （東京都港区浜松町二丁目11番３号） | 543 | 1.55
モリリン株式会社 | 愛知県一宮市本町四丁目22番10号 | 434 | 1.24
大日本印刷株式会社 | 東京都新宿区市谷加賀町一丁目１番１号 | 433 | 1.24
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町二丁目２－１ | 400 | 1.14
計 | － | 13,500 | 38.60

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 9,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 34,925,300 | 349,253 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 46,650 | － | －
発行済株式総数 |  | 34,981,050 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 349,253 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社スクロール | 静岡県浜松市中区佐藤二丁目24番１号 | 9,100 | － | 9,100 | 0.03
計 | － | 9,100 | － | 9,100 | 0.03

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,800 | 245,276
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求及び譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額（円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 9,181 | － | 9,181 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、これらの剰余金の配当等の決定機関は、いずれも取締役会であります。

内部留保金におきましては、企業間競争力の維持・強化を図るため、将来を見据えた事業戦略に基づいた投資等に適切に活用してまいります。

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要政策として位置付け、年間配当金20円を下限とし、連結配当性向40％を基本として実施することを、配当の基本方針としております。

当事業年度の期末配当金につきましては、配当の基本方針に基づき、１株当たり38円00銭とさせていただきます。これにより、中間配当金10円00銭と合わせて年間配当金は48円00銭となります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2022年10月28日 | 349 | 10.00
取締役会決議
2023年５月９日 | 1,328 | 38.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を最大化することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

この考え方のもと、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、社是及び経営理念に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ⅰ）企業統治体制の概要

当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その補完機関として指名報酬委員会やグループ経営会議、サステナビリティ委員会、内部統制委員会を設置しております。

取締役会は、社内取締役４名、監査等委員である独立社外取締役５名で構成され、取締役会での業務執行の監督強化を図っております。取締役会は原則として毎月１回開催し、月次の業績報告に加え、法令・定款等に定められた事項の審議を行い、取締役相互に質疑、提案並びに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視し、監督します。なお、当社は、定款において、取締役全員の同意により書面決議により決議できること、また重要な業務執行の意思決定の一部を取締役に委任することができる旨を定めております。

監査等委員会は、社外取締役全員５名で構成されており、内部監査部等と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査します。

当社は会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第１四半期から第３四半期の四半期ごとに、四半期レビュー報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査等委員会に対して報告しています。なお、以上の報告会には、経理を主管する経営統括部長が参加しております。

指名報酬委員会は、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、取締役会の構成や取締役等の指名及び報酬制度の公正な運営、その透明性を高めることを目的に、取締役会の諮問機関として設置しています。３名以上の委員で構成され、過半数は独立社外取締役と定めており、委員の選出は、取締役会によるものとしています。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名報酬委員会
代表取締役社長 | 鶴見　知久 | ◎ |  | ○
取締役副社長 | 佐藤　浩明 | ○ |  |
取締役 | 山崎　正之 | ○ |  |
取締役 | 杉本　泰宣 | ○ |  | ○
社外取締役 | 村瀨　司 | ○ | ◎ | ◎
社外取締役 | 宮部　貴之 | ○ | ○ | ○
社外取締役 | 宮城　政憲 | ○ | ○ | ○
社外取締役 | 一杉　逸朗 | ○ | ○ | ○
社外取締役 | 小野　亜希子 | ○ | ○ | ○

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

ⅱ）当該体制を採用する理由

当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、本体制を採用いたしました。

③　企業統治に関するその他の事項

ⅰ）内部統制システムの整備状況

当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。

（ａ）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、グループ全体のコンプライアンスやリスク管理体制を統括する内部統制委員会を設置し、内部統制委員会の決定に基づき内部統制の強化を図るとともに、内部監査部の指示により必要に応じて取締役及び使用人への研修、教育を実施いたします。

また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、取締役及び使用人が直接情報提供を行う手段として、コンプライアンス担当取締役又は社外弁護士を情報受領者とする社内通報制度（スクロールグループ企業倫理ホットライン）を設置し、運用いたします。

これらグループ全体の内部統制システム及びその運用については、内部監査部が評価し、その結果を内部統制委員会に報告いたします。

（ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に関する情報・文書は、社内規程に基づいて保存するとともに、当該文書は書面（電磁的記録を含む。）による集中管理を行い、取締役がいつでも閲覧できる状態を維持いたします。

（ｃ）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループ全体のリスク管理に関する基本的事項と体制をリスクマネジメント規程に定めるとともに、内部監査部が組織横断的にリスク状況を把握し、適切な対応を図ります。なお、内部監査部は、リスク管理体制の適正性について、独立した立場から監査を実施し、その結果を内部統制委員会に報告いたします。

（ｄ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行います。また、業務執行に関する詳細な事項の意思決定については、取締役及びグループオフィサーで構成するグループ経営会議において慎重に協議するとともに、取締役は、取締役の職務執行に関する意思決定の権限を明確にした規程に則り、職務を遂行いたします。

なお、取締役の職務の執行に関する監査は、監査等委員会が実施いたします。

（ｅ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社は、子会社管理規程に従い、グループ全体としての業務の適正を確保するための体制を整備します。

ロ．当社における内部統制委員会には子会社社長も参画し、内部統制委員会の決定に基づいたグループ全体の内部統制システムを運用することで、適切な監視体制及び報告体制を確保します。

（ｆ）当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査等委員会が使用人を置くことを求めた場合は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令に属さない専属の使用人を監査等委員会に配置し、監査業務を補助します。

（ｇ）前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会による前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助する使用人の任命、人事異動、評価等については、事前に監査等委員会の同意を得るものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立を確保するものとします。

（ｈ）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

イ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務や業績に影響を与える重要な事項について当社の監査等委員会に報告するものとします。また、監査等委員会はいつでも必要に応じて取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができます。

ロ．前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講じるものとします。

（ｉ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査等委員会は、決裁書の検閲や取締役会及びグループ経営会議等重要な会議に出席することを通じて、取締役の職務遂行状況を監査します。また、監査等委員会は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換等の連携を図ります。

ロ．監査等委員が職務の執行（監査等委員の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払又は償還等の請求をした場合は、監査の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、会社は速やかに当該費用又は債務を適切に処理します。

（ｊ）反社会的勢力排除のための体制

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為もいたしません。また、自ら反社会的勢力の力を利用いたしません。万一、これら反社会的勢力とのトラブル等が発生した場合には、法律の専門家や警察署等と連携し、毅然とした対応を行います。

ⅱ）リスク管理体制の整備の状況

ＲＭ事務局が、年に１回、各部門に対しリスクヒアリングを実施し、事業部門がリスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、その進捗を年２回、内部統制委員会へ報告し、リスク発見時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。リスク管理に関する内容については、内部統制委員会へ報告し、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。

ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記ⅰ）（ｅ）に記載したとおりです。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と各取締役（監査等委員）とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役、グループオフィサー及びセグメントオフィサーであります。

⑥　取締役の員数及び任期

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の員数は５名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の解任決議については、会社法第341条に定める決議として議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権をもって行うものとしております。監査等委員である取締役については、会社法第309条第２項に定める特別決議として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ⅰ）役員の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

ⅱ）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
鶴見　知久 | 14回 | 14回
佐藤　浩明 | 14回 | 14回
小山　優雄　（注）１ | ３回 | ３回
山崎　正之 | 14回 | 14回
杉本　泰宣 | 14回 | 14回
池田　訓清　（注）１ | ３回 | ３回
勝田　圭三　（注）１ | ３回 | ３回
氏　名 | 開催回数 | 出席回数
村瀨　司 | 14回 | 13回
宮部　貴之 | 14回 | 14回
鈴木　一雄　（注）１ | ３回 | ３回
宮城　政憲 | 14回 | 14回
一杉　逸朗　（注）２ | 11回 | 11回
小野　亜希子（注）２ | 11回 | 11回

（注）１．小山優雄氏、池田訓清氏、勝田圭三氏及び鈴木一雄氏については、2022年５月31日開催の第81期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．一杉逸朗氏及び小野亜希子氏については、2022年５月31日開催の第81期定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、監査等委員である取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における主な検討事項は、中期経営計画の進捗状況及び新中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

⑪　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において指名報酬委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
村瀨　司 | ４回 | ４回
宮部　貴之 | ４回 | ４回
鈴木　一雄　（注）１ | １回 | １回
宮城　政憲 | ４回 | ４回
一杉　逸朗　（注）２ | ３回 | ３回
小野　亜希子（注）２ | ３回 | ３回
鶴見　知久 | ４回 | ４回
杉本　泰宣 | ４回 | ４回

（注）１．鈴木一雄氏については、2022年５月31日開催の第81期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された指名報酬委員会の出席状況を記載しております。

２．一杉逸朗氏及び小野亜希子氏については、2022年５月31日開催の第81期定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任され、同日開催の取締役会において指名報酬委員に選任されましたので、指名報酬委員の就任後に開催された指名報酬委員会の出席状況を記載しております。

指名報酬委員会における主な検討事項は、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項であります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧 男性 8名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）（注）５
代表取締役社長 グループオフィサー ＣＥＯ兼ＣＯＯ　兼務 ダイレクト事業本部長 | 鶴見　知久 | 1966年５月11日生 |
1989年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社執行役員 ダイレクト事業本部通販インナー統括部長 兼務 インターネットマーケティング部長
2013年５月 | 当社取締役執行役員 ダイレクト事業本部通販Ｈ＆Ｂ統括副部長
2015年５月 | 当社取締役社長執行役員 ダイレクト事業本部通販Ｈ＆Ｂ統括部長
2018年４月 | 当社取締役社長執行役員 ダイレクト事業本部長
2019年４月 | 当社取締役社長執行役員 健粧品事業ＰＲＳ 兼務 ダイレクト事業本部長
2020年４月 | 当社代表取締役社長 健粧品事業ＰＲＳ 兼務 ダイレクト事業本部長
2022年４月 | 当社代表取締役社長 グループオフィサーＣＥＯ兼ＣＯＯ 兼務 ダイレクト事業本部長（現任）
| （注）３ | 106
取締役副社長 グループオフィサーＣＳＯ 兼務 ｅコマース事業ＰＲＳ | 佐藤　浩明 | 1971年10月10日生 |
1995年４月 | 当社入社
2013年１月 | 当社退社
2013年４月 | ㈱キノスラ代表取締役社長
2015年５月 | 当社取締役
2018年４月 | 当社取締役執行役員 ｅコマース事業統括
2019年４月 | 当社取締役執行役員 ｅコマース事業ＰＲＳ
2020年４月 | 当社取締役副社長執行役員 ｅコマース事業ＰＲＳ
| ㈱キノスラ取締役（現任）
2022年４月 | 当社取締役副社長 グループオフィサーＣＳＯ 兼務 ｅコマース事業ＰＲＳ（現任）
| （注）３ | 27
取締役 グループオフィサーＣＭＯ 兼務 ソリューション事業ＰＲＳ兼務　ＨＢＴ事業ＰＲＳ 兼務 Ｍ＆Ａ戦略室長 | 山崎　正之 | 1963年６月11日生 |
1988年４月 | 大和証券㈱入社
2002年４月 | フロレゾン㈱代表取締役
2012年４月 | ㈱エイチエーシー（現 北海道アンソロポロジー㈱）代表取締役社長
2013年４月 | 当社執行役員 ダイレクト事業本部通販Ｈ＆Ｂ統括副部長
2017年５月 | 当社取締役執行役員 ダイレクト事業本部ソリューション事業統括部長 兼務 Ｍ＆Ａ戦略室長
2018年４月 | 当社取締役執行役員 ソリューション事業統括 兼務 Ｍ＆Ａ戦略室長
2019年４月 | 当社取締役執行役員 ソリューション事業ＰＲＳ 兼務 Ｍ＆Ａ戦略室長
2022年４月 | 当社取締役 グループオフィサーＣＭＯ 兼務 ソリューション事業ＰＲＳ
2022年10月 | 当社取締役 グループオフィサーＣＭＯ 兼務 ソリューション事業ＰＲＳ 兼務 ＨＢＴ事業ＰＲＳ 兼務 Ｍ＆Ａ戦略室長（現任）
| （注）３ | 39
取締役 グループオフィサーＣＡＯ 兼務 グループ管轄事業ＰＲＳ 兼務 経営統括部長 | 杉本　泰宣 | 1965年６月16日生 |
1988年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社執行役員 ソリューション事業担当
2013年５月 | 当社取締役執行役員 ダイレクト事業本部通販ソリューション統括部長
2016年５月 | 当社執行役員 ダイレクト事業本部通販ソリューション統括部長
2016年11月 | 当社執行役員 経営統括部長
2019年４月 | 当社執行役員 グループ管轄事業ＰＲＳ 兼務 経営統括部長
2019年５月 | 当社取締役執行役員 グループ管轄事業ＰＲＳ 兼務 経営統括部長
2022年４月 | 当社取締役 グループオフィサーＣＡＯ 兼務 グループ管轄事業ＰＲＳ 兼務 経営統括部長（現任）
| （注）３ | 51

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）（注）５
取締役 （監査等委員） | 村瀨　司 | 1965年６月26日生 |
1990年４月 | アンダーセンコンサルティング入社
2006年11月 | アテイナー㈱取締役
2009年９月 | ㈱ＫＰＭＧ ＢＰＡマネージングディレクター
2011年３月 | ㈱ビズイット代表取締役
2012年５月 | 当社社外監査役
2013年２月 | ㈱フュージョンズ代表取締役社長
2016年５月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2017年６月 | フォーサイト・コンサルティング㈱（現 ㈱ファンズオン）代表取締役社長（現任）
2020年３月 | ジャパン・ハイブリットサービス㈱取締役
2021年２月 | ジャパン・ハイブリットサービス㈱代表取締役社長（現任）
| （注）４ | 15
取締役 （監査等委員） | 宮部　貴之 | 1951年８月22日生 |
1975年４月 | 住友商事㈱入社
1986年９月 | 住商オットー㈱出向
2000年５月 | 同社取締役（商品部門担当）
2001年５月 | エディー・バウアー・ジャパン㈱代表取締役社長
2007年２月 | 住商オットー㈱代表取締役会長兼社長 兼務 エディー・バウアー・ジャパン㈱代表取締役会長
2012年11月 | ㈱Ｌ＆Ｓコーポレーション代表取締役社長
2016年５月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）４ | 4
取締役 （監査等委員） | 宮城　政憲 | 1967年６月15日生 |
1991年４月 | 東邦化学工業㈱入社
2005年５月 | ㈱ライトマネジメントジャパン入社
2008年７月 | 有限責任あずさ監査法人入社
2014年８月 | ＫＰＭＧコンサルティング㈱入社
2019年９月 | ㈱Ｆｌｅｘａｓ Ｓｅｖｅｎディレクター
2020年５月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年９月 | ＫＰＭＧコンサルティング㈱顧問（現任）
2020年11月 | ㈱Ｆｌｅｘａｓ Ｓｅｖｅｎパートナー（2021年８月退任）
2021年９月 | ＨＲＴＦ代表（現任）
| （注）４ | 1
取締役 （監査等委員） | 一杉　逸朗 | 1956年６月15日生 |
1980年４月 | ㈱静岡銀行入行
2005年６月 | 同行理事掛川支店長
2008年６月 | 同行執行役員経営企画部長
2009年６月 | 同行常務執行役員 首都圏カンパニー長兼東京支店長
2012年６月 | 同行取締役常務執行役員 支店営業担当営業副本部長
2014年６月 | 同行取締役専務執行役員 営業・業務担当営業副本部長
2015年６月 | 同行取締役専務執行役員 業務監督委員会委員長　監査部担当（2017年６月退任）
2017年６月 | 一般財団法人静岡経済研究所理事長
2021年６月 | 一般財団法人静岡経済研究所顧問
2021年11月 | フジ都市開発㈱社外監査役（非常勤）
2022年５月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）４ | 0
取締役 （監査等委員） | 小野　亜希子 | 1973年６月９日生 |
1995年10月 | 監査法人トーマツ入所
2002年８月 | 中島公認会計士事務所代表
2005年９月 | ㈱ブレインリンク ディレクター
2008年４月 | ＧＣＡサヴィアングループ㈱バイスプレジデント
2011年１月 | ㈱アットストリーム出向（マネージャー）
2013年６月 | 小野公認会計士事務所代表（現任）
2022年５月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）４ | 0
計 | 248

（注）１．取締役村瀨司、宮部貴之、宮城政憲、一杉逸朗及び小野亜希子は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

委員長　村瀨司、委員　宮部貴之、委員　宮城政憲、委員　一杉逸朗、委員　小野亜希子

３．当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。

４．当社は、監査等委員である取締役の任期を選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。

５．上記所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数が含まれています。

なお、2023年５月分の持株会による取得株式数については、提出日(2023年５月31日)現在確認ができないため、2023年４月30日現在の実質所有株式数を記載しています。

６．当社は、取締役会の監督機能強化を図るとともに、経営の迅速な意思決定及び業務執行の分離による権限・責任の明確化並びに業務執行の対応力強化を目的に、グループオフィサー及びセグメントオフィサー制を導入しております。

取締役を兼務しないグループオフィサーは、以下の９名であります。

役職名 | 氏名
グループオフィサー | 通販事業ＰＲＳ 兼務 ダイレクト事業本部ダイレクト事業部長 | 勝田　圭三
グループオフィサー | ソリューション事業ＰＲＳ代行 兼務 福岡支店長 | 西田　耕三
グループオフィサー | 通販事業ＰＲＳ代行 兼務 ダイレクト事業本部ダイレクト事業部長代行 兼務 海外統括部長 | 音羽　裕之
グループオフィサー | ｅコマース事業ＰＲＳ代行 | 大下　公宝
グループオフィサー | ソリューション事業ＰＲＳ代行 | 實藤　裕史
グループオフィサーＣＦＯ | グループ管轄事業ＰＲＳ代行 兼務 経営統括部経理・財務担当部長 | 山下　政彦
グループオフィサーＣＩＯ | システム統括部長 | 木村　典宏
グループオフィサー | 通販事業ＰＲＳ代行 兼務 ダイレクト事業本部ダイレクト事業部ＳＣＭ統括部長 | 伊熊　忍
グループオフィサー | ソリューション事業ＰＲＳ代行 | 端　郁夫

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役 村瀨司氏は、情報システムを中心とするコンサルティング企業を経営され、多数の企業のコンサルティング業務の経験を有するとともに、企業経営を監督する十分な見識を有しております。当該知見を生かして特に当社グループにおけるＩＣＴの利活用及び基盤強化に向けた取り組み等に関する監督、助言など適切な役割を果たしております。また、監査等委員会の委員長及び指名報酬委員会の委員長としても当社グループの健全なガバナンス体制の構築に尽力しております。同氏は、当社株式15千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

社外取締役 宮部貴之氏は、衣料品・雑貨・家具等の無店舗事業及び有店舗事業の経営に長く携わられ、海外生産や輸入実務の経験を有するとともに、企業経営を監督する十分な見識を有しております。当該知見を生かして当社の業務執行体制及び経営課題への取り組み等に関する監督、助言など適切な役割を果たしております。同氏は、当社株式４千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

社外取締役 宮城政憲氏は、大手メーカーや複数の経営コンサルティングファームでの実務経験と幅広い業種における人事、労務及びコーポレート・ガバナンス関連を中心とした企業経営を監督する十分な見識を有しております。当該知見を生かして法令改正及びコーポレートガバナンス・コードの改訂に伴うガバナンス体制の強化・充実等に関する監督、助言など適切な役割を果たしております。同氏は、当社株式１千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。なお、同氏は、2014年８月から2019年８月までＫＰＭＧコンサルティング株式会社の業務執行者、2021年９月から現在までＨＲＴＦの代表であり、同社及び同氏と当社との間には、業務委託料の総額を10百万円未満とする人事制度構築等の支援に関する業務委託契約に基づく取引関係（2023年３月31日をもって契約終了）がありましたが、経緯及び性質に照らし、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

社外取締役 一杉逸朗氏は、金融機関及びシンクタンクでの経験を有するとともに、財務及び会計並びに企業経営全般を監督する十分な見識を有しております。当該知見を生かして特に財務及び会計を中心とした企業経営管理全般に関する監督、助言などを期待しております。同氏は、当社株式０千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。また、同氏は、2008年６月から2017年６月まで株式会社静岡銀行の業務執行者でありましたが、現在は同行を退いております。なお、同行と当社間には、継続して銀行取引及び長期借入に係る取引がありますが、その規模並びに性質に照らし、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

社外取締役 小野亜希子氏は、監査法人や公認会計士事務所及び民間企業での職務経験を有するとともに、Ｍ＆Ａ等による企業評価等の知見を有しており、当該知見を生かして特に財務、税務及び企業経営管理に関する監督、助言を期待しております。同氏は、当社株式０千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

当社は、当社が選任する独立社外取締役の知見に基づく助言と経営に対する監督が、取締役会の健全な経営判断に資するとの考えのもと、以下の「社外取締役の独立性判断基準」を定めております。上記の監査等委員である社外取締役５名は、全員、独立社外取締役であります。

「社外取締役の独立性判断基準」

当社が指定する社外取締役の独立性は、東京証券取引所の定める独立性基準に準拠し、以下のいずれにも該当しない場合に、これを有するものと判断します。

ⅰ）現在又は過去において、当社及び当社の関係会社（当社グループ）の業務執行者であった者

ⅱ）当社の主要な取引先の過去３事業年度における業務執行者であった者

ⅲ）当社の主要株主（※）又は主要株主の業務執行者

※当社の議決権所有割合が10％を超える者をいう。

ⅳ）当社又は当社の子会社の会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者

ⅴ）当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他財産上の利益（※）を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等

※過去３事業年度の平均額として、年間1,000万円を超える額を受領している場合を指す。

ⅵ）当社から多額の寄付もしくは助成（※）を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役又は業務執行者

※過去３事業年度の平均額として、年間1,000万円以上又は当該法人・団体等の総費用の30％を超える場合を指す。

ⅶ）近親者（配偶者及び二親等以内の親族）が上記ⅰ）からⅵ）までのいずれかに該当する者

ⅷ）前各号の定めに関わらず、一般株主と利益相反が生じうる特段の事由が存在すると認められる者

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、業務の執行について監督を行っております。

当社の社外取締役５名は、全員、監査等委員である取締役であり、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況　②　内部監査の状況」に記載のとおりであります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役全員５名で構成されており、監査等委員会事務局（２名）を中心とする監査補助者を通じて、取締役の業務執行を監査します。なお、監査等委員 一杉逸朗氏は、金融機関及びシンクタンクでの経験を有するとともに財務及び会計並びに企業経営を統括する十分な見識を有しており、監査等委員 小野亜希子氏は、監査法人や公認会計士事務所及び民間企業での職務経験を有するとともにＭ＆Ａ等による企業評価等の知見を有しております。

当事業年度において監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
村瀨　司 | 14回 | 13回
宮部　貴之 | 14回 | 14回
鈴木　一雄　（注）１ | ３回 | ３回
宮城　政憲 | 14回 | 14回
一杉　逸朗　（注）２ | 11回 | 11回
小野　亜希子（注）２ | 11回 | 11回

（注）１．鈴木一雄氏については、2022年５月31日開催の第81期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

２．一杉逸朗氏及び小野亜希子氏については、2022年５月31日開催の第81期定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、監査等委員である取締役の就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

監査等委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。

ⅰ）中期経営計画に関する遂行状況

ⅱ）内部統制システムの構築および運用状況

ⅲ）会計監査人の監査の実施状況および職務の執行状況

監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。

ⅰ）取締役会その他の重要な会議への出席

ⅱ）取締役および関係部門から営業の報告、その他必要事項の聴取

ⅲ）重要な決裁書類、契約書等の閲覧

ⅳ）本社および主要な事業所の業務および財産状況の調査

ⅴ）取締役の法令制限事項（競業避止・利益相反取引等）の調査

ⅵ）事業会社取締役会への出席および営業の報告、その他必要事項の聴取

ⅶ）内部統制システムの有効性を確認するため、内部統制委員会の検証結果の聴取、内部監査部の監査結果の聴取、または意見交換の実施

ⅷ）会計監査人との連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価

②　内部監査の状況

当社の内部監査に関する業務は、代表取締役の配下で他の組織から独立した「内部監査部」（２名）が、「内部監査規程」に基づき実施しております。

内部監査部は、会計に関しては子会社を含む内部統制システムのなかでモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、会社法の求める内部統制システムのなかで独自に監査を行い、その監査結果を代表取締役及び監査等委員会に報告します。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係につきましては、以下のとおりであります。

内部監査部は、経営統括部が行うリスクマネジメント、コンプライアンス等の内部統制システムの運用状況について、内部監査の監査方針及び計画に基づき実施した監査結果を監査等委員会に四半期単位で報告を行っております。また、監査等委員会は、報告を受けた内容を精査して、内部監査部への指示、助言を行います。

監査等委員会と内部監査部は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設け、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査部の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。なお、内部監査部の監査結果については、取締役会及び代表取締役を委員長とする内部統制委員会並びに監査等委員会にて報告を行い、内部統制の実効性を確保しております。

内部監査部は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しております。

③　会計監査の状況

ⅰ）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ⅱ）継続監査期間

1969年10月以降

ⅲ）業務を執行した公認会計士

唯根　欣三

田中　勝也

ⅳ）監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他17名となります。

ⅴ）監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

ⅵ）監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 45 | － | 46 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 45 | － | 46 | －

当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（ⅰ）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 6 | － | －
連結子会社 | 0 | － | 0 | －
計 | 0 | 6 | 0 | －

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、税務顧問業務等があります。

ⅲ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ⅳ）監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ⅴ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項に基づき同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く。） | 140 | 130 | － | 9 | 7
（うち社外取締役） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－）
取締役（監査等委員） | 31 | 31 | － | － | 6
（うち社外取締役） | （31） | （31） | （－） | （－） | （6）

（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

２．当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

３．取締役（監査等委員を除く。）には、2022年５月31日開催の第81期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名を含んでおります。取締役（監査等委員）には、同定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

４．非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度として当事業年度に費用計上した額です。

②　業績連動報酬等に関する事項

当社は、役員賞与を含め、直接的な業績連動報酬等を支給しておりません。しかしながら、取締役（監査等委員を除く。）のうち業務執行取締役の基本報酬は、その役割と責務に相応しい水準に配慮しつつ、前事業年度の担当部門の業績達成度合いに応じた変動的な年俸制を採用しております。

③　非金銭報酬等の内容

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、2022年５月31日開催の第81期定時株主総会の決議に基づき、株式報酬制度を導入しており、取締役会決議を経て、当該取締役に対し普通株式を用いた譲渡制限株式の割当てを行います。譲渡制限株式付与のために支給する金銭債権は、年額50百万円以内とし、発行または処分を受ける当社の普通株式の総数は年５万株以内とします。譲渡制限解除は、役員退任時等を原則としております。

④　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員を除く。）の金銭報酬の限度額は、2016年５月27日開催の第75期定時株主総会において月額20百万円以内（使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。監査等委員である取締役の金銭報酬の限度額は、同定時株主総会において月額８百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、監査等委員である取締役は４名。）です。

金銭報酬とは別枠で、2022年５月31日開催の第81期定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権報酬額として年額50百万円以内（監査等委員である取締役及び社外取締役は対象外。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は４名です。

なお、当社は、2023年５月31日開催の第82期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額を月額20百万円（使用人分給与を含まない。）から変更し、年額240百万円以内（使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は４名です。

⑤　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

ⅰ）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」といいます。）の原案を作成するよう指名報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2021年３月12日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。その後、譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、2022年５月31日開催の取締役会において決定方針の改正を決議しております。

ⅱ）決定方針の内容の概要

（ａ）基本方針

当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定には役割と責務を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。

業務執行取締役の報酬は、前事業年度の担当部門の業績達成度合いに応じた変動的な基本報酬及び譲渡制限付株式報酬制度による非金銭報酬等から構成されます。

監査等委員である社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。なお、監査等委員である各取締役の報酬については、会社法の定めに基づき、監査等委員である取締役の協議によって決定します。

（ｂ）基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数、業界水準、当社グループの連結業績、従業員給与の水準等を考慮し、総合的に勘案して決定します。業務執行取締役については、これをベースとして、前事業年度の担当部門の業績達成度合いを加えて決定するものとします。

（ｃ）業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等として、直接的な支給は行わないものとします。ただし、基本報酬に業績連動部分があることを考慮し、適宜、環境の変化に応じて決定します。

非金銭報酬等については、譲渡制限付株式報酬制度によるものとし、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で業務執行取締役個人別の割当数を決定します。

（ｄ）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業界の報酬水準を踏まえ、前事業年度の担当部門の業績達成度合いに連動した基本報酬を主なものとします。業績連動報酬等を採用する場合又は新たに非金銭報酬等を実施する場合には、指名報酬委員会においてその割合や役位に応じたウエイト等について検討を行い、取締役会に答申するものとします。

（ｅ）業務執行取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会決議に基づき、代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとします。その権限の内容は、各業務執行取締役の前事業年度の担当部門の業績達成度合いを踏まえた基本報酬の額の決定とします。

ⅲ）当事業年度に係る業務執行取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

業務執行取締役の個人別報酬等の内容決定にあたっては、任意の指名報酬委員会において決定方針との整合性を含め多面的な検討が行われております。その結果をまとめた答申を踏まえて、取締役会において総合的な議論がなされており、決定方針に沿うものであると判断しております。

⑥　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては、2022年５月31日開催の取締役会において代表取締役社長鶴見知久に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役の担当部門の業績を踏まえた基本報酬の年俸額であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには代表取締役が最も適しているためです。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、製品の安定調達や業務提携など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。

ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 15
非上場株式以外の株式 | 4 | 1,465

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 29

ⅲ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱しずおかフィナンシャルグループ （注）２ | 1,090,792 | 1,090,792 | 同社は当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 当事業年度末における同社の関係会社からの借入額は3,700百万円であります。 当事業年度の受取配当金額は31百万円であります。 | 無 (注)３
1,037 | 941
丸紅㈱ | 141,900 | 141,900 | 同社及びその関係会社は当社グループの取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 通販事業において、主にアパレル商材を中心とした長年の取引関係があるとともに、カタログ用紙供給の取引関係があります。また、ソリューション事業においても、物流代行業務の取引関係を有するなど、事業拡大に貢献いただいており、当社及び当社グループの事業戦略上、重要なパートナーと認識しております。 当事業年度の受取配当金額は10百万円であります。 | 有
254 | 202
㈱ヤギ | 115,774 | 114,466 | 同社は当社グループの取引先であり、主として通販事業における取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 主にアパレル商材を中心とした長年の取引関係があり、通販事業の拡大に貢献していただいております。顧客ニーズに対応した商品企画、生産体制、品質の安定性など、事業戦略上、重要なパートナーとして認識しております。 当事業年度の受取配当金額は４百万円であります。 取引先持株会を通じた株式の取得により、株式数が増加しております。 | 有
148 | 143
㈱りそなホールディングス | 40,000 | 40,000 | 同社の関係会社は当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 当事業年度末における同社の関係会社からの借入額は200百万円であります。 当事業年度の受取配当金額は０百万円であります。 | 無 (注)３
25 | 20
㈱みずほフィナンシャルグループ | － | 18,480 | 当事業年度において全株式を売却しております。 | 無
－ | 28

（注）１．当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しております。当事業年度末において保有している政策保有株式は、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを、2022年４月28日開催の取締役会において確認しております。

２．㈱静岡銀行は、2022年10月３日付で単独株式移転の方法により、完全親会社となる㈱しずおかフィナンシャルグループを設立しております。これに伴い、保有していた㈱静岡銀行の普通株式１株に対して㈱しずおかフィナンシャルグループの普通株式１株を割当交付されております。

３．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社の関係会社が当社の株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。