## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 2,400,000,000
計 | 2,400,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年２月29日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年５月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 871,924,572 | 871,924,572 | 株式会社東京証券 取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 871,924,572 | 871,924,572 | ― | ―

(注) 提出日現在の発行数には、平成28年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### 第１回新株予約権(第１回株式報酬型ストックオプション)

平成18年５月12日の株主総会の特別決議及び平成19年４月４日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 (平成28年2月29日) | 提出日の前月末現在 (平成28年４月30日)
新株予約権の数(個) | 206 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 20,600　　(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成19年５月21日～ 平成34年５月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1 資本組入額 1 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても、当社の執行役(グループ会社の役員等に就任する場合であって、当社の執行役に準ずる者を含む。以下、同じ。)の地位にあることを要する。ただし、当社の執行役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

##### 第２回新株予約権

平成18年10月４日付の当社代表執行役の決定に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 (平成28年２月29日) | 提出日の前月末現在 (平成28年４月30日)
新株予約権の数(個) | 918 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | (注)２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | (注)１、３、４ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成18年10月23日～ 平成28年10月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | (注)５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。(注)６ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)７、８ | 同左

(注) １ 本新株予約権は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に該当いたします。本新株予約権の特質は以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数は、行使価額の修正に伴って変動する仕組みとなっているため、修正後行使価額又は調整後行使価額が当初行使価額(3,196円)を下回った場合には、交付される株式数は増加します。

(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準及び修正頻度について

本新株予約権の行使価額は、平成18年11月６日以降、各行使の効力発生日の前日まで(当日を含む。)の３連続取引日の毎日の売買高加重平均価格の平均値の97.5％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。)に修正されます。

(3) 行使価額等の下限等

本項第(2)号に従い、かかる算出の結果、修正された行使価額が本新株予約権の割当日の直前の取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の１円未満を切り上げた金額(以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。なお、目的となる株式の数の上限及び資金調達額の下限については、(注)２をご参照下さい。

(4) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項が付されております。((注)７「新株予約権の消却事由及び消却の条件」をご参照下さい。)

(5) 本新株予約権の行使についての所有者との取り決めは、(注)６記載のとおりコミットメント契約を締結しております。

(6) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との取り決めの内容

① 所有者は、本新株予約権の行使により取得することとなる当社の普通株式の数の範囲内で行う当社の普通株式の売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的とした当社の普通株式の借株を行わない旨を取り決めております。ただし、本新株予約権の行使ができなくなった場合はこの限りではありません。

② 所有者は、本新株予約権の行使により取得することとなる当社の普通株式を第三者に売却し又はその他処分をする場合には、米国1933年証券法に基づく登録又はかかる登録からの免除規定に従ってこれを行うものとします。

２ 本新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権１個の行使により当社が交付する普通株式の数は、金10,000,000円を新株予約権の行使価額で除した数とし、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てた数とします。

３ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権１個につき、行使価額に割当株式数を乗じた額とし、１円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が交付する株式１株あたりの払込金額(行使価額)は、当初金3,196円とする。ただし、行使価額は(注)１(2)(3)又は(注)４に定めるところに従い修正又は調整されます。

４ 行使価額の調整

本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式を発行する場合、又は自己株式の処分を行う場合等により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式により行使価額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てます。)を調整します。

|  |  |  |  |  | 新発行・ 処分株式数 | × | １株あたりの 払込金額
|  |  |  | 既発行株式数 | ＋
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

５ 本新株予約権の行使による１株あたり発行価格は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、本新株予約権の払込金額の総額(321百万円)を加えた額を新株予約権の目的となる株式の数で除した額とし、資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額(１円未満の端数が生じたときはその端数は切り上げます。)とします。

６ 当社は割当先との間で本新株予約権の行使に関し、次の内容のコミットメント契約を締結しています。

(1) 割当先は、行使期間中の毎年６月と12月の第２月曜日から始まる10取引日の間に51個を基本とした新株予約権を行使する義務があるものとします。なお、各行使個数については、当社よりの申し入れにより調整されることがあります。

(2) 当社は、割当先に対し、新株予約権を１個315,000円で買取請求することができるものとします。

７ 新株予約権の消却事由及び消却の条件

(1) 当社は、本新株予約権の割当日の翌日以降、会社法第273条第２項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項)の規定に従って、当社代表執行役が別途定める取得日の２週間前までに通知を行った上で、当該取得日に、本新株予約権１個あたり金315,000円の価額で、残存する本新株予約権の全部又は当社代表執行役が別途定める一部を取得することができます。残存する本新株予約権の一部を取得する場合には、当社代表執行役は抽選その他の合理的な方法により当該一部の決定を行うものとします。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社代表執行役の決定)で承認されたときは、会社法第273条第２項の規定に従って、当社代表執行役が別途定める取得日の２週間前までに通知を行った上で、当該取得日に、本新株予約権１個あたり金315,000円の価額で、残存する本新株予約権の全部を取得することができます。

８ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称します。)を行う場合は、(注)７(2)により当社が本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の本新株予約権者に対して、当該本新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権で、本項第(1)号から第(7)号に定める内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付します。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、(注)１から(注)７に記載の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用します。ただし、吸収分割又は新設分割を行う場合は、以下の条件に沿ってその効力発生日の直前において残存する本新株予約権の本新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて再編対象会社の承継新株予約権を交付する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定します。

(4) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継新株予約権の行使価額に当該各承継新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。承継新株予約権の行使価額は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において有効な本新株予約権の行使価額に準じて決定し、(注)１(2)(3)及び(注)４に準じた修正又は調整がなされるものとします。

(5) 承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の満了日までとします。

(6) 承継新株予約権の行使の条件及び承継新株予約権の取得条項

表「新株予約権の行使の条件」欄及び(注)７に準じて決定します。

(7) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)５に準じて決定します。

##### 第３回新株予約権(第２回株式報酬型ストックオプション)

平成19年５月11日の報酬委員会による決議及び平成20年４月７日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 (平成28年２月29日) | 提出日の前月末現在 (平成28年４月30日)
新株予約権の数(個) | 301 | 259
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 30,100　　(注)１ | 25,900
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成20年５月21日～ 平成35年５月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,163 資本組入額 582 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても、当社の執行役(グループ会社の役員等に就任する場合であって、当社の執行役に準ずる者を含む。以下、同じ。)の地位にあることを要する。ただし、当社の執行役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

##### 第４回新株予約権(第３回株式報酬型ストックオプション)

平成20年５月15日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 (平成28年２月29日) | 提出日の前月末現在 (平成28年４月30日)
新株予約権の数(個) | 80 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 8,000　　(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成20年11月21日～ 平成35年11月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 711 資本組入額 356 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても、当社の執行役(グループ会社の役員等に就任する場合であって、当社の執行役に準ずる者を含む。以下、同じ。)の地位にあることを要する。ただし、当社の執行役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

##### 第５回新株予約権(第４回株式報酬型ストックオプション)

平成21年４月14日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 (平成28年２月29日) | 提出日の前月末現在 (平成28年４月30日)
新株予約権の数(個) | 25 | 14
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 2,500　　(注)１ | 1,400
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成21年５月21日～ 平成36年５月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 765 資本組入額 383 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても、当社の執行役(グループ会社の役員等に就任する場合であって、当社の執行役に準ずる者を含む。以下、同じ。)の地位にあることを要する。ただし、当社の執行役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

##### 第８回新株予約権(第５回株式報酬型ストックオプション)

平成22年５月13日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 (平成28年２月29日) | 提出日の前月末現在 (平成28年４月30日)
新株予約権の数(個) | 486 | 449
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 48,600　　(注)１ | 44,900
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成22年７月21日～ 平成37年７月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 886 資本組入額 443 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても、当社の執行役(グループ会社の役員等に就任する場合であって、当社の執行役に準ずる者を含む。以下、同じ。)の地位にあることを要する。ただし、当社の執行役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

##### 第９回新株予約権(第６回株式報酬型ストックオプション)

平成23年５月19日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 (平成28年２月29日) | 提出日の前月末現在 (平成28年４月30日)
新株予約権の数(個) | 547 | 510
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 54,700　　(注)１ | 51,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成23年７月21日～ 平成38年７月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 806 資本組入額 403 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても、当社の執行役(グループ会社の役員等に就任する場合であって、当社の執行役に準ずる者を含む。以下、同じ。)の地位にあることを要する。ただし、当社の執行役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

##### 第10回新株予約権(第７回株式報酬型ストックオプション)

平成24年５月17日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 (平成28年２月29日) | 提出日の前月末現在 (平成28年４月30日)
新株予約権の数(個) | 676 | 639
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 67,600　　(注)１ | 63,900
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成24年７月21日～ 平成39年７月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 818 資本組入額 409 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても、当社の執行役(グループ会社の役員等に就任する場合であって、当社の執行役に準ずる者を含む。以下、同じ。)の地位にあることを要する。ただし、当社の執行役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

##### 第11回新株予約権(第８回株式報酬型ストックオプション)

平成25年５月16日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 (平成28年２月29日) | 提出日の前月末現在 (平成28年４月30日)
新株予約権の数(個) | 793 | 756
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 79,300　　(注)１ | 75,600
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成25年７月21日～ 平成40年７月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,098 資本組入額 549 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても、当社の執行役(グループ会社の役員等に就任する場合であって、当社の執行役に準ずる者を含む。以下、同じ。)の地位にあることを要する。ただし、当社の執行役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

##### 第12回新株予約権(第９回株式報酬型ストックオプション)

平成26年５月28日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 (平成28年２月29日) | 提出日の前月末現在 (平成28年４月30日)
新株予約権の数(個) | 355 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 35,500　　(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成26年７月21日～ 平成41年７月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,065 資本組入額 533 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても、当社の執行役(グループ会社の役員等に就任する場合であって、当社の執行役に準ずる者を含む。以下、同じ。)の地位にあることを要する。ただし、当社の執行役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

##### 第13回新株予約権(第10回株式報酬型ストックオプション)

平成27年５月27日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 (平成28年２月29日) | 提出日の前月末現在 (平成28年４月30日)
新株予約権の数(個) | 367 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 36,700　　(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年７月21日～ 平成42年７月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,424 資本組入額 712 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても、当社の執行役(グループ会社の役員等に就任する場合であって、当社の執行役に準ずる者を含む。以下、同じ。)の地位にあることを要する。ただし、当社の執行役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

| 第４四半期会計期間 (平成27年12月１日から 平成28年２月29日まで) | 第91期 (平成27年３月１日から 平成28年２月29日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数 | ― | ―
当該期間の権利行使に係る交付株式数 | ― | ―
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等 | ― | ―
当該期間の権利行使に係る資金調達額 | ― | ―
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 102 | 102
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 445,566 | 445,566
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 2,288 | 2,288
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | 1,019 | 1,019

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成27年１月１日(注) | 25,527,786 | 871,924,572 | ― | 220,007 | 30,977 | 316,894

(注)株式交換による新株式発行によるもの 25,527,786株

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年２月29日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 135 | 33 | 2,022 | 534 | 452 | 618,025 | 621,201 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 2,836,888 | 65,726 | 1,607,336 | 1,186,170 | 2,092 | 3,002,169 | 8,700,381 | 1,886,472
所有株式数 の割合(％) | ― | 32.6 | 0.8 | 18.5 | 13.6 | 0.0 | 34.5 | 100.0 | ―

(注)自己株式30,304,897株は「個人その他」の欄に303,048単元及び「単元未満株式の状況」の欄に97株含めて記載しております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年２月29日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目３番１号 | 40,422 | 4.80
株式会社みずほ銀行 (常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社) | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 (東京都中央区晴海１丁目８－12) | 33,292 | 3.96
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 25,231 | 3.00
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 24,756 | 2.94
公益財団法人イオン環境財団 | 千葉県千葉市美浜区中瀬1丁目5番1号 | 21,482 | 2.55
公益財団法人岡田文化財団 | 三重県三重郡菰野町大羽根園松ケ枝町21-6 | 20,920 | 2.49
農林中央金庫 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番２号 | 18,133 | 2.15
イオン社員持株会 | 千葉県千葉市美浜区中瀬１丁目５番地１ イオン株式会社 | 13,682 | 1.63
イオン共栄会(野村證券口) | 千葉県千葉市美浜区中瀬１丁目５番地１ イオン株式会社 | 11,681 | 1.39
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目2番1号 | 9,598 | 1.14
計 | ― | 219,197 | 26.05

(注)　上記銀行の所有株式数には、信託業務に係る株式が以下のとおり含まれております。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 25,231千株
24,756

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年２月29日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 30,304,800 (相互保有株式) 普通株式 177,900 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 839,555,400 | 8,395,554 | ―
単元未満株式 (注) | 普通株式 1,886,472 | ― | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 871,924,572 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 8,395,554 | ―

(注)　上記「単元未満株式」の「株式数」の欄には、自己株式等が以下のとおり含まれております。

イオン㈱ 97 株

##### ② 【自己株式等】

平成28年２月29日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) イオン㈱ | 千葉県千葉市美浜区中瀬 一丁目５番地１ | 30,304,800 | ― | 30,304,800 | 3.47
(相互保有株式) ㈱タカキュー | 東京都板橋区板橋 三丁目９番７号 | 177,900 | ― | 177,900 | 0.02
計 | ― | 30,482,700 | ― | 30,482,700 | 3.49

(注)　上記には、従業員持株ESOP信託が保有する当社株式4,794,600株を含めておりません。

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

① 平成18年５月12日の株主総会の特別決議及び平成19年４月４日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 平成18年５月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役30名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ―
新株予約権の取得条項に関する事項 | ―

② 平成19年５月11日の報酬委員会による決議及び平成20年４月７日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 平成19年５月11日及び平成20年４月７日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役30名 グループ会社役員７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ―
新株予約権の取得条項に関する事項 | ―

③ 平成20年５月15日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 平成20年５月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役26名 グループ会社取締役等７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ―
新株予約権の取得条項に関する事項 | ―

④ 平成21年４月14日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 平成21年４月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | グループ会社取締役等８名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ―
新株予約権の取得条項に関する事項 | ―

⑤ 平成22年５月13日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 平成22年５月13日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役20名 グループ会社取締役等20名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ―
新株予約権の取得条項に関する事項 | ―

⑥ 平成23年５月19日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 平成23年５月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役16名 グループ会社取締役等９名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ―
新株予約権の取得条項に関する事項 | ―

⑦ 平成24年５月17日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 平成24年５月17日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役18名 グループ会社取締役等９名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ―
新株予約権の取得条項に関する事項 | ―

⑧ 平成25年５月16日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 平成25年５月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役21名 グループ会社取締役等９名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ―
新株予約権の取得条項に関する事項 | ―

⑨ 平成26年５月28日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 平成26年５月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役13名 グループ会社取締役等10名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ―
新株予約権の取得条項に関する事項 | ―

⑩ 平成27年５月27日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 平成27年５月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役17名 グループ会社取締役等7名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ―
新株予約権の取得条項に関する事項 | ―

なお、平成27年５月27日開催の当社報酬委員会並びに取締役会において決議されたストックオプション(付与対象：当社執行役10名・グループ会社取締役等13名、上限株式数：70,300株）については、平成28年５月25日開催の当社報酬委員会並びに取締役会において新株予約権発行中止を決議しております。

⑪ 平成28年５月25日の報酬委員会及び取締役会により決議した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 平成28年５月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役10名 グループ会社取締役等14名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数(株) | 74,100株を上限（注）
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1円
新株予約権の行使期間 | 平成29年７月21日～平成44年７月20日
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても執行役等(当社執行役と当社グループ会社取締役等をあわせて執行役等と総称する)の地位にあることを要する。ただし、執行役等を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ―
新株予約権の取得条項に関する事項 | ―

(注) 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

#### (10) 【従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社グループ従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、当社の業績に対する意識を高め、さらなる労働意欲向上を促すことで、株式価値の向上を目指した業務遂行を一層促進することにより中長期的な企業価値の向上をはかることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」(以下、「ESOP信託」といいます。)を導入しております。

①　ESOP信託の概要

ESOP信託は、「イオン社員持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入する全ての従業員を対象とし、当社が信託銀行に持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、ESOP信託はその設定後一定期間にわたり持株会が取得すると見込まれる当社株式を予め取得します。その後、ESOP信託から持株会に対して毎月一定日に継続的に当社株式が時価にて売却されます。信託終了時点でESOP信託内に株価上昇による信託収益がある場合は、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。なお、株価の下落による債務が残る場合には、ESOP信託の株式取得にかかる借入に対する保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済するため、従業員の追加負担はありません。

１）当社は受益者要件を充足する従業員を受益者とするESOP信託を設定します。

２）ESOP信託は銀行から当社株式の取得に必要な資金を借入れます。当該借入にあたっては、ESOP信託は当社に保証料を支払い、当社がESOP信託の借入について保証を行います。

３）ESOP信託は上記２）の借入金をもって、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に株式市場から取得します。

４）ESOP信託は信託期間を通じ、毎月一定日までに持株会に拠出された金銭をもって譲渡可能な数の当社株式を、時価で持株会に譲渡します。

５）ESOP信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。

６）ESOP信託は持株会への当社株式の売却による売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、銀行からの借入金の元本・利息を返済します。

７）信託期間を通じ、信託管理人が議決権の行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

８）信託終了時に、株価の上昇により信託内に残余財産がある場合には、受益者に対し信託期間内の拠出割合に応じて金銭が分配されます。

９）信託終了時に、株価の下落により信託内に借入金が残る場合には、上記２）の保証に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済します。

②　持株会に取得させる予定の株式の総数

9,465,500株

③　ESOP信託による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

持株会に加入する従業員のうち、一定の要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 53,690 | 86
当期間における取得自己株式 | 1,340 | 2

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 |  |  |  |
(新株予約権の行使) | 48,200 | 79 | 20,100 | 33
(単元未満株式の買増請求による売渡) | 14,646 | 24 | 913 | 1
保有自己株式数 | 30,304,897 | ― | 30,285,224 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、平成28年５月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による譲渡及び単元未満株式の買増による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

イオングループ中期経営計画（2014年度～2016年度）における株主還元施策については、従来どおり中長期的な成長による企業価値向上と利益還元のバランスの最適化をはかることを重点施策と位置付け、株主の皆さまからお預かりした資本に対していかに報いるかという視点に立ち、連結業績を勘案した配当政策を継続することとしています。

具体的には、１株当たり年間配当金は、前年以上を維持しつつ、連結配当性向30％以上を目標として定め、さらなる利益成長並びに株主還元に努めてまいります。

また、当社は株主の皆さまの利益還元の機会を充実させる目的で、剰余金の配当を年2回実施することとし、会社法第459条の規定に基づき取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めています。

なお、第２回利払繰延条項・期限前償還条項付（劣後特約付）無担保社債について、当該社債の契約上の特定事由に抵触し利払が繰り延べまたは利払原資が制限される場合、当該期間中は配当及び自己株式の取得等は行わないこととしております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議・年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
平成27年10月７日 取締役会決議 | 11,782 | 14
平成28年４月13日 取締役会決議 | 11,782 | 14

(注) １　平成27年10月７日開催の取締役会で決議された配当金の総額には、従業員持株ESOP信託が保有する当社株式(平成27年８月31日基準日：5,409,600株)に対する配当金が含まれております。

２　平成28年４月13日開催の取締役会で決議された配当金の総額には、従業員持株ESOP信託が保有する当社株式(平成28年２月29日基準日：4,794,600株)に対する配当金が含まれております。

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第87期 | 第88期 | 第89期 | 第90期 | 第91期
決算年月 | 平成24年２月 | 平成25年２月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月
最高(円) | 1,099 | 1,106 | 1,484 | 1,353 | 2,033
最低(円) | 818 | 844 | 1,023 | 997 | 1,238

(注) 上記の株価は東京証券取引所(市場第一部)によるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年９月 | 平成27年10月 | 平成27年11月 | 平成27年12月 | 平成28年１月 | 平成28年２月
最高(円) | 1,859 | 1,996 | 1,947 | 1,954 | 1,872 | 1,674
最低(円) | 1,617 | 1,773 | 1,758 | 1,762 | 1,441 | 1,344

(注) 上記の株価は東京証券取引所(市場第一部)によるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性　16名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　6％）

#### (1) 取締役の状況

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 取締役会 議長 | 横　尾　　博 | 昭和25年 12月27日生 | 昭和49年４月 | 当社入社 | (注)２ | 11
平成元年４月 | ミニストップ㈱取締役就任
平成５年５月 | 同社常務取締役就任
平成11年５月 | 同社専務取締役就任
平成12年５月 | 同社代表取締役社長就任
平成20年５月 | 同社取締役会長就任
平成20年８月 | 当社執行役就任
平成20年８月 | 当社戦略的小型店事業最高経営責任者
平成22年３月 | 当社戦略的小型店事業最高経営責任者兼グループ商品・商品改革最高責任者
平成23年３月 | 当社専務執行役就任
平成24年３月 | 当社社長補佐 戦略的小型店事業最高経営責任者兼グループ商品最高責任者
平成25年３月 | 当社社長補佐 グループ商品最高責任者
平成26年５月 | 当社取締役兼取締役会議長就任(現)
取締役 | グループＣＥＯ指名委員 報酬委員 | 岡 田 元 也 | 昭和26年 ６月17日生 | 昭和54年３月 | 当社入社 | (注)２ | 2,473
平成２年５月 | 当社取締役就任
平成４年２月 | 当社常務取締役就任
平成７年５月 | 当社専務取締役就任
平成９年６月 | 当社代表取締役社長就任
平成15年５月 | 当社取締役兼代表執行役社長就任(現)
平成15年９月 | ㈱マイカル(現イオンリテール㈱)代表取締役会長就任
平成24年３月 | 当社グループＣＥＯ就任(現)
取締役 | グループＣＯＯ兼 ４シフト推進 担当 | 森 美 樹 | 昭和25年 ９月16日生 | 昭和48年３月 | 当社入社 | (注)２ | 26
昭和59年５月 | 日本クレジットサービス㈱(現イオンフィナンシャルサービス㈱)取締役就任
平成４年５月 | 同社常務取締役就任
平成６年５月 | 同社専務取締役就任
平成７年５月 | 同社代表取締役社長就任
平成15年５月 | 当社取締役就任(現)
平成19年４月 | 当社総合金融事業ＥＣ議長
平成20年５月 | イオンクレジットサービス㈱(現イオンフィナンシャルサービス㈱)取締役会長就任
平成20年８月 | 当社執行役就任
平成20年８月 | 当社総合金融事業最高経営責任者
平成22年３月 | 当社代表執行役副社長就任(現)
平成22年３月 | 当社総合金融事業共同最高経営責任者
平成22年５月 | イオンクレジットサービス㈱(現イオンフィナンシャルサービス㈱)取締役相談役就任
平成24年３月 | 当社グループＣＯＯ兼総合金融事業共同最高経営責任者
平成25年３月 | 当社グループＣＯＯ兼グループ財務最高責任者
平成26年５月 | 当社グループＣＯＯ就任(現)
平成28年３月 | 当社４シフト推進担当(現)
平成28年３月 | ㈱ダイエー代表取締役会長就任(現)
平成28年５月 | イオン九州㈱代表取締役会長就任(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 執行役副社長 財務担当 | 山　下　昭　典 | 昭和29年 １月１日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注)２ | 5
平成16年５月 | 当社執行役就任
平成17年５月 | 当社常務執行役就任
平成19年５月 | ㈱ダイエー常務取締役就任
平成22年５月 | 同社取締役専務執行役員就任
平成25年９月 | 同社取締役就任
平成25年９月 | 当社執行役就任
平成25年９月 | 当社グループ財務責任者
平成26年３月 | 当社専務執行役就任
平成26年３月 | 当社総合金融事業最高経営責任者兼グル ープ電子マネー事業責任者
平成26年６月 | イオンフィナンシャルサービス(株)代表取締役社長就任(現)
平成26年６月 | ㈱イオン銀行取締役就任(現)
平成28年３月 | 当社執行役副社長就任(現)
平成28年３月 | 当社財務担当(現)
平成28年３月 | イオンリテール㈱代表取締役会長就任(現)
取締役 | 指名委員会 議長 報酬委員 | 末 吉 竹二郎 | 昭和20年 １月３日生 | 昭和42年４月 | ㈱三菱銀行(現㈱三菱東京UFJ銀行)入行 | (注)２ | ―
平成６年６月 | 同行取締役就任
平成８年４月 | 東京三菱銀行信託会社(ニューヨーク)頭取就任
平成10年６月 | 日興アセットマネジメント㈱副社長就任
平成15年７月 | 国際連合環境計画・金融イニシアチブ特別顧問就任(現)
平成19年６月 | ㈱鹿児島銀行社外監査役就任
平成19年７月 | 一般社団法人日本カーボンオフセット代表理事就任
平成21年５月 | 当社取締役就任(現)
平成22年６月 | ㈱エフピコ社外取締役就任(現)
平成23年８月 | 公益財団法人自然エネルギー財団代表理事副理事長就任(現)
平成25年５月 | 一般社団法人グリーンファイナンス推進機構代表理事就任(現)
平成27年10月 | ㈱九州ファイナンシャルグループ社外取締役就任(現)
取締役 | 監査委員会 議長 報酬委員 | 但 木 敬 一 | 昭和18年 ７月１日生 | 昭和44年４月 | 東京地方検察庁検事任官 | (注)２ | ―
昭和59年３月 | 法務大臣官房司法法制調査部参事官
平成９年12月 | 法務大臣官房長
平成14年１月 | 法務事務次官
平成16年６月 | 東京高等検察庁検事長
平成18年６月 | 検事総長
平成20年７月 | 弁護士登録
平成21年５月 | 当社取締役就任(現)
平成21年６月 | ㈱大和証券グループ本社社外取締役就任(現)
平成21年７月 | 日本生命保険相互会社社外監査役就任(現)
平成24年６月 | ㈱フジタ社外監査役就任(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 報酬委員会 議長 監査委員 | 佐 藤 謙 | 昭和18年 11月17日生 | 昭和41年４月 | 大蔵省入省 | (注)２ | ―
昭和60年６月 | 同省主計局主計官
平成４年６月 | 同省理財局次長
平成９年７月 | 防衛庁防衛局長
平成12年１月 | 同庁事務次官
平成14年７月 | 都市基盤整備公団(現独立行政法人都市再生機構)副総裁就任
平成16年７月 | 財団法人世界平和研究所(現公益財団法人世界平和研究所)副会長就任
平成21年12月 | 同財団理事長就任(現)
平成23年５月 | 当社取締役就任(現)
平成23年６月 | 日本テレビ放送網㈱(現日本テレビホールディングス㈱)取締役就任(現)
平成24年10月 | 日本テレビ放送網㈱取締役就任(現)
取締役 | 監査委員 指名委員 | 内　永　ゆか子 | 昭和21年 ７月５日生 | 昭和46年７月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社 | (注)２ | ―
平成７年４月 | 同社取締役就任
平成12年４月 | 同社常務取締役就任
平成16年４月 | 同社取締役専務執行役員就任
平成19年４月 | 同社技術顧問就任
平成19年４月 | 特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワーク理事長就任(現)
平成19年６月 | ㈱ベネッセコーポレーション取締役就任
平成20年４月 | 同社取締役副会長就任
平成20年４月 | ベルリッツコーポレーション代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ就任
平成20年６月 | ソニー㈱社外取締役就任
平成21年10月 | ㈱ベネッセホールディングス取締役副社長就任
平成25年４月 | ベルリッツコーポレーション名誉会長就任
平成25年５月 | 当社取締役就任(現)
平成25年６月 | ＨＯＹＡ㈱社外取締役就任(現)
平成25年９月 | ㈱グローバリゼーションリサーチインスチチュート代表取締役社長就任(現)
平成26年３月 | ＤＩＣ㈱社外取締役就任(現)
平成26年４月 | 一般社団法人ジャパンダイバーシティネットワーク代表理事就任(現)
取締役 | 監査委員 指名委員 | 長　島　　徹 | 昭和18年 １月２日生 | 昭和40年４月 | 帝人㈱入社 | (注)２ | ―
平成12年６月 | 同社取締役就任
平成13年６月 | 同社常務取締役就任
平成13年11月 | 同社代表取締役社長（ＣＯＯ）就任
平成14年６月 | 同社代表取締役社長（ＣＥＯ）就任
平成20年６月 | 同社取締役会長就任
平成23年６月 | 積水化学工業㈱社外取締役就任(現)
平成25年３月 | 花王㈱社外取締役就任(現)
平成25年３月 | 帝人㈱取締役相談役就任
平成25年６月 | 同社相談役就任(現)
平成26年４月 | ものこと双発協議会理事長就任(現)
平成27年８月 | ＮＰＯ法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク理事(現)
平成28年５月 | 当社取締役就任(現)
計 | 2,517

(注) １ 取締役 末吉竹二郎、但木敬一、佐藤謙、内永ゆか子、長島徹は社外取締役であります。

当社は指名委員会等設置会社であり、「監査委員会」「指名委員会」「報酬委員会」の３つの委員会を設置しております。

２ 取締役の任期は、平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

#### (2) 執行役の状況

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表執行役 社長 | (1) 取締役の状況参照 | 岡 田 元 也 | (1) 取締役の状況 参照 | 同左 | 同左 | 同左
代表執行役 副社長 | (1) 取締役の状況参照 | 森 美 樹 | (1) 取締役の状況 参照 | 同左 | 同左 | 同左
執行役 副社長 | (1) 取締役の状況参照 | 山　下　昭　典 | (1) 取締役の状況 参照 | 同左 | 同左 | 同左
執行役 副社長 | 経営企画担当 兼 国際事業担当 兼 電子マネー 事業責任者 | 若　生　信　弥 | 昭和31年 10月６日生 | 昭和55年４月 | ㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行)入行 | (注)１ | 4
平成19年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)執行役員就任
平成19年４月 | 同社グローバルストラクチャードファイナンス営業部長
平成20年４月 | 同社常務執行役員就任
平成20年４月 | 同社欧州地域統括役員
平成22年７月 | 同社米州地域統括役員
平成24年４月 | 同社米州地域ユニット長
平成25年７月 | ㈱みずほ銀行常務執行役員就任
平成25年７月 | 同社米州地域ユニット長
平成26年１月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ常務執行役員兼㈱みずほ銀行常務執行役員就任
平成26年１月 | 同社米国ＦＢＯ規制対応担当役員兼㈱みずほ銀行米州地域ユニット長
平成26年５月 | 当社専務執行役就任
平成26年５月 | 当社グループ財務最高責任者
平成27年２月 | 当社執行役就任
平成27年２月 | 当社財務担当兼国際事業担当
平成28年３月 | 当社執行役副社長就任(現)
平成28年３月 | 当社経営企画担当兼国際事業担当兼電子マネー事業責任者(現)
執行役 | ＧＭＳ事業担当 | 岡　崎　双　一 | 昭和33年 10月10日生 | 昭和56年３月 | 当社入社 | (注)１ | 15
平成７年７月 | GUANGDONG JUSCO TEEM STORES CO.,LTD.(現 GUANGDONG AEON TEEM CO.,LTD.)取締役就任
平成13年６月 | JAYA JUSCO STORES SDN.BHD.(現AEON CO.(M)BHD.)取締役社長就任
平成17年５月 | 当社執行役就任
平成17年７月 | 当社スーパーセンター事業本部長
平成17年11月 | イオンスーパーセンター㈱代表取締役社長就任
平成21年４月 | 当社コーポレート・マーケティング部長
平成21年４月 | イオンリテール㈱営業企画本部長
平成21年４月 | 同社取締役就任
平成22年４月 | 同社執行役員就任
平成23年５月 | イオンモール㈱代表取締役社長就任
平成24年３月 | 当社執行役就任
平成24年３月 | 当社ディベロッパー事業最高経営責任者
平成25年３月 | 当社専務執行役就任
平成26年３月 | 当社ＧＭＳ事業最高経営責任者兼ディベロッパー事業最高経営責任者兼アジアシフト推進責任者
平成27年２月 | 当社執行役就任(現)
平成27年２月 | 当社ＧＭＳ改革担当
平成27年２月 | イオンモール㈱取締役就任
平成27年２月 | イオンリテール㈱代表取締役社長就任(現)
平成28年３月 | 当社ＧＭＳ事業担当(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
執行役 | 商品担当 | 柴　田　英　二 | 昭和30年 ６月３日生 | 昭和54年３月 | 当社入社 | (注)１ | 13
平成９年９月 | 当社マックスバリュ事業本部商品部長
平成14年２月 | 当社マックスバリュ事業本部長
平成16年２月 | 当社商品戦略・トップバリュ本部長
平成18年３月 | AEON(Thailand)Co.,Ltd.取締役社長就任
平成22年５月 | マックスバリュ九州㈱代表取締役社長就任
平成24年５月 | イオン商品調達㈱取締役就任
平成26年３月 | 当社執行役就任(現)
平成26年３月 | 当社グループ商品最高責任者兼シニアシフト推進責任者
平成26年５月 | イオン商品調達㈱代表取締役社長就任
平成27年２月 | 当社商品担当(現)
平成27年９月 | イオントップバリュ㈱代表取締役社長就任(現）
執行役 | ディベロッパー事業担当 | 吉　田　昭　夫 | 昭和35年 ５月26日生 | 昭和58年４月 | 当社入社 | (注)１ | 8
平成17年９月 | 当社東北開発部長
平成20年３月 | 当社関東第一開発部長
平成21年９月 | イオンリテール㈱関東開発部長
平成23年２月 | イオンモール㈱国際企画部統括部長
平成23年３月 | イオングループ中国本社取締役就任
平成23年３月 | イオンモール㈱中国本部中国開発統括部長
平成24年３月 | 同社中国本部長
平成26年４月 | 同社営業本部長兼中国担当
平成26年５月 | 同社常務取締役就任
平成27年２月 | 同社代表取締役社長就任(現）
平成27年２月 | 同社中国担当
平成28年３月 | 当社執行役就任(現)
平成28年３月 | 当社ディベロッパー事業担当(現)
執行役 | 事業開発担当 | 豊　島　正　明 | 昭和27年 １月１日生 | 昭和49年３月 | 当社入社 | (注)１ | 41
平成５年６月 | JUSCO STORES(HONG KONG)CO.,LTD. (現AEON STORES(HONG KONG)CO.,LTD.)取 締役就任
平成６年12月 | JAYA JUSCO STORES SDN.BHD.( 現AEON CO.(M)BHD.)取締役就任
平成９年６月 | 同社取締役社長就任
平成13年６月 | 当社グループ戦略担当兼ＩＴ・物流担当
平成14年５月 | 当社取締役就任
平成15年５月 | 当社戦略担当
平成15年５月 | 当社執行役就任
平成15年９月 | 当社戦略・企業倫理担当兼戦略部長
平成17年５月 | 当社戦略・事業推進担当
平成17年５月 | 当社常務執行役就任
平成18年５月 | 当社専務執行役就任
平成19年３月 | 当社グループ戦略・事業推進・関連企業 担当
平成20年５月 | 当社グループ財経・事業推進・関連企業 担当兼ＧＭＳ事業ＥＣ議長
平成20年８月 | 当社執行役就任
平成20年８月 | 当社ＧＭＳ事業最高経営責任者兼グルー プ財務最高責任者
平成21年４月 | 当社グループ財務最高責任者
平成22年３月 | 当社グループ財務最高責任者兼ディベロ ッパー事業最高経営責任者
平成22年５月 | 当社ディベロッパー事業最高経営責任者
平成23年３月 | 当社専務執行役就任
平成23年５月 | 当社取締役就任
平成24年３月 | 当社社長補佐 事業開発最高責任者
平成26年３月 | 事業開発最高責任者兼都市シフト推進責 任者
平成27年２月 | 当社執行役就任(現）
平成27年２月 | 当社事業開発担当(現）
平成28年３月 | イオンマーケット㈱代表取締役会長就任 (現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
執行役 | ＳＭ・ＤＳ 事業担当 | 村　井　正　平 | 昭和25年 ３月30日生 | 昭和49年３月 | 当社入社 | (注)１ | 22
平成16年５月 | 当社常務執行役就任
平成18年５月 | 当社専務執行役就任
平成20年４月 | イオンリテール㈱代表取締役社長就任
平成21年４月 | 当社ＧＭＳ事業最高経営責任者
平成21年５月 | 当社執行役就任
平成23年３月 | 当社専務執行役就任
平成25年３月 | イオンリテール㈱代表取締役会長就任
平成25年５月 | ㈱ダイエー代表取締役社長就任
平成27年２月 | 当社執行役就任(現)
平成27年２月 | 当社ＳＭ改革担当
平成27年２月 | ㈱ダイエー取締役会長就任
平成28年３月 | 当社ＳＭ・ＤＳ事業担当(現)
執行役 | 経営管理担当 | 西　松　正　人 | 昭和30年 １月19日生 | 昭和53年３月 | 当社入社 | (注)１ | 4
平成８年４月 | 当社経理部長
平成12年５月 | 当社取締役就任
平成13年12月 | ㈱マイカル(現イオンリテール㈱)事業管 財人代理就任
平成14年３月 | 同社経営管理本部長
平成15年10月 | 同社常務取締役就任
平成19年３月 | 当社グループ財経担当
平成19年５月 | 当社常務執行役就任
平成20年５月 | 当社グループ経理・関連企業担当
平成20年８月 | 当社執行役就任
平成20年８月 | 当社グループ経理・関連企業責任者
平成21年４月 | 当社グループ経営管理責任者
平成24年10月 | イオンリテール㈱取締役兼専務執行役員就任
平成24年10月 | 同社財経・コントロール担当
平成24年10月 | 当社執行役就任
平成24年10月 | 当社グループ経営管理責任者
平成25年３月 | イオンリテール㈱取締役兼専務執行役員就任
平成25年３月 | 同社経営管理担当
平成27年２月 | ㈱ダイエー取締役専務執行役員就任
平成27年２月 | 同社財経・経営企画統括兼投資委員会委員長
平成28年２月 | 同社財経・経営企画・システム統括兼投資委員会委員長兼教育訓練・ダイバーシティ推進担当
平成28年３月 | 当社執行役就任(現)
平成28年３月 | 当社経営管理担当(現)
執行役 | ＩＴ改革担当 | 小佐野 豪績 | 昭和40年 ２月19日 | 昭和63年４月 | ヤマト運輸㈱入社 | (注)１ | －
平成22年４月 | ヤマトホールディングス㈱執行役員就任
平成22年４月 | 同社経営事業戦略担当兼ＩＴ戦略担当
平成26年３月 | ヤマト運輸㈱執行役員就任
平成26年３月 | 同社中国支社長
平成28年４月 | 当社執行役就任(現)
平成28年４月 | 当社ＩＴ改革担当(現)
計 | 110

(注)１ 　執行役の任期は、平成29年２月期に係る定時株主総会終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

イオンが目指す企業のあり方
イオンは創業以来、お客さま志向に徹し、お客さまや地域社会への限りない貢献、そして従業員の幸せの実現こそが小売業の永遠の使命であるとの信念を貫いてきました。
こうした価値観に基づき、イオンは「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」ことを基本理念に定め、全ての企業活動の指針としてきました。
この基本理念にあるように、イオンは小売業が「お客さまを原点」とした「平和産業」「人間産業」「地域産業」であると信じ、グループ全体でその実現を追求しています。
「平和産業」とは、小売業は平和があってこそ成り立つ産業であり、小売業の繁栄は平和の象徴であるとの考えから、自ら平和を追求し続けなければならないということです。
「人間産業」とは、人間を尊重し、人間の持つ可能性を信じ、人間的な絆、つながりを重視する産業であるということであり、とりわけ小売業は、人間即ち従業員が最大の資産であるということです。
「地域産業」とは、小売業は地域の文化や歴史、風土を踏まえ、日々のくらしに根ざし、地域の発展や健全な自然環境の維持に貢献することで、地域に不可欠な産業にならなくてはならないということです。
このゆるぎない理念のもと、「絶えず革新し続ける企業集団」と自らを位置づけ、その実現のために、リスクを恐れず挑戦し続け、変化に柔軟に即応する企業風土を重視し、育んできました。
イオンの規模、事業領域、展開国・地域が拡大するなか、小売、ディベロッパー、金融、サービスなどすべての事業が一丸となり、絶えざる革新により、時代を超えてこの基本理念を実践しています。
今後、ますます変化の度合いが増していくこれからの経営環境において、お客さまを基点に、すべてのステークホルダーとともに成長・発展するという精神は、より一層重要度が増していくものと考えます。
お客さまは物質的な充足よりも、「心身ともに健康にくらしたい」「地域に根ざして働き、地域で快適にくらしたい」など「幸福感」の実現に価値を見出しています。このようなお客さまの新しい価値観へ対応することが、いま企業に求められています。一方、地域社会に目を向けると、エネルギーや環境問題、経済的な格差など様々な課題を抱えており、こうした地域社会の課題解決における企業の果たす役割の重要性はますます高まっています。
お客さまや地域社会が企業に対して抱く新たな「期待」や、企業が果たすべき「責任」の重要性の高まりに応えるために、企業は利益の追求のみならず、心を持った企業市民として、長期的、持続的な視点に立ち、地域社会全体の豊かさや幸福感の実現に貢献することがこれまで以上に求められています。
このような認識の下、イオンの基本理念や革新のＤＮＡを基盤とした長期的な視野に立った経営を、時代を超えて継続していくために、イオンのコーポレートガバナンスにおいて重視すべき価値観、経営姿勢、企業統治の基本的な考え方を、以下に示す「コーポレートガバナンスにおける基本姿勢」として定め、これを中核とした「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し公表します。

≪　コーポレートガバナンスにおける基本姿勢　≫
1.　お客さま基点、現場主義による価値創造
お客さまの幸福感の実現を最大の企業使命として、お客さまとの接点である現場主義を貫き、常にお客さま基点で考えることで、変化するお客さまのニーズに対応した最適な価値創造を追求します。

2.　最大の経営資源である人間の尊重
人間こそが最大の経営資源であるとの信念に基づき、従業員を尊重し、多様性を重視し、教育機会を積極的に提供することで従業員が自己成長に努め、強い絆で結ばれ、お客さまへの貢献を至上の喜びとする従業員で構成された企業を目指します。

3.　地域社会とともに発展する姿勢
地域社会の一員、心を持った企業市民として、同じ地域社会の参加者であるお客さま、従業員、株主、取引先とともに発展し、地域社会の豊かさ、自然環境の持続性、平和に貢献することを目指します。

4.　長期的な視野と絶えざる革新に基づく持続的な成長
お客さま、地域社会の期待に応え続けるために、変化する経営環境に対応するための絶えざる革新に挑戦することで、長期的な視野に立った価値創造を伴う持続的な成長と、グループ全体の継続的な価値向上を志向する経営に努めます。

5.　透明性があり、規律ある経営の追求
お客さま、ステークホルダーとの積極的な対話に努め、評価を真摯に受け止め、常に自らを律することで、透明性と規律がある経営を追求します。

② 企業統治の体制

###### 1) 「指名委員会等設置会社」形態を採用する理由

指名委員会等設置会社は、経営の監督と業務執行が分離され、取締役会が執行役に業務執行権限を大幅に委譲することによる意思決定の迅速化と、社外取締役を過半数とする監査委員会・指名委員会・報酬委員会の３委員会を設置することによる一層の監督機能の強化及び透明性の向上が図られているため、当社にとって現時点における最適な経営統治形態であると判断しております。

###### 2) 業務執行の仕組み

当社は指名委員会等設置会社であるため、取締役会が執行役に業務執行の執行権限を大幅に委譲し、迅速な意思決定を行う体制をとっております。取締役会の決議により執行役に委任された事項のうち、特に重要な業務執行の決定については「イオン・マネジメントコミッティ」の会議体で審議・決定することとしております。

「イオン・マネジメントコミッティ」とは、代表執行役社長を議長とし、執行役、経営管理担当、その他代表執行役社長が指名する者から構成される会議体であり、イオングループの経営戦略、投資計画をはじめとする、イオングループの経営上、重要な案件について審議、決定しております。

3) 当社は法定機関として、株主総会で選任された取締役からなる取締役会、及び指名委員会等設置会社であるため、法定で構成メンバーが社外取締役を過半数とする監査委員会・指名委員会・報酬委員会を設置しております。

各機関の主な役割について

ａ取締役会

・取締役及び執行役の職務遂行の監督

・イオングループの経営の基本方針の決定

・各委員会を組織する取締役の選定・解職

・執行役の選任・解任、及び代表執行役の選定・解職

ｂ監査委員会

・取締役及び執行役の業務遂行の監査並びに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行う機関であり、取締役会で４名の委員を選定しております。

ｃ指名委員会

・株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案を決定する機関であり、取締役会で４名の委員を選定しております。

ｄ報酬委員会

・取締役及び執行役が受ける個人別の報酬内容に関する方針を決定する機関であり、取締役会で４名の委員を選定しております。

###### 4) コーポレート・ガバナンス体制 模式図

###### 5) 当社の内部統制システムの状況

当社は、内部統制システムの整備にあたっては、先ずその基盤となる企業倫理推進体制の強化に取り組んでいます。平成16年２月期に策定したイオンが共有する日常行動の基本的な考え方、判断基準をまとめた「イオン行動規範」に則り、グループ従業員への企業倫理の定着・浸透を図っております。また、モニタリングの一貫として内部通報制度（ヘルプライン窓口）を設置しています。

内部統制全体の整備・運用状況は、内部監査部門が監視し、イオン・マネジメントコミッティ（最高経営会議）及び監査委員会に報告しています。

###### 6) リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスクマネジメント管掌（リスクマネジメント委員会を招集）を設置し、イオン・マネジメントコミッティ（最高経営会議）の下にリスクマネジメント体制を構築するとともに、その運用状況を内部監査部門が監視しております。

また、取引を含め、反社会的勢力を排除すべく、社内規定の整備や捜査機関等との緊密な連携を通じ、組織として対応を図っております。

財務報告に係る内部統制構築（いわゆる「Ｊ－ＳＯＸ法」への対応）に関しては、グループ会社を含め取り組んでおります。

##### ② 内部監査及び監査委員会監査の組織

当社は指名委員会等設置会社であるため、経営監視機能の中心的役割は取締役会及び監査委員会が担っております。監査委員会の構成メンバーは全員が社外取締役であり、業務執行からの独立性を一層明確にしております。

また、監査委員会を補助する組織として、業務執行部門から独立した組織で専任25名からなる「グループ経営監査室」を設置し、グループ経営に関する内部監査を行うほか会計監査人と連携しつつ、監査委員会の職務の補助や監査委員会の事務局業務を行っています。グループ経営監査室の異動についても監査委員会の同意を必要としています。

監査委員会は、会計監査人の年間監査計画を承認し、会計監査人から四半期に１度以上の頻度で会計監査に関する報告を受けるほか、定期的にまたは必要に応じて意見・情報交換を行い、監査の実効性を高めるため、相互に連携強化に努めています。また、会計監査人に対する監査報酬については、経営管理部門からの説明を受け監査委員会として同意しております。

##### ③ 社外取締役との関係

経営の監督機能と業務執行が制度的に分離された指名委員会等設置会社である当社の取締役会は取締役９名のうち５名が社外取締役で構成されており、外部の視点を重視した監督のもとで、透明性の高い経営を実践しております。社外取締役は、社外取締役が過半数を占める指名委員会にて、取締役の選任基準を定めた「指名委員会内規」を制定し、これに基づき、株主総会に提出する取締役選任に関する議案内容を決議しております。取締役の選任基準の主たる内容は、役割の違いもあり「社内取締役」と「社外取締役」とに分けて規定しています。社外取締役は、当社の経営陣から独立した判断を下すことができること等を選任の基準としております。

なお、社外取締役と当社との間に特別な利害関係はないことから、当社は社外取締役５名全員を「独立役員」として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

（社外取締役の選任状況）

氏名 | 選任の理由
末吉　竹二郎 | 国際的な環境問題、企業の社会的責任に関する見識と豊富な経験等を有しておられ、環境保全・社会貢献に対する企業の役割等についてご指導いただくため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定している。
但木　敬一 | 検事・検事総長等を歴任された弁護士として、法律・コンプライアンスに関する豊かな経験と見識を有しておられ、コンプライアンス経営の推進についてご指導いただくため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定している。
佐藤　謙 | 豊富なキャリアと専門的知識を有しておられ、経営の透明性と客観性向上についてご指導いただくため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定している。
内永　ゆか子 | IT企業での幅広い経験や専門性に加え、ダイバーシティ（多様性）に対する深い造詣を有しておられ、健全かつ効率的な経営の推進についてご指導いただくため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定している。
長島　徹 | グローバルな企業経営における豊富な経験及び幅広い見識等を有しておられ、当社のグローバル経営の推進やコーポレートガバナンスの向上についてご指導をいただくため、社外取締役として選任し、かつ独立役員として指定している。

##### ④ 役員の報酬等

###### イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 業績報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 46 | 46 | ― | ― | 1
執行役 | 452 | 403 | ― | 49 | 15
社外役員 | 75 | 75 | ― | ― | 5

###### ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 (役員区分) | 連結報酬等の 総額 (百万円) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬 | ストック オプション | 業績報酬
ジェリー・ブラック (執行役) | 102 | 提出会社 | 98 | ― | 3

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

###### ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

ａ 取締役及び執行役の報酬は社外取締役が議長かつ、過半数を占める報酬委員会で決定することにより、客観的な視点を入れた透明性の高いものとする。

ｂ 報酬基本方針

ⅰ経営戦略および業績と連動し、経営戦略遂行を強く動機付けできる報酬制度とする。

ⅱパートナー（お客さま、株主、従業員等）より納得され支持される、透明性・公正感が高くわかりやすい報酬制度とする。

ｃ　取締役報酬

ⅰ取締役には、基本報酬を支給する。

ⅱ業務の執行を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しない。

ｄ　執行役報酬

ⅰ基本報酬

役位別に設定した基準金額内で、個別評価に基づき定める。

ⅱ業績報酬

総現金報酬（基本報酬+業績報酬）に占める執行役業績報酬のウエイトは、30％から50％程度として、上位役位ほどそのウエイトを高める。

業績報酬の支給率は、期首に設定した目標達成時に基準金額の100％を支給するものとして、当該年度の業績および個人別評価に基づき0％から200％の範囲で変動させる。

執行役業績報酬は、全社業績報酬と個人別業績報酬により構成する。ただし、代表執行役は全社業績報酬のみとする。

(a)全社業績報酬

役位別基準金額に対して、連結業績の達成率に基づく係数により算出し、業績を総合的に勘案し決定する。

(b)個人別業績報酬

役位別基準金額に対して、部門別業績と経営目標達成度による個人別評価に基づく係数により決定する。

ⅲ株式報酬型ストックオプション

株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的に、業績を反映させた株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てる。新株予約権の割り当て数については、役位別基準数に対して、当該年度の業績に基づき決定する。

##### ⑤ 株式の保有状況

###### イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 114銘柄

貸借対照表計上額の合計額 99,227百万円

###### ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱ツルハホールディングス | 6,313,600 | 51,013 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
丸紅㈱ | 21,997,000 | 16,167 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱クスリのアオキ | 1,571,200 | 12,051 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱パルコ | 10,133,800 | 10,518 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
日本航空㈱ | 1,813,600 | 6,674 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
ＤＣＭホールディングス㈱ | 7,460,696 | 6,543 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 10,107,101 | 2,228 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱ケーヨー | 3,551,600 | 1,921 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
LAURA ASHLEY HOLDINGS PLC | 35,220,606 | 1,838 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱ワコールホールディングス | 1,257,000 | 1,598 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 1,521,110 | 1,182 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱千葉銀行 | 1,252,272 | 1,128 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
加藤産業㈱ | 435,056 | 1,041 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
伊藤ハム㈱ | 1,072,620 | 693 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱八十二銀行 | 721,245 | 645 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱百五銀行 | 505,910 | 294 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 54,226 | 258 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
大和ハウス工業㈱ | 100,000 | 235 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱静岡銀行 | 166,485 | 204 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
パナソニック㈱ | 126,500 | 189 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 305,369 | 151 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱三重銀行 | 432,591 | 129 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱りそなホールディングス | 185,700 | 124 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
タキヒョー㈱ | 237,600 | 106 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱岡三証券グループ | 100,000 | 92 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱山形銀行 | 169,075 | 91 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱南都銀行 | 187,950 | 80 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱大垣共立銀行 | 188,150 | 78 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱七十七銀行 | 95,796 | 69 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱中国銀行 | 36,000 | 66 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため

（注）㈱ケーヨー以下の株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱ツルハホールディングス | 6,313,600 | 60,294 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
丸紅㈱ | 21,997,000 | 12,437 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱パルコ | 10,133,800 | 8,775 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
ＤＣＭホールディングス㈱ | 5,876,396 | 4,877 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱ケーヨー | 3,551,600 | 1,743 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 10,107,101 | 1,678 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱ワコールホールディングス | 1,257,000 | 1,631 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
LAURA ASHLEY HOLDINGS PLC | 35,220,606 | 1,297 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
加藤産業㈱ | 435,056 | 1,174 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
伊藤ハム㈱ | 1,072,620 | 771 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 1,521,110 | 740 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱千葉銀行 | 1,252,272 | 662 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱八十二銀行 | 721,245 | 373 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
大和ハウス工業㈱ | 100,000 | 309 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱百五銀行 | 505,910 | 205 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 54,226 | 171 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱静岡銀行 | 166,485 | 137 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
パナソニック㈱ | 126,500 | 120 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
タキヒョー㈱ | 237,600 | 105 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 305,369 | 100 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱三重銀行 | 432,591 | 81 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱りそなホールディングス | 185,700 | 73 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱大垣共立銀行 | 188,150 | 66 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱山形銀行 | 169,075 | 64 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱南都銀行 | 187,950 | 55 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱岡三証券グループ | 100,000 | 53 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
片倉工業㈱ | 48,000 | 53 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱中国銀行 | 36,000 | 42 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱七十七銀行 | 95,796 | 38 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱ナガホリ | 164,225 | 38 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため

（注）㈱ケーヨー以下の株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

###### ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの市川育義、大森茂、東川裕樹、石山健太郎の各氏であり、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士補等３名となっております。

(注) 継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。

##### ⑦ その他

###### 1) 責任限定契約

当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役の各氏と、会社法第423条第１項の責任につき、社外取締役の各氏が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社に対して賠償すべき額は、金1,500万円または法令の定める額のいずれか高い金額を限度とし、この限度を超える社外取締役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しています。

##### 2) 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

##### 3) 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。ただし、取締役の選任は累積投票によらないものとしております。

##### 4) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、平成15年５月の定時株主総会での承認により委員会等設置会社(現　指名委員会等設置会社）へ移行し、株主配当等については旧商法特例法の規定により取締役会にて承認されることとなりましたが、平成18年５月の会社法施行に伴い、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

###### 5) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 113 | 35 | 113 | 45
連結子会社 | 1,631 | 256 | 1,710 | 263
計 | 1,744 | 291 | 1,823 | 308

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツリミテッドのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務(税務コンサルティング等)に基づく報酬を支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の主な内容は、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）に関する助言・指導業務であります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模や特性等を勘案して監査日数等を検討し、報酬額を決定しております。