## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 2,400,000,000
計 | 2,400,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年２月28日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年５月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 871,924,572 | 871,924,572 | 株式会社東京証券 取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 871,924,572 | 871,924,572 | ― | ―

(注) 提出日現在の発行数には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

##### 第１回新株予約権(第１回株式報酬型ストックオプション)

2006年５月12日の株主総会の特別決議及び2007年４月４日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2006年５月12日及び2007年４月４日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社執行役30名）
| 事業年度末現在 (2019年２月28日) | 提出日の前月末現在 (2019年４月30日)
新株予約権の数(個) | 30 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 3,000 (注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2007年５月21日～ 2022年５月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1 資本組入額 1 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても、当社の執行役(グループ会社の役員等に就任する場合であって、当社の執行役に準ずる者を含む。以下、同じ。)の地位にあることを要する。ただし、当社の執行役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

##### 第３回新株予約権(第２回株式報酬型ストックオプション)

2007年５月11日の報酬委員会による決議及び2008年４月７日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2007年５月11日及び2008年４月７日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社執行役30名、グループ会社役員７名）
| 事業年度末現在 (2019年２月28日) | 提出日の前月末現在 (2019年４月30日)
新株予約権の数(個) | 113 | 83
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 11,300 (注)１ | 8,300
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2008年５月21日～ 2023年５月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,163 資本組入額 582 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても、当社の執行役(グループ会社の役員等に就任する場合であって、当社の執行役に準ずる者を含む。以下、同じ。)の地位にあることを要する。ただし、当社の執行役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

##### 第４回新株予約権(第３回株式報酬型ストックオプション)

2008年５月15日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2008年５月15日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社執行役26名、グループ会社取締役等７名）
| 事業年度末現在 (2019年２月28日) | 提出日の前月末現在 (2019年４月30日)
新株予約権の数(個) | 38 | 30
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 3,800　 (注)１ | 3,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2008年11月21日～ 2023年11月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 711 資本組入額 356 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても、当社の執行役(グループ会社の役員等に就任する場合であって、当社の執行役に準ずる者を含む。以下、同じ。)の地位にあることを要する。ただし、当社の執行役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

##### 第８回新株予約権(第５回株式報酬型ストックオプション)

2010年５月13日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2010年５月13日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社執行役20名、グループ会社取締役等20名）
| 事業年度末現在 (2019年２月28日) | 提出日の前月末現在 (2019年４月30日)
新株予約権の数(個) | 211 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 21,100　 (注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2010年７月21日～ 2025年７月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 886 資本組入額 443 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても、当社の執行役(グループ会社の役員等に就任する場合であって、当社の執行役に準ずる者を含む。以下、同じ。)の地位にあることを要する。ただし、当社の執行役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

##### 第９回新株予約権(第６回株式報酬型ストックオプション)

2011年５月19日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2011年５月19日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社執行役16名、グループ会社取締役等９名）
| 事業年度末現在 (2019年２月28日) | 提出日の前月末現在 (2019年４月30日)
新株予約権の数(個) | 174 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 17,400 (注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2011年７月21日～ 2026年７月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 806 資本組入額 403 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても、当社の執行役(グループ会社の役員等に就任する場合であって、当社の執行役に準ずる者を含む。以下、同じ。)の地位にあることを要する。ただし、当社の執行役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

##### 第10回新株予約権(第７回株式報酬型ストックオプション)

2012年５月17日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2012年５月17日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社執行役18名、グループ会社取締役等９名）
| 事業年度末現在 (2019年２月28日) | 提出日の前月末現在 (2019年４月30日)
新株予約権の数(個) | 352 | 322
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 35,200　 (注)１ | 32,200
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2012年７月21日～ 2027年７月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 818 資本組入額 409 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても、当社の執行役(グループ会社の役員等に就任する場合であって、当社の執行役に準ずる者を含む。以下、同じ。)の地位にあることを要する。ただし、当社の執行役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

##### 第11回新株予約権(第８回株式報酬型ストックオプション)

2013年５月16日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2013年５月16日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社執行役21名、グループ会社取締役等９名）
| 事業年度末現在 (2019年２月28日) | 提出日の前月末現在 (2019年４月30日)
新株予約権の数(個) | 465 | 396
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 46,500 　(注)１ | 39,600
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2013年７月21日～ 2028年７月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,098 資本組入額 549 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても、当社の執行役(グループ会社の役員等に就任する場合であって、当社の執行役に準ずる者を含む。以下、同じ。)の地位にあることを要する。ただし、当社の執行役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

##### 第12回新株予約権(第９回株式報酬型ストックオプション)

2014年５月28日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2014年５月28日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社執行役13名、グループ会社取締役等10名）
| 事業年度末現在 (2019年２月28日) | 提出日の前月末現在 (2019年４月30日)
新株予約権の数(個) | 269 | 226
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 26,900 　(注)１ | 22,600
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年７月21日～ 2029年７月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,065 資本組入額 533 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても、当社の執行役(グループ会社の役員等に就任する場合であって、当社の執行役に準ずる者を含む。以下、同じ。)の地位にあることを要する。ただし、当社の執行役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

##### 第13回新株予約権(第10回株式報酬型ストックオプション)

2015年５月27日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2015年５月27日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社執行役17名、グループ会社取締役等７名）
| 事業年度末現在 (2019年２月28日) | 提出日の前月末現在 (2019年４月30日)
新株予約権の数(個) | 266 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 26,600 　(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2015年７月21日～ 2030年７月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,424 資本組入額 712 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても、当社の執行役(グループ会社の役員等に就任する場合であって、当社の執行役に準ずる者を含む。以下、同じ。)の地位にあることを要する。ただし、当社の執行役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

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##### 第15回新株予約権(第11回株式報酬型ストックオプション)

2017年５月24日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2017年５月24日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社執行役10名、グループ会社取締役等10名）
| 事業年度末現在 (2019年２月28日) | 提出日の前月末現在 (2019年４月30日)
新株予約権の数(個) | 252 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 25,200　 (注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年７月21日～ 2032年７月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,516 資本組入額 758 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても、当社の執行役(グループ会社の役員等に就任する場合であって、当社の執行役に準ずる者を含む。以下、同じ。)の地位にあることを要する。ただし、当社の執行役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

##### 第16回新株予約権(第12回株式報酬型ストックオプション)

2018年５月23日の報酬委員会及び取締役会により決議した新株予約権は、次のとおりであります。

2018年５月23日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社執行役10名、グループ会社取締役等17名）
| 事業年度末現在 (2019年２月28日) | 提出日の前月末現在 (2019年４月30日)
新株予約権の数(個) | 655 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 65,500　 (注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2018年７月21日～ 2033年７月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,177 資本組入額 1,089 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても、当社の執行役(グループ会社の役員等に就任する場合であって、当社の執行役に準ずる者を含む。以下、同じ。)の地位にあることを要する。ただし、当社の執行役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

2019年５月29日の報酬委員会及び取締役会により決議した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2019年５月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役11名 グループ会社取締役等19名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数(株) | 32,400株（注）
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1
新株予約権の行使期間 | 2019年７月21日～2034年７月20日
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても執行役等(当社執行役と当社グループ会社取締役等をあわせて執行役等と総称する)の地位にあることを要する。ただし、執行役等を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ―

(注) 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

2019年５月29日の報酬委員会及び取締役会により決議した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2019年５月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役11名 グループ会社取締役等18名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数(株) | 173,400株を上限（注）
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1
新株予約権の行使期間 | 2020年７月21日～2035年７月20日
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても執行役等(当社執行役と当社グループ会社取締役等をあわせて執行役等と総称する)の地位にあることを要する。ただし、執行役等を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ―

(注) 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2015年１月１日(注) | 25,527,786 | 871,924,572 | ― | 220,007 | 30,977 | 316,894

(注)株式交換に伴う新株式発行によるもの 25,527,786株

#### (5) 【所有者別状況】

2019年２月28日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 119 | 32 | 1,941 | 640 | 533 | 729,156 | 732,421 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 3,177,163 | 105,875 | 1,417,190 | 1,036,337 | 1,927 | 2,965,972 | 8,704,464 | 1,478,172
所有株式数 の割合(％) | ― | 36.5 | 1.2 | 16.3 | 11.9 | 0.0 | 34.1 | 100.0 | ―

(注)自己株式30,145,261株は「個人その他」の欄に301,452単元及び「単元未満株式の状況」の欄に61株含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 52,151 | 6.20
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 33,292 | 3.96
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-11 | 33,118 | 3.93
公益財団法人イオン環境財団 | 千葉県千葉市美浜区中瀬１丁目５番地１ | 21,657 | 2.57
公益財団法人岡田文化財団 | 三重県三重郡菰野町大羽根園松ケ枝町21-６ | 21,164 | 2.51
三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目３番１号 | 20,422 | 2.43
農林中央金庫 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番２号 | 18,133 | 2.15
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８-11 | 14,872 | 1.77
イオン社員持株会 | 千葉県千葉市美浜区中瀬１丁目５番地１　　イオン株式会社 | 12,355 | 1.47
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） | 東京都中央区晴海１丁目８-11 | 11,881 | 1.41
計 | ― | 239,048 | 28.40

(注)１　上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７）は、全て信託業務に係るものであります。

２　株式会社みずほ銀行の持株数には、同社が退職給付信託に係る株式として拠出している株式9,378千株（株主名簿上の名義は、「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社」）を含めています。

３　2019年３月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行他３社が51,938千株（所有割合5.96％）を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年２月28日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式
30,145,200
(相互保有株式)
普通株式
177,900
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 8,401,233 | ―
840,123,300
単元未満株式 (注) | 普通株式 | ― | 一単元（100株）未満の株式
1,478,172
発行済株式総数 | 871,924,572 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 8,401,233 | ―

(注)　上記「単元未満株式」の「株式数」の欄には、自己株式等が以下のとおり含まれております。

イオン㈱ 61株

##### ② 【自己株式等】

2019年２月28日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) イオン㈱ | 千葉県千葉市美浜区中瀬 １丁目５番地１ | 30,145,200 | ― | 30,145,200 | 3.46
(相互保有株式) ㈱タカキュー | 東京都板橋区板橋 ３丁目９番７号 | 177,900 | ― | 177,900 | 0.02
計 | ― | 30,323,100 | ― | 30,323,100 | 3.48

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社グループ従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、当社の業績に対する意識を高め、さらなる労働意欲向上を促すことで、株式価値の向上を目指した業務遂行を一層促進することにより中長期的な企業価値の向上をはかることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」(以下、「ESOP信託」といいます。)を導入しておりましたが、2018年６月をもって終了しております。

①　ESOP信託の概要

ESOP信託は、「イオン社員持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入する全ての従業員を対象とし、当社が信託銀行に持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、ESOP信託はその設定後一定期間にわたり持株会が取得すると見込まれる当社株式を予め取得します。その後、ESOP信託から持株会に対して毎月一定日に継続的に当社株式が時価にて売却されます。信託終了時点でESOP信託内に株価上昇による信託収益がある場合は、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。なお、株価の下落による債務が残る場合には、ESOP信託の株式取得にかかる借入に対する保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済するため、従業員の追加負担はありません。

１）当社は受益者要件を充足する従業員を受益者とするESOP信託を設定します。

２）ESOP信託は銀行から当社株式の取得に必要な資金を借入れます。当該借入にあたっては、ESOP信託は当社に保証料を支払い、当社がESOP信託の借入について保証を行います。

３）ESOP信託は上記２）の借入金をもって、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に株式市場から取得します。

４）ESOP信託は信託期間を通じ、毎月一定日までに持株会に拠出された金銭をもって譲渡可能な数の当社株式を、時価で持株会に譲渡します。

５）ESOP信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。

６）ESOP信託は持株会への当社株式の売却による売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、銀行からの借入金の元本・利息を返済します。

７）信託期間を通じ、信託管理人が議決権の行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

８）信託終了時に、株価の上昇により信託内に残余財産がある場合には、受益者に対し信託期間内の拠出割合に応じて金銭が分配されます。

９）信託終了時に、株価の下落により信託内に借入金が残る場合には、上記２）の保証に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済します。

②　持株会に取得させる予定の株式の総数

9,465,500株

③　ESOP信託による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

持株会に加入する従業員のうち、一定の要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 12,513 | 29
当期間における取得自己株式 | 1,087 | 2

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ―
(新株予約権の行使) | 68,300 | 82 | 18,000 | 21
(単元未満株式の買増請求による売渡) | 1,498 | 1 | 183 | 0
保有自己株式数 | 30,145,261 | ― | 30,128,165 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、2019年５月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による譲渡及び単元未満株式の買増による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の株主還元施策は、中長期的な成長による企業価値向上と利益還元のバランスの最適化を図ることを重点施策と位置付け、株主の皆さまからお預かりした資本に対していかに報いるかという視点に立ち、連結業績を勘案した配当政策を行ってまいります。

１株当たり年間配当金につきましては、前年以上を維持しつつ、連結配当性向30％を目標として定め、さらなる利益成長ならびに株主還元に努めていきます。

また、当社は株主の皆さまの利益還元の機会を充実させる目的で、剰余金の配当を年２回実施することとし、会社法第459条の規定に基づき取締役会の決議によって剰余金の期末配当を行うことができる旨を定めています。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議・年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2018年10月10日 取締役会決議 | 14,309 | 17
2019年４月10日 取締役会決議 | 14,310 | 17

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第90期 | 第91期 | 第92期 | 第93期 | 第94期
決算年月 | 2015年２月 | 2016年２月 | 2017年２月 | 2018年２月 | 2019年２月
最高(円) | 1,353.5 | 2,033.0 | 1,764.0 | 1,959.5 | 2,792.0
最低(円) | 997.0 | 1,238.0 | 1,400.5 | 1,577.0 | 1,736.0

(注) 上記の株価は東京証券取引所(市場第一部)によるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2018年９月 | 2018年10月 | 2018年11月 | 2018年12月 | 2019年１月 | 2019年２月
最高(円) | 2,746.0 | 2,740.0 | 2,792.0 | 2,732.5 | 2,244.0 | 2,416.5
最低(円) | 2,343.5 | 2,513.0 | 2,555.0 | 2,078.5 | 2,094.0 | 2,204.0

(注) 上記の株価は東京証券取引所(市場第一部)によるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性　17名　女性　３名（役員のうち女性の比率　15.0％）

#### (1) 取締役の状況

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 取締役会 議長 | 横　尾　 　博 | 1950年 12月27日生 |
1974年４月 | 当社入社
1989年４月 | ミニストップ㈱取締役就任
1993年５月 | 同社常務取締役就任
1999年５月 | 同社専務取締役就任
2000年５月 | 同社代表取締役社長就任
2008年５月 | 同社取締役会長就任
2008年８月 | 当社執行役就任
2008年８月 | 当社戦略的小型店事業最高経営責任者
2010年３月 | 当社戦略的小型店事業最高経営責任者兼グループ商品・商品改革最高責任者
2011年３月 | 当社専務執行役就任
2012年３月 | 当社社長補佐 戦略的小型店事業最高経営責任者兼グループ商品最高責任者
2013年３月 | 当社社長補佐 グループ商品最高責任者
2014年５月 | 当社取締役兼取締役会議長就任(現)
| (注)２ | 17
取締役 | グループＣＥＯ指名委員 報酬委員 | 岡 田 元 也 | 1951年 ６月17日生 |
1979年３月 | 当社入社
1990年５月 | 当社取締役就任
1992年２月 | 当社常務取締役就任
1995年５月 | 当社専務取締役就任
1997年６月 | 当社代表取締役社長就任
2003年５月 | 当社取締役兼代表執行役社長就任(現）
2012年３月 | 当社グループＣＥＯ就任(現)
| (注)２ | 2,505
取締役 | 執行役副社長 財務・経営管理担当 | 山　下　昭　典 | 1954年 １月１日生 |
1977年４月 | 当社入社
2004年５月 | 当社執行役就任
2005年５月 | 当社常務執行役就任
2007年５月 | ㈱ダイエー常務取締役就任
2010年５月 | 同社取締役専務執行役員就任
2013年９月 | 同社取締役就任
2013年９月 | 当社執行役就任
2013年９月 | 当社グループ財務責任者
2014年３月 | 当社専務執行役就任
2014年３月 | 当社総合金融事業最高経営責任者兼グループ電子マネー事業責任者
2014年６月 | イオンフィナンシャルサービス㈱代表取締役社長就任
2014年６月 | ㈱イオン銀行取締役就任
2016年３月 | 当社執行役副社長就任(現)
2016年３月 | 当社財務担当
2016年３月 | イオンリテール㈱代表取締役会長就任
2016年５月 | 当社取締役就任(現)
2017年３月 | 当社財務・経営管理担当(現)
2017年３月 | イオンリテール㈱取締役就任
2018年５月 | AEON STORES (HONG KONG) CO,.LTD.取締役就任(現)
| (注)２ | 20

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 指名委員会 議長 監査委員 | 内　永　ゆか子 | 1946年 ７月５日生 |
1971年７月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社
1995年４月 | 同社取締役就任
2000年４月 | 同社常務取締役就任
2004年４月 | 同社取締役専務執行役員就任
2007年４月 | 同社技術顧問
2007年４月 | 特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワーク理事長就任(現)
2007年６月 | ㈱ベネッセコーポレーション取締役就任
2008年４月 | 同社取締役副会長就任
2008年４月 | ベルリッツコーポレーション代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ就任
2008年６月 | ソニー㈱社外取締役就任
2009年10月 | ㈱ベネッセホールディングス取締役副社長就任
2013年４月 | ベルリッツコーポレーション名誉会長就任
2013年５月 | 当社社外取締役就任(現)
2013年６月 | ＨＯＹＡ㈱社外取締役就任(現)
2013年９月 | ㈱グローバリゼーションリサーチインスチチュート代表取締役社長就任(現)
2014年３月 | ＤＩＣ㈱社外取締役就任
2018年６月 | 帝人㈱社外取締役就任(現)
| (注)２ | ―
取締役 | 報酬委員会 議長 監査委員 | 長　島 　　徹 | 1943年 １月２日生 |
1965年４月 | 帝人㈱入社
2000年６月 | 同社取締役就任
2001年６月 | 同社常務取締役就任
2001年11月 | 同社代表取締役社長(ＣＯＯ)就任
2002年６月 | 同社代表取締役社長(ＣＥＯ)就任
2008年６月 | 同社取締役会長就任
2011年６月 | 積水化学工業㈱社外取締役就任
2013年３月 | 花王㈱社外取締役就任
2013年６月 | 帝人㈱相談役就任
2015年８月 | 特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク理事(現)
2016年５月 | 当社社外取締役就任(現)
2016年６月 | ダイキン工業㈱社外監査役就任(現)
2018年４月 | 帝人㈱名誉顧問就任(現)
| (注)２ | ―
取締役 | 監査委員 報酬委員 | 塚 本 隆 史 | 1950年 ８月２日生 |
1974年４月 | ㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行)入行
2002年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)執行役員就任
2003年３月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ常務執行役員就任
2004年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)常務執行役員就任
2006年３月 | 同行常務取締役就任
2007年４月 | 同行取締役副頭取就任
2008年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ副社長執行役員就任
2008年６月 | 同社取締役副社長就任
2009年４月 | 同社取締役社長就任
2011年６月 | 同社取締役会長就任
2011年６月 | ㈱みずほ銀行取締役頭取就任
2013年７月 | 同行取締役会長就任
2014年４月 | みずほフィナンシャルグループ常任顧問
2016年６月 | 一般社団法人日英協会理事長就任(現)
2016年７月 | 朝日生命保険相互会社社外取締役就任(現)
2017年４月 | みずほフィナンシャルグループ名誉顧問就任(現)
2017年５月 | 当社社外取締役就任(現)
2017年６月 | 古河電気工業㈱社外監査役就任(現)
2017年６月 | ㈱インターネットイニシアティブ社外取締役就任(現)
| (注)２ | ―

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 監査委員会　　議長 指名委員 | 大 野 恒太郎 | 1952年 ４月１日生 |
1976年４月 | 東京地方検察庁検事任官
2001年12月 | 内閣司法制度改革推進本部事務局次長
2005年８月 | 最高検察庁総務部長
2007年７月 | 法務省刑事局長
2009年７月 | 法務事務次官
2011年８月 | 仙台高等検察庁検事長
2012年７月 | 東京高等検察庁検事長
2014年７月 | 検事総長
2016年11月 | 弁護士登録
2016年11月 | 森・濵田松本法律事務所客員弁護士(現)
2017年５月 | 当社社外取締役就任(現)
2017年６月 | 公益財団法人国際民商事法センター理事長就任(現)
2017年６月 | ㈱小松製作所社外監査役就任(現)
2017年６月 | 伊藤忠商事㈱社外監査役就任(現)
| (注)２ | ―
取締役 | 指名委員 報酬委員 | ピーター　　　チャイルド | 1958年 ３月25日生 |
1976年９月 | 英国原子力公社入社
1980年６月 | ミシュラン社入社
1984年１月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー入社　ロンドン支社
1987年８月 | 同社ロサンゼルス支社マネジャー
1988年８月 | 同社ロンドン支社パートナー
1990年８月 | 同社パリ支社シニアパートナー
2007年４月 | 同社ロンドン支社シニアパートナー
2015年３月 | 同社香港支社シニアパートナー
2018年５月 | 当社社外取締役就任(現)
| (注)２ | ―
| 2,543

(注) １ 取締役 内永ゆか子、長島徹、塚本隆史、大野恒太郎、ピーターチャイルドは社外取締役であります。

当社は指名委員会等設置会社であり、「監査委員会」「指名委員会」「報酬委員会」の３つの委員会を設置しております。

２ 取締役の任期は、2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から2020年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

#### (2) 執行役の状況

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表執行役 社長 | (1) 取締役の状況参照 | 岡 田 元 也 | (1) 取締役の状況 参照 | 同左 | 同左 | 同左
代表執行役 副社長 | ディベロッパー事業担当 兼 デジタル 事業担当 | 吉　田　昭　夫 | 1960年 ５月26日生 |
1983年４月 | 当社入社
2005年９月 | 当社東北開発部長
2009年９月 | イオンリテール㈱関東開発部長
2011年２月 | イオンモール㈱国際企画部統括部長
2011年３月 | 永旺(中国)投資有限公司董事就任
2011年３月 | イオンモール㈱中国本部中国開発統括部長
2012年３月 | 同社中国本部長
2014年４月 | 同社営業本部長兼中国担当
2014年５月 | 同社常務取締役就任
2015年２月 | 同社代表取締役社長就任(現）
2015年２月 | 同社中国担当
2016年３月 | 当社執行役就任
2016年３月 | 当社ディベロッパー事業担当
2019年３月 | 当社代表執行役副社長就任(現)
2019年３月 | 当社ディベロッパー事業担当兼デジタル事業担当(現)
| (注)１ | 9
代表執行役 副社長 | ＧＭＳ事業担当 兼 国際事業担当 | 岡　崎　双　一 | 1958年 10月10日生 |
1981年３月 | 当社入社
1995年７月 | GUANGDONG JUSCO TEEM STORES CO.,LTD.(現GUANGDONG AEON TEEM CO.,LTD.)取締役就任
2001年６月 | JAYA JUSCO STORES SDN.BHD.(現AEON CO.(M)BHD.)取締役社長就任
2005年５月 | 当社執行役就任
2005年７月 | 当社スーパーセンター事業本部長
2005年11月 | イオンスーパーセンター㈱代表取締役社長就任
2009年４月 | 当社コーポレート・マーケティング部長
2009年４月 | イオンリテール㈱営業企画本部長
2009年４月 | 同社取締役就任
2011年５月 | イオンモール㈱代表取締役社長就任
2012年３月 | 当社執行役就任
2012年３月 | 当社ディベロッパー事業最高経営責任者
2013年３月 | 当社専務執行役就任
2014年３月 | 当社ＧＭＳ事業最高経営責任者兼ディベロッパー事業最高経営責任者兼アジアシフト推進責任者
2015年２月 | 当社執行役就任
2015年２月 | 当社ＧＭＳ改革担当
2015年２月 | イオンリテール㈱代表取締役社長就任
2016年３月 | 当社ＧＭＳ事業担当
2019年３月 | 当社代表執行役副社長就任(現)
2019年３月 | 当社ＧＭＳ事業担当兼国際事業担当(現)
| (注)１ | 19
代表執行役 副社長 | ＳＭ事業担当 | 藤 田 元 宏 | 1955年 ７月11日生 |
1978年３月 | ㈱カスミ入社
2000年５月 | 同社取締役就任
2004年５月 | 同社常務取締役就任
2005年３月 | 同社上席執行役員就任
2007年５月 | 同社専務取締役就任
2012年３月 | 同社代表取締役社長就任
2015年３月 | ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱取締役副社長就任
2017年３月 | 当社執行役就任
2017年３月 | 当社ＳＭ事業担当(現)
2017年３月 | ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱代表取締役社長就任(現）
2017年３月 | ㈱カスミ取締役就任(現)
2019年３月 | 当社代表執行役副社長就任(現)
| (注)１ | ―
執行役 副社長 | (1) 取締役の状況参照 | 山　下　昭　典 | (1) 取締役の状況 参照 | 同左 | 同左 | 同左

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
執行役 副社長 | 経営企画担当 | 若　生　信　弥 | 1956年 10月６日生 |
1980年４月 | ㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行)入行
2007年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)執行役員就任
2007年４月 | 同行グローバルストラクチャードファイナンス営業部長
2008年４月 | 同行常務執行役員就任
2008年４月 | 同行欧州地域統括役員
2010年７月 | 同行米州地域統括役員
2013年７月 | ㈱みずほ銀行常務執行役員就任
2013年７月 | 同行米州地域ユニット長
2014年５月 | 当社専務執行役就任
2014年５月 | 当社グループ財務最高責任者
2015年２月 | 当社執行役就任
2015年２月 | 当社財務担当兼国際事業担当
2016年３月 | 当社執行役副社長就任(現)
2016年３月 | 当社経営企画担当兼国際事業担当兼電子マネー事業責任者
2017年３月 | 当社経営企画担当(現)
| (注)１ | 12
執行役 | 中国事業担当 | 羽 生　有 希 | 1967年 12月23日生 |
1991年４月 | 当社入社
2004年９月 | AEON SOUTH CHINA CO.,LTD.管理本部長
2006年４月 | 当社北京代表処総務部長
2007年11月 | 永旺商業有限公司副総経理
2009年５月 | 当社北京代表処中国区戦略発展総経理
2011年12月 | 永旺(中国)投資有限公司董事
2013年５月 | 永旺商業有限公司総経理
2014年３月 | 当社執行役就任
2014年３月 | 当社中国事業最高経営責任者
2014年３月 | 永旺(中国)投資有限公司董事長・総裁就任(現)
2017年３月 | 当社執行役就任(現)
2017年３月 | 当社中国事業担当(現)
2017年５月 | AEON STORES (HONG KONG) CO,.LTD.主席兼董事総経理就任
| (注)１ | 8
執行役 | 商品・物流担当 | 柴　田　英　二 | 1955年 ６月３日生 |
1979年３月 | 当社入社
1997年９月 | 当社マックスバリュ事業本部商品部長
2002年２月 | 当社マックスバリュ事業本部長
2004年２月 | 当社商品戦略・トップバリュ本部長
2006年３月 | AEON(Thailand)Co.,Ltd.取締役社長就任
2010年５月 | マックスバリュ九州㈱代表取締役社長就任
2012年５月 | イオン商品調達㈱(現イオンリテール㈱)取締役就任
2014年３月 | 当社執行役就任(現)
2014年３月 | 当社グループ商品最高責任者兼シニアシフト推進責任者
2014年５月 | イオン商品調達㈱(現イオンリテール㈱)代表取締役社長就任
2015年２月 | 当社商品担当
2015年９月 | イオントップバリュ㈱代表取締役社長就任(現）
2017年３月 | イオンリテール㈱代表取締役執行役員副社長就任
2019年３月 | 当社商品・物流担当(現)
| (注)１ | 13

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
執行役 | 総合金融事業 担当 | 鈴 木　正 規 | 1955年 ４月18日生 |
1978年４月 | 大蔵省入省
2002年７月 | 金融庁監督局銀行第一課長
2005年７月 | 財務省主計局次長
2007年７月 | 同省大臣官房総括審議官
2008年７月 | 環境省大臣官房審議官
2012年９月 | 同省大臣官房長
2014年７月 | 環境事務次官
2015年10月 | イオンフィナンシャルサービス㈱顧問
2015年10月 | ㈱イオン銀行代表取締役会長就任
2016年６月 | イオンフィナンシャルサービス㈱代表取締役会長就任
2016年６月 | ㈱イオン銀行取締役会長就任(現)
2017年３月 | 当社執行役就任(現)
2017年３月 | 当社総合金融事業担当(現)
2019年４月 | イオンフィナンシャルサービス㈱取締役会長就任(現)
2019年４月 | ＡＦＳコーポレーション㈱代表取締役会長就任(現)
| (注)１ | 5
執行役 | 環境・社会貢献・ＰＲ・ＩＲ担当 | 三 宅 　香 | 1968年 ７月19日生 |
1991年７月 | 当社入社
2006年３月 | 当社2020年グループビジョン策定ＰＴリーダー
2007年５月 | 当社ブランディング部長
2008年５月 | クレアーズ日本㈱代表取締役社長就任
2013年３月 | 当社グループお客さまサービス部長
2013年３月 | イオンリテール㈱お客さまサービス部長
2014年３月 | 同社執行役員就任
2014年３月 | 同社お客さまサービス部長兼当社グループお客さまサービス部長
2015年２月 | 同社広報部長兼お客さまサービス部長兼当社グループお客さまサービス部長
2017年３月 | 当社執行役就任(現)
2017年３月 | 当社環境・社会貢献・ＰＲ・ＩＲ担当(現)
| (注)１ | 2
執行役 | 物流改革担当 | 小佐野 　豪　績 | 1965年 ２月19日生 |
1988年４月 | ヤマト運輸㈱入社
2010年４月 | ヤマトホールディングス㈱執行役員就任
2010年４月 | 同社経営事業戦略担当兼ＩＴ戦略担当
2014年３月 | ヤマト運輸㈱執行役員就任
2014年３月 | 同社中国支社長
2016年４月 | 当社執行役就任(現)
2016年４月 | 当社ＩＴ改革担当
2017年３月 | 当社ＩＴ担当
2017年５月 | イオンアイビス㈱代表取締役会長就任
2019年３月 | 当社物流改革担当(現)
| (注)１ | 2
執行役 | 人事・管理担当兼 リスクマネジメント管掌 | 渡　邉　廣　之 | 1958年 ７月17日生 |
1982年４月 | 伊勢甚ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社
2003年９月 | ジャスコ㈱(現イオン㈱)関東カンパニー管理部長
2006年５月 | イオン総合金融準備㈱(現㈱イオン銀行)代表取締役就任
2006年９月 | 同行取締役　人事総務・広報統括
2008年４月 | 同行取締役兼常務執行役員　人事部・総務部担当
2012年６月 | 同行取締役兼専務執行役員　経営管理本部長
2012年11月 | イオンクレジットサービス㈱(現イオンフィナンシャルサービス㈱)取締役就任
2013年４月 | 同社取締役　人事総務・法務コンプライアンス担当
2014年４月 | ㈱イオン銀行代表取締役兼専務執行役員　営業本部長
2015年４月 | 同行代表取締役社長就任
2017年６月 | イオンフィナンシャルサービス㈱取締役副社長就任
2018年９月 | 当社執行役就任(現)
2018年９月 | 当社人事・管理担当兼リスクマネジメント管掌(現)
| (注)１ | 1

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
執行役 | ネット事業担当 | 齊　藤　岳　彦 | 1966年 10月25日生 |
1989年３月 | 信州ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社
2011年２月 | イオンリテール㈱住居余暇商品本部企画部長
2012年３月 | 同社同本部コーディネーター部長
2013年９月 | 同社経営企画部長
2013年11月 | 当社Ｅコマース事業最高経営責任者補佐
2014年３月 | イオンダイレクト㈱(現イオンドットコム㈱)代表取締役社長就任
2016年11月 | イオンリテール㈱オムニチャネル推進本部長
2017年３月 | 同社取締役執行役員営業推進本部長
2017年３月 | イオンドットコム㈱代表取締役社長就任(現)
2018年４月 | 当社執行役就任(現)
2018年４月 | 当社デジタル事業担当
2019年３月 | 当社ネット事業担当(現)
| (注)１ | 1
執行役 | アセアン事業 担当 | 西　峠　泰　男 | 1967年 ２月５日生 |
1989年３月 | 当社入社
2002年８月 | 当社マックスバリュ北陸事業部長
2004年３月 | 当社山陰事業部長
2006年３月 | 当社長野事業部長
2009年４月 | 当社海外事業戦略チーム
2011年10月 | イオンベトナム代表取締役社長就任(現)
2017年４月 | 当社ベトナム事業担当
2019年３月 | 当社執行役就任(現)
2019年３月 | 当社アセアン事業担当(現)
| (注)１ | ―
計 | 75

(注)１ 　執行役の任期は、2020年２月期に係る定時株主総会終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

イオンが目指す企業のあり方
イオンは創業以来、お客さま志向に徹し、お客さまや地域社会への限りない貢献、そして従業員の幸せの実現こそが小売業の永遠の使命であるとの信念を貫いてきました。
こうした価値観に基づき、イオンは「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」ことを基本理念に定め、全ての企業活動の指針としてきました。
この基本理念にあるように、イオンは小売業が「お客さまを原点」とした「平和産業」「人間産業」「地域産業」であると信じ、グループ全体でその実現を追求しています。
「平和産業」とは、小売業は平和があってこそ成り立つ産業であり、小売業の繁栄は平和の象徴であるとの考えから、自ら平和を追求し続けなければならないということです。
「人間産業」とは、人間を尊重し、人間の持つ可能性を信じ、人間的な絆、つながりを重視する産業であるということであり、とりわけ小売業は、人間即ち従業員が最大の資産であるということです。
「地域産業」とは、小売業は地域の文化や歴史、風土を踏まえ、日々のくらしに根ざし、地域の発展や健全な自然環境の維持に貢献することで、地域に不可欠な産業にならなくてはならないということです。
このゆるぎない理念のもと、「絶えず革新し続ける企業集団」と自らを位置づけ、その実現のために、リスクを恐れず挑戦し続け、変化に柔軟に即応する企業風土を重視し、育んできました。
イオンの規模、事業領域、展開国・地域が拡大するなか、小売、ディベロッパー、金融、サービスなどすべての事業が一丸となり、絶えざる革新により、時代を超えてこの基本理念を実践しています。
今後、ますます変化の度合いが増していくこれからの経営環境において、お客さまを基点に、すべてのステークホルダーとともに成長・発展するという精神は、より一層重要度が増していくものと考えます。
お客さまは物質的な充足よりも、「心身ともに健康にくらしたい」「地域に根ざして働き、地域で快適にくらしたい」など「幸福感」の実現に価値を見出しています。このようなお客さまの新しい価値観へ対応することが、いま企業に求められています。一方、地域社会に目を向けると、エネルギーや環境問題、経済的な格差など様々な課題を抱えており、こうした地域社会の課題解決における企業の果たす役割の重要性はますます高まっています。
お客さまや地域社会が企業に対して抱く新たな「期待」や、企業が果たすべき「責任」の重要性の高まりに応えるために、企業は利益の追求のみならず、心を持った企業市民として、長期的、持続的な視点に立ち、地域社会全体の豊かさや幸福感の実現に貢献することがこれまで以上に求められています。
このような認識の下、イオンの基本理念や革新のＤＮＡを基盤とした長期的な視野に立った経営を、時代を超えて継続していくために、イオンのコーポレートガバナンスにおいて重視すべき価値観、経営姿勢、企業統治の基本的な考え方を、以下に示す「コーポレートガバナンスにおける基本姿勢」として定め、これを中核とした「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し公表しています。

≪　コーポレートガバナンスにおける基本姿勢　≫
1.　お客さま基点、現場主義による価値創造
お客さまの幸福感の実現を最大の企業使命として、お客さまとの接点である現場主義を貫き、常にお客さま基点で考えることで、変化するお客さまのニーズに対応した最適な価値創造を追求します。

2.　最大の経営資源である人間の尊重
人間こそが最大の経営資源であるとの信念に基づき、従業員を尊重し、多様性を重視し、教育機会を積極的に提供することで従業員が自己成長に努め、強い絆で結ばれ、お客さまへの貢献を至上の喜びとする従業員で構成された企業を目指します。

3.　地域社会とともに発展する姿勢
地域社会の一員、心を持った企業市民として、同じ地域社会の参加者であるお客さま、従業員、株主、取引先とともに発展し、地域社会の豊かさ、自然環境の持続性、平和に貢献することを目指します。

4.　長期的な視野と絶えざる革新に基づく持続的な成長
お客さま、地域社会の期待に応え続けるために、変化する経営環境に対応するための絶えざる革新に挑戦することで、長期的な視野に立った価値創造を伴う持続的な成長と、グループ全体の継続的な価値向上を志向する経営に努めます。

5.　透明性があり、規律ある経営の追求
お客さま、ステークホルダーとの積極的な対話に努め、評価を真摯に受け止め、常に自らを律することで、透明性と規律がある経営を追求します。

② 企業統治の体制

###### 1) 「指名委員会等設置会社」形態を採用する理由

当社は、グループ全体を視野に入れた基本理念に基づく経営、透明かつ持続性と安定性を持った経営、お客さまを原点とした絶えざる革新、これらを実践するための最適な企業統治体制として、指名委員会等設置会社を選択しています。指名委員会等設置会社は、当社にとって現時点における最適な経営統治形態であると判断しています。

###### 2) 業務執行の仕組み

当社は指名委員会等設置会社であるため、取締役会が執行役に業務執行の執行権限を大幅に委譲し、迅速な意思決定を行う体制をとっています。取締役会の決議により執行役に委任された事項のうち、重要な業務執行方針や重要案件については、代表執行役をはじめとする経営幹部で構成する「イオン・マネジメントコミッティ」で審議・決定することとしています。

3) 各機関の主な役割について

ａ取締役会

取締役会は、当社の経営の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに業務執行上の重要な事項を決定・承認し、取締役及び執行役の職務の遂行を監督します。

ｂ監査委員会

取締役及び執行役の業務遂行の監査並びに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行います。

ｃ指名委員会

株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案を決定します。

ｄ報酬委員会

取締役及び執行役が受ける個人別の報酬に関する方針と内容等を決定します。

###### 4) コーポレート・ガバナンス体制 模式図

######

###### 5) 当社の内部統制システムの状況

当社は、全てのステークホルダーに対する責任を果たすことを目的に、経営の透明性、公正性を担保し、持続的で安定的な経営の実践に努めています。これらを支える仕組みとしての内部統制に係る体制整備やコンプライアンス、リスクマネジメントの進化に常に取り組んでいます。

内部統制システムの整備にあたっては、まずその基盤となる企業倫理推進体制の強化に取り組んでいます。グループ全従業員に対して、イオンが共有する日常行動の基本的な考え方や判断基準をまとめた「イオン行動規範」の周知徹底をはかるとともに、コンプライアンス意識の向上やイオンの基本理念の共有を目的とした研修を継続して実施しています。

また、法令や倫理規定に違反する行為の未然防止及び早期発見を目的に、当社及び外部連絡先を窓口とする「イオン行動規範110番相談窓口」を設置しています。通報・相談内容に対しては、関連部署が調査確認し是正・再発防止策を講じています。

内部統制全体の整備・運用状況については経営監査室が監視し、イオン・マネジメントコミッティ及び監査委員会に報告しています。

###### 6) リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制については、リスクマネジメント管掌を配置し、リスクマネジメント管掌を委員長とするリスクマネジメント委員会を開催しています。リスクマネジメント委員会では、リスクアセスメント等により優先順位の高いリスクを決定し、対応及びその効果について進捗管理を実施しています。

反社会的勢力の排除に向けては、具体的対応策を規定する防犯規程等を定め、各種研修等を通じて責任者への教育を実施しています。また、反社会的勢力の不当要求情報を得る目的として、「不当要求情報管理機関」である公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、反社会的勢力の排除に努めています。

##### ③ 内部監査及び監査委員会監査の組織

当社は指名委員会等設置会社であるため、経営監視機能の中心的役割は取締役会及び監査委員会が担っています。監査委員会の構成メンバーは全員が社外取締役であり、業務執行からの独立性を一層明確にしています。

また、監査委員会を補助する組織として、業務執行部門から独立した組織で専任27名からなる「経営監査室」を設置し、グループ経営に関する内部監査を行うほか会計監査人と連携しつつ、監査委員会の職務の補助や監査委員会の事務局業務を行っています。経営監査室の異動についても監査委員会の同意を必要としています。

監査委員会は、会計監査人の年間監査計画を承認し、会計監査人から四半期に１度以上の頻度で会計監査に関する報告を受けるほか、定期的にまたは必要に応じて意見・情報交換を行い、監査の実効性を高めるため、相互に連携強化に努めています。また、会計監査人に対する監査報酬については、経営管理部門からの説明を受け監査委員会として同意しています。

##### ④ 社外取締役との関係

当社の取締役会は、経営の監督機能という役割を踏まえ、取締役８名のうち５名を社外取締役で構成しています。社外取締役と当社との間に特別な利害関係はないことから、当社は社外取締役５名全員を「独立役員」として指定し、東京証券取引所に届け出ています。また、指名委員会と報酬委員会は４名中３名、監査委員会は４名全員を社外取締役とし、３委員会の議長は、全員、社外取締役とすることで、透明性の高い経営を実践しています。

当社では、イオン基本理念・行動規範の考え方を共有し、経営者としての経験やそれに準ずる経験・知見を有すること等を定めた「社外取締役候補者の選任基準」、経営陣から独立した判断を下すことができる人物とすることを定めた「社外取締役の独立性基準」のもとに、社外取締役を選任しています。

（社外取締役の選任状況）

氏名 | 選任の理由
内永　ゆか子 | IT企業での幅広い経験や専門性に加え、ダイバーシティ（多様性）に対する深い造詣を有しておられ、健全かつ効率的な経営の推進についてご指導いただくため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定している。
長島　徹 | グローバルな企業経営における豊富な経験及び幅広い見識等を有しておられ、当社のグローバル経営の推進やコーポレートガバナンスの向上についてご指導いただくため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定している。
塚本　隆史 | 大手金融機関の経営者を務め、金融・財務分野において国際的に活躍し、経営全般について高い見識と豊富な経験を有しておられ、経営全般の透明性と健全性の維持向上及びコーポレートガバナンスの向上のため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定している。
大野　恒太郎 | 法務事務次官、検事長・検事総長を歴任された弁護士として、法律・コンプライアンスに関する豊富な経験・見識を有しておられ、コンプライアンス経営の推進にあたりご指導いただくため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定している。
ピーター　チャイルド | マッキンゼー・アンド・カンパニーにおいて、消費財及び小売グループのリーダーを務めるなど、リテール分野に関する専門的な知見を有しておられ、当社のグローバル経営の推進にあたりご指導いただくため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定している。

##### ⑤ 役員の報酬等

###### イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 業績報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 46 | 46 | ― | ― | 1
執行役 | 466 | 335 | 53 | 78 | 12
社外役員 | 75 | 75 | ― | ― | 6

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

ａ 当社の取締役、執行役の報酬は社外取締役が議長かつ、過半数を占める報酬委員会で決定することにより、客観的な視点を入れた透明性の高いものとする。

ｂ 報酬ポリシー

【報酬制度の理念・目的】

・当社の役員は、基本理念のもと、絶えず革新し続ける企業集団として、リスクを恐れず挑戦し、当グルー

プの持続的な成長に貢献する。

・当社の役員は、役員の果たすべき役割と、経営目標の達成度合いに応じた報酬を得る。

【報酬制度の基本方針】

ⅰお客さま、従業員、株主さまに理解され支持される公正感が高く判りやすい制度とし、公正性を担保する

透明性のある適切なプロセスで決定する。

ⅱ当グループの中長期の経営戦略及び業績と連動し、経営戦略遂行を強く動機付けできる制度とする。

ⅲ当グループの経営を担う人材の確保・維持及びモチベーションに繋がる報酬水準とする。

ⅳ経済・社会情勢、当グループの経営環境・業績を踏まえて報酬体系・水準を適時適切に見直すものとす

る。

ｃ　取締役報酬

ⅰ取締役には、基本報酬を支給する。

ⅱ業務の執行を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しない。

ｄ　執行役報酬

ⅰ基本報酬

役位別に設定した基準金額内で、個別評価に基づき定める。

ⅱ業績報酬

総現金報酬（基本報酬+業績報酬）に占める執行役業績報酬のウエイトは、30％から50％程度として、上位役位ほどそのウエイトを高める。

業績報酬の支給率は、期首に設定した目標達成時に基準金額の100％を支給するものとして、当該年度の業績及び個人別評価に基づき0％から200％の範囲で変動させる。

執行役業績報酬は、全社業績報酬と個人別業績報酬により構成する。ただし、代表執行役は全社業績報酬のみとする。

(a)全社業績報酬

役位別基準金額に対して、連結業績の達成率に基づく係数により算出し、業績を総合的に勘案し決定する。

(b)個人別業績報酬

役位別基準金額に対して、部門別業績と経営目標達成度による個人別評価に基づく係数により決定する。

ⅲ株式報酬型ストックオプション

株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的に、業績を反映させた株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てる。新株予約権の割り当て数については、役位別基準数に対して、当該年度の業績に基づき決定する。

##### ⑥ 株式の保有状況

###### イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 101 | 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 | 125,460 | 百万円

###### ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱ツルハホールディングス | 6,313,600 | 97,987 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱パルコ | 10,133,800 | 15,170 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
丸紅㈱ | 13,997,000 | 11,473 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
ＤＣＭホールディングス㈱ | 5,876,396 | 6,199 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱ケーヨー | 3,551,600 | 2,177 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 10,107,101 | 2,015 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱ワコールホールディングス | 628,500 | 1,998 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ | 1,521,110 | 1,159 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱千葉銀行 | 1,252,272 | 1,112 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
伊藤ハム米久ホールディングス㈱ | 1,072,620 | 970 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱八十二銀行 | 721,245 | 468 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
大和ハウス工業㈱ | 100,000 | 397 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱百五銀行 | 505,910 | 267 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 54,226 | 254 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
LAURA ASHLEY HOLDINGS PLC | 35,220,606 | 250 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱静岡銀行 | 166,485 | 180 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 30,536 | 132 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱りそなホールディングス | 185,700 | 113 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
タキヒヨー㈱ | 47,520 | 106 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱三重銀行 | 43,259 | 99 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱山形銀行 | 33,815 | 78 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱岡三証券グループ | 100,000 | 69 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
片倉工業㈱ | 48,000 | 67 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱南都銀行 | 18,795 | 55 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱大垣共立銀行 | 18,815 | 52 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱七十七銀行 | 19,159 | 51 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱中国銀行 | 36,000 | 47 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱北國銀行 | 10,000 | 44 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
クロスプラス㈱ | 50,000 | 44 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱ナガホリ | 164,225 | 42 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため

（注）㈱ケーヨー以下の株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱ツルハホールディングス | 6,313,600 | 62,252 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱フジ | 5,743,800 | 11,154 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
丸紅㈱ | 13,997,000 | 11,123 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱パルコ | 10,133,800 | 10,772 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
ＤＣＭホールディングス㈱ | 5,876,396 | 6,370 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱ケーヨー | 3,551,600 | 1,839 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 10,107,101 | 1,770 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱ワコールホールディングス | 628,500 | 1,754 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ | 1,521,110 | 877 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱千葉銀行 | 1,252,272 | 846 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
伊藤ハム米久ホールディングス㈱ | 1,072,620 | 719 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
大和ハウス工業㈱ | 100,000 | 344 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱八十二銀行 | 721,245 | 333 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 54,226 | 213 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱百五銀行 | 505,910 | 192 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
LAURA ASHLEY HOLDINGS PLC | 35,220,606 | 171 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱静岡銀行 | 166,485 | 146 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 30,536 | 128 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱りそなホールディングス | 185,700 | 93 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
タキヒヨー㈱ | 47,520 | 86 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱三十三フィナンシャルグループ | 50,996 | 81 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱山形銀行 | 33,815 | 67 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
片倉工業㈱ | 48,000 | 60 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱岡三証券グループ | 100,000 | 48 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱大垣共立銀行 | 18,815 | 42 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱南都銀行 | 18,795 | 40 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱第四銀行北越フィナンシャルグループ | 11,311 | 38 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱中国銀行 | 36,000 | 37 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
㈱ナガホリ | 164,225 | 36 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため
クロスプラス㈱ | 50,000 | 36 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため

（注）㈱ケーヨー以下の株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

###### ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ⑦ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの手塚正彦、石山健太郎、宮下淳の各氏であり、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士補等３名となっております。

(注) 継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。

##### ⑧ その他

###### 1) 責任限定契約

当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役の各氏と、会社法第423条第１項の責任につき、社外取締役の各氏が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社に対して賠償すべき額は、金1,500万円または法令の定める額のいずれか高い金額を限度とし、この限度を超える社外取締役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しています。

##### 2) 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

##### 3) 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。ただし、取締役の選任は累積投票によらないものとしております。

##### 4) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、2003年５月の定時株主総会での承認により委員会等設置会社(現　指名委員会等設置会社）へ移行し、株主配当等については旧商法特例法の規定により取締役会にて承認されることとなりましたが、2006年５月の会社法施行に伴い、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

###### 5) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 114 | 111 | 116 | 92
連結子会社 | 1,833 | 99 | 1,851 | 106
計 | 1,947 | 210 | 1,967 | 199

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツリミテッドのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務(税務コンサルティング等)に基づく報酬を支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の主な内容は、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）に関する助言・指導業務等であります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模や特性等を勘案して監査日数等を検討し、報酬額を決定しております。