【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2020年３月１日 至 2020年８月31日)
１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
(注) １ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、デジタル事業等を含んでおります。
２ 外部顧客への営業収益の調整額△21,250百万円の主な内訳は、下記のとおりであります。
①報告セグメントにおいては当該事業セグメントの業績表示に適した総額表示としている一部のサービス取引について、四半期連結損益計算書では付随的な収益であるため純額表示へ組み替えている調整額
△42,083百万円
②事業セグメントに帰属しない本社機能の一部として、グループ内の商品供給等を行っている会社の、持分法適用関連会社等に対する営業収益20,736百万円
３ セグメント利益又は損失(△)の調整額1,564百万円の主な内訳は、下記のとおりであります。
①事業セグメントに配分していない純粋持株会社の利益2,190百万円
②事業セグメントに帰属しないグループ内の商品供給等を行っている会社の利益731百万円
③セグメント間取引消去等△1,377百万円
４ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
重要な減損損失はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
重要な変動はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2021年３月１日 至 2021年８月31日)
１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
(注) １ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、デジタル事業等を含んでおります。
２ 外部顧客への営業収益の調整額△21,074百万円の主な内訳は、下記のとおりであります。
①報告セグメントにおいては当該事業セグメントの業績表示に適した総額表示としている一部のサービス取引について、四半期連結損益計算書では付随的な収益であるため純額表示へ組み替えている調整額
△44,710百万円
②事業セグメントに帰属しない本社機能の一部として、グループ内の商品供給等を行っている会社の、持分法適用関連会社等に対する営業収益23,569百万円
３ セグメント利益又は損失(△)の調整額△1,726百万円の主な内訳は、下記のとおりであります。
①事業セグメントに配分していない純粋持株会社の損失△722百万円
②事業セグメントに帰属しないグループ内の商品供給等を行っている会社の利益1,839百万円
③セグメント間取引消去等△2,867百万円
４ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当社は組織変更に伴い、第１四半期連結会計期間より、従来の「ＳＭ」事業を「ＳＭ」事業及び「ＤＳ」事業に変更しております。また、「サービス・専門店」事業に含めていた一部の子会社を「その他」事業に変更しております。なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
重要な減損損失はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
重要な変動はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注)１ 普通株式の期中平均株式数について、その計算において控除する自己株式に、従業員持株ESOP信託が保有する当社株式(前第２四半期連結会計期間末4,915千株、当第２四半期連結会計期間末3,877千株)を含めております。
なお、当該信託が保有する当社株式の期中平均株式数は、前第２四半期連結累計期間5,301千株、当第２期四半期連結累計期間4,168千株であります。
２ 前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
１.当社のハイブリッド社債（劣後特約付社債）の発行及び期限前償還
当社は、利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）を発行いたしました。
その概要は次のとおりです。
また、当社は上記の社債による調達資金を原資として、利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）を期限前償還いたしました。
その概要は次のとおりです。
２.経営統合に関する基本合意書の締結
当社の持分法適用関連会社である㈱フジ（以下「フジ」という。）、当社の連結子会社であるマックスバリュ西日本㈱（以下「ＭＶ西日本」という。）及び当社は、フジとＭＶ西日本が経営統合し、当社の連結子会社となる基本合意書（以下、「本基本合意書」という。）を2021年９月１日に締結いたしました。なお、本基本合意書は本経営統合の実行に関して法的拘束力を有するものではなく、今後、当社、フジ及びＭＶ西日本で協議をした上、取締役会決議その他必要な手続を経て、別途法的拘束力のある正式契約を締結する予定です。
(１)本基本合意書締結の目的
フジ、ＭＶ西日本及び当社は、2018年10月公表の資本業務提携を契機に、『中国・四国エリアでNo.１の事業連合体』を目指すべく各社が掲げる理念の実現と企業価値向上をはかるとともに、継続的に相互に情報共有・課題認識について共有等をはかってまいりました。そのような中、地域環境の変化や競争の激化に対応し、持続的なお客さまの豊かなくらしづくりと、中国・四国地方の産業、社会、文化、雇用等の問題解決についてスピードを上げて取り組むためには、各社の関係をより一層深化させることが必要であるとの考えに３社で至ったため、本基本合意書を締結することに合意いたしました。
(２)本基本合意書の内容
① フジとＭＶ西日本は、2024年３月までに合併し、統合新会社を設立する。なお、合併の具体的な内容は今後協議のうえ決定した段階で開示いたします。
② ①の統合新会社設立に先駆け、2022年３月１日を効力発生日とし、フジを分割会社とする会社分割により、フジを持株会社化するために必要な機能を除く全ての事業を新会社に継承し、フジは共同持株会社フジとなる。
③ ②により共同持株会社となったフジは、ＭＶ西日本と株式交換を行い、分割した新会社（事業会社フジ）とＭＶ西日本を子会社とする持株会社体制へ移行する。
④ ③の持株会社体制への移行に伴い、フジは共同持株会社として東京証券取引所市場第一部への上場を維持し中国・四国の地域社会に貢献する上場企業としての独立性を維持するとともに、公正で透明性の高いガバナンス体制、柔軟かつ革新力あふれる企業風土づくりを推進する。ＭＶ西日本は非上場となる。
⑤ ③の持株会社体制への移行に伴い、共同持株会社フジは当社の連結子会社となる。
⑥ 2024年３月の新会社設立に向けて速やかに統合準備委員会を設置し、フジとＭＶ西日本は人材交流を活発化させ、お互いの企業文化・風土、制度の理解を深めると同時に、収益力向上、コスト削減のシナジー創出への取り組みを推進する。
⑦ 株式交換比率の決定等、持株会社体制への移行の詳細条件については、今後フジとＭＶ西日本が相互に実施するデュー・ディリジェンス及び企業価値算定の結果を元に誠実に協議する。なお、株式交換の具体的な内容は、株式交換契約締結までに決定し、決定次第開示いたします。
(３)フジの概要
（2021年２月28日現在）
(４)本経営統合の日程
３.㈱キャンドゥ株式の公開買付け等
当社は、2021年10月14日、連結子会社化を目的として、㈱キャンドゥ（以下「キャンドゥ」という。）の普通株式を金融商品取引法による公開買付け（以下「本公開買付け」という。）及びその後に予定された一連の取引（以下、本公開買付け及びその後に予定された一連の取引を「本取引」という。）により取得することを決定いたしました。その概要は以下のとおりです。
(１)本公開買付けの目的
当社は、イオングループ中期経営計画（2021～2025年度）において、「５つの変革」を掲げ、2030年に向けた持続的成長への移行を目指し、グループ内の業態の新たな発展性を検討してまいりました。当該検討において、キャンドゥの属する均一価格雑貨販売業態については、当社グループの商業施設へ出店いただき、お客さまがお買い物を楽しむ場として多大なる貢献をいただいていることや、更に、コロナ下においてもお客さまの支持は厚く、当社グループの商業施設において重要な業態であると認識していたことから、今後の当社グループの活性化に必要不可欠な「エッセンシャル業態」として、以前よりシナジーについて検討を重ねておりました。
上記のような状況の中、当社は、既存業態との親和性や、コロナ下において、マスク等の生活必需品を低価格で提供した実績からも、顧客からの支持が高い等の理由から、キャンドゥ株式の取得の是非について検討を行いました。その結果、当社は、これまで様々な業態の企業と連携し、当社グループの業容を拡大してきたものの、均一価格雑貨販売業態の企業との連携はなく、当社グループ全体の国内店舗数に占める均一価格雑貨販売業態の出店数は20％にも満たない状況にあり、出店余地が非常に大きく、均一価格雑貨販売業態を当社グループの既存事業と組み合わせることでのラインロビングにより大きな事業拡大が見込めるとの考えに至りました。また、キャンドゥグループが培ってきた商品デザイン力や、多様化する消費者ニーズをタイムリーに捉える商品開発力、SNS等を活用したマーケティングや情報発信力、100円以外の価格帯商品の拡充に積極的に取り組まれている点は、当社グループにとって非常に魅力的であり、当社グループとキャンドゥグループが保有する事業・経営ノウハウを共有することにより、効率的な事業運営が可能となり、ビジネスモデルの強化に繋がるとの考えに至りました。
そこで、当社は、キャンドゥに対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンス等を実施し、それらの過程で取得した情報を踏まえて、当社グループとキャンドゥとの間の事業シナジーの創出に向けた具体的な施策、買収ストラクチャー及び当社によるキャンドゥの連結子会社化後の経営方針等について更なる分析及び検討を進めてまいりました。
かかる検討の結果、当社は、本取引を通じた当社によるキャンドゥの連結子会社化により、当社グループにとっては、出店機会の提供により、キャンドゥグループの業績拡大が期待され、当社の既存業態との組合せによる親和性が高いこと、キャンドゥグループにとっては、出店機会の増加によるコスト削減や新業態（当社グループの運営する店舗の売場の一部を、キャンドゥへ運営委託する方式）の展開の加速が可能、との認識に至りました。
本取引は、下記（4）②に記載の株式譲渡契約と合わせて、当社が直接又は間接的に所有するキャンドゥ株式の所有割合を51％以上とし、キャンドゥを当社の連結子会社化すること及び株主の皆さまにもキャンドゥ株式の売却の機会を提供することを目的とするものであります。また、当社は、本取引後も引き続きキャンドゥ株式の上場を維持する方針のもと、本公開買付けにおける買付予定数の上限を定めています。
なお、本取引後にキャンドゥを連結子会社化するに至らない場合には、当社は、キャンドゥを連結子会社化するために必要となる議決権数を確保する水準に達するまで、市場内外での買付け等を含めたあらゆる手法により、キャンドゥ株式を追加的に取得し、キャンドゥを連結子会社化することを予定しておりますが、現時点で決定している事項はありません。
(２)キャンドゥの概要
（2020年11月30日現在）
(３)本公開買付けの概要
(４)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 公開買付応募契約
本公開買付けに関連して、当社は、2021年10月14日付で、キャンドゥの代表取締役社長であり主要株主かつ筆頭株主である城戸一弥氏（所有株式数3,110,000株、所有割合19.48％）及び城戸一弥氏の実母でありキャンドゥの主要株主かつ第３位株主である城戸恵子氏（所有株式数1,627,300株、所有割合10.19％。以下、城戸一弥氏及び城戸恵子氏を総称して「応募予定株主」という。）との間で、それぞれ公開買付応募契約書（以下、総称して「本応募契約」という。）を締結いたしました。本応募契約の概要は、以下のとおりです。
当社は、城戸一弥氏が所有するキャンドゥ株式3,110,000株の一部である1,513,700株（所有割合9.48％）及び城戸恵子氏が所有するキャンドゥ株式の全て1,627,300株（所有割合10.19％）について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。なお、応募予定株式はキャンドゥ株式3,141,000株であり、所有割合の合計は19.68％となります。
② 株式譲渡契約
当社は、本取引の一環として、応募予定株主との間で、2021年10月14日に、㈱ケイコーポレーション（以下「ケイコーポレーション」という。）の発行済株式の全て（以下「ケイコーポレーション株式」という。）の譲渡に関する株式譲渡契約書（以下「本株式譲渡契約」という。）を締結いたしました。本株式譲渡契約の概要は、以下のとおりです。
当社は、応募予定株主がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であって、キャンドゥの主要株主かつ第２位株主であるケイコーポレーション（所有株式数2,205,600株、所有割合13.82％。以下、ケイコーポレーションが所有するキャンドゥ株式を「ケイコーポレーション所有キャンドゥ株式」という。）に関し、応募予定株主との間で、本公開買付けが成立した場合に、当社が、応募予定株主からケイコーポレーション株式を現金対価により譲り受けることを合意しております。そのため、ケイコーポレーションは、本公開買付けにケイコーポレーション所有キャンドゥ株式を応募しない予定です。
本株式譲渡契約に基づき応募予定株主に支払われるケイコーポレーション株式譲渡価額の総額は、ケイコーポレーション所有キャンドゥ株式（2,205,600株）に１株につき2,300円を乗じた金額（5,072百万円）とする旨が合意されております。また、当該取得に係る資金は、自己資金を充当する予定です。
なお、ケイコーポレーション以外のキャンドゥの株主の皆さまにも、その所有するキャンドゥ株式をケイコーポレーション所有キャンドゥ株式の１株当たりの評価額と同額で売却する機会を提供することを目的として、公開買付価格を2,300円とした、第二回公開買付けを実施することを予定しております。
(剰余金の配当)
第97期（2021年３月１日から2022年２月28日まで）中間配当については、2021年10月６日に、2021年８月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを取締役会決議しました。
該当事項はありません。