## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 2,400,000,000
計 | 2,400,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年２月28日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年５月26日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業 協会名 | 内容
普通株式 | 871,924,572 | 871,924,572 | 株式会社東京証券取引所 市場第一部 （事業年度末現在） プライム市場 （提出日現在） | 単元株式数は100株であります。
計 | 871,924,572 | 871,924,572 | ― | ―

(注) 提出日現在の発行数には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

##### 第８回新株予約権(第５回株式報酬型ストックオプション)

2010年５月13日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2010年５月13日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社執行役20名、グループ会社取締役等20名）
| 事業年度末現在 (2022年２月28日) | 提出日の前月末現在 (2022年４月30日)
新株予約権の数(個) | 30 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 3,000　 (注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2010年７月21日～ 2025年７月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 886 資本組入額 443 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても、当社の執行役(グループ会社の役員等に就任する場合であって、当社の執行役に準ずる者を含む。以下、同じ。)の地位にあることを要する。ただし、当社の執行役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

##### 第10回新株予約権(第７回株式報酬型ストックオプション)

2012年５月17日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2012年５月17日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社執行役18名、グループ会社取締役等９名）
| 事業年度末現在 (2022年２月28日) | 提出日の前月末現在 (2022年４月30日)
新株予約権の数(個) | 37 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 3,700　 (注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2012年７月21日～ 2027年７月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 818 資本組入額 409 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても、当社の執行役(グループ会社の役員等に就任する場合であって、当社の執行役に準ずる者を含む。以下、同じ。)の地位にあることを要する。ただし、当社の執行役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

##### 第11回新株予約権(第８回株式報酬型ストックオプション)

2013年５月16日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2013年５月16日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社執行役21名、グループ会社取締役等９名）
| 事業年度末現在 (2022年２月28日) | 提出日の前月末現在 (2022年４月30日)
新株予約権の数(個) | 181 | 90
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 18,100 　(注)１ | 9,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2013年７月21日～ 2028年７月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,098 資本組入額 549 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても、当社の執行役(グループ会社の役員等に就任する場合であって、当社の執行役に準ずる者を含む。以下、同じ。)の地位にあることを要する。ただし、当社の執行役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

##### 第12回新株予約権(第９回株式報酬型ストックオプション)

2014年５月28日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2014年５月28日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社執行役13名、グループ会社取締役等10名）
| 事業年度末現在 (2022年２月28日) | 提出日の前月末現在 (2022年４月30日)
新株予約権の数(個) | 58 | 12
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 5,800 　(注)１ | 1,200
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年７月21日～ 2029年７月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,065 資本組入額 533 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても、当社の執行役(グループ会社の役員等に就任する場合であって、当社の執行役に準ずる者を含む。以下、同じ。)の地位にあることを要する。ただし、当社の執行役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

##### 第13回新株予約権(第10回株式報酬型ストックオプション)

2015年５月27日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2015年５月27日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社執行役17名、グループ会社取締役等７名）
| 事業年度末現在 (2022年２月28日) | 提出日の前月末現在 (2022年４月30日)
新株予約権の数(個) | 87 | 60
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 8,700 　(注)１ | 6,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2015年７月21日～ 2030年７月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,424 資本組入額 712 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても、当社の執行役(グループ会社の役員等に就任する場合であって、当社の執行役に準ずる者を含む。以下、同じ。)の地位にあることを要する。ただし、当社の執行役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

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##### 第15回新株予約権(第11回株式報酬型ストックオプション)

2017年５月24日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2017年５月24日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社執行役10名、グループ会社取締役等10名）
| 事業年度末現在 (2022年２月28日) | 提出日の前月末現在 (2022年４月30日)
新株予約権の数(個) | 148 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 14,800　 (注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年７月21日～ 2032年７月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,516 資本組入額 758 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても、当社の執行役(グループ会社の役員等に就任する場合であって、当社の執行役に準ずる者を含む。以下、同じ。)の地位にあることを要する。ただし、当社の執行役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

第16回新株予約権(第12回株式報酬型ストックオプション

2018年５月23日の報酬委員会及び取締役会により決議した新株予約権は、次のとおりであります。

2018年５月23日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社執行役10名、グループ会社取締役等17名）
| 事業年度末現在 (2022年２月28日) | 提出日の前月末現在 (2022年４月30日)
新株予約権の数(個) | 463 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 46,300　 (注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2018年７月21日～ 2033年７月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,177 資本組入額 1,089 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても、当社の執行役(グループ会社の役員等に就任する場合であって、当社の執行役に準ずる者を含む。以下、同じ。)の地位にあることを要する。ただし、当社の執行役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

第17回新株予約権(第13回株式報酬型ストックオプション)

2019年５月29日の報酬委員会及び取締役会により決議した新株予約権は、次のとおりであります。

2019年５月29日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社執行役11名、グループ会社取締役等19名）
| 事業年度末現在 (2022年２月28日) | 提出日の前月末現在 (2022年４月30日)
新株予約権の数(個) | 266 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 26,600　 (注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2019年７月21日～ 2034年７月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,619 資本組入額 810 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても、当社の執行役(グループ会社の役員等に就任する場合であって、当社の執行役に準ずる者を含む。以下、同じ。)の地位にあることを要する。ただし、当社の執行役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

第18回新株予約権(第14回株式報酬型ストックオプション)

2020年５月22日の報酬委員会及び取締役会により決議した新株予約権は、次のとおりであります。

2020年５月22日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社執行役10名、グループ会社取締役等18名）
| 事業年度末現在 (2022年２月28日) | 提出日の前月末現在 (2022年４月30日)
新株予約権の数(個) | 219 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 21,900　 (注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2020年７月21日～ 2035年７月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,225 資本組入額 1,113 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても、当社の執行役(グループ会社の役員等に就任する場合であって、当社の執行役に準ずる者を含む。以下、同じ。)の地位にあることを要する。ただし、当社の執行役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

第19回新株予約権(第15回株式報酬型ストックオプション)

2021年４月９日の報酬委員会及び取締役会により決議した新株予約権は、次のとおりであります。

2021年４月９日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社執行役６名、グループ会社取締役等17名）
| 事業年度末現在 (2022年２月28日) | 提出日の前月末現在 (2022年４月30日)
新株予約権の数(個) | 187 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 18,700　 (注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2021年７月21日～ 2036年７月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,656 資本組入額 1,328 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても、当社の執行役(グループ会社の役員等に就任する場合であって、当社の執行役に準ずる者を含む。以下、同じ。)の地位にあることを要する。ただし、当社の執行役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

2022年４月８日の報酬委員会及び取締役会により決議した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2022年４月８日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役８名 グループ会社取締役等19名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数(株) | 45,500株（注）
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １
新株予約権の行使期間 | 2022年７月21日～2037年７月20日
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても執行役等(当社執行役と当社グループ会社取締役等をあわせて執行役等と総称する)の地位にあることを要する。ただし、執行役等を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ―

(注) 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものと

します。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる

株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を

必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整す

るものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものと

します。

2022年５月25日の報酬委員会及び取締役会により決議した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2022年５月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役12名 グループ会社取締役等21名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数(株) | 186,800株を上限（注）
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １
新株予約権の行使期間 | 2023年７月21日～2038年７月20日
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても執行役等(当社執行役と当社グループ会社取締役等をあわせて執行役等と総称する)の地位にあることを要する。ただし、執行役等を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ―

(注) 当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものと

します。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる

株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を

必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整す

るものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものと

します。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2015年１月１日(注) | 25,527,786 | 871,924,572 | ― | 220,007 | 30,977 | 316,894

(注)株式交換に伴う新株式発行によるもの 25,527,786株

#### (5) 【所有者別状況】

2022年２月28日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 97 | 36 | 2,004 | 644 | 965 | 813,822 | 817,568 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 3,312,514 | 161,448 | 1,220,791 | 1,046,803 | 2,816 | 2,957,250 | 8,701,622 | 1,762,372
所有株式数 の割合(％) | ― | 38.1 | 1.9 | 14.0 | 12.0 | 0.0 | 34.0 | 100.0 | ―

(注)自己株式21,812,561株は「個人その他」の欄に218,125単元及び「単元未満株式の状況」の欄に61株含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 124,272 | 14.62
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 33,606 | 3.95
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 33,292 | 3.92
公益財団法人イオン環境財団 | 千葉県千葉市美浜区中瀬１丁目５番地１ | 21,811 | 2.57
公益財団法人岡田文化財団 | 三重県三重郡菰野町大羽根園松ケ枝町21-６ | 21,378 | 2.51
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町１丁目２番１号 | 18,133 | 2.13
イオン社員持株会 | 千葉県千葉市美浜区中瀬１丁目５番地１ | 12,010 | 1.41
イオン共栄会（野村證券口） | 千葉県千葉市美浜区中瀬１丁目５番地１ | 11,896 | 1.40
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY,MA 02171,U.S.A | 10,719 | 1.26
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目２-１ | 10,061 | 1.18
計 | ― | 297,183 | 34.96

(注)１　上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）は、全て信託業務に係るものであります。

２　株式会社みずほ銀行の持株数には、同社が退職給付信託に係る株式として拠出している株式9,378千株（株主名簿上の名義は、「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行」）を含めています。

３　2022年５月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社他２社が50,430千株（所有割合5.78％）を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年２月28日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式
21,812,500
(相互保有株式) | ― | ―
普通株式
177,900
完全議決権株式(その他) (注)１ | 普通株式 | 8,481,718 | ―
848,171,800
単元未満株式 (注)２ | 普通株式 | ― | 一単元（100株）未満の株式
1,762,372
発行済株式総数 | 871,924,572 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 8,481,718 | ―

(注) １「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、従業員持株ESOP信託が保有する当社株式3,313,300株が含まれております。

２ 上記「単元未満株式」の「株式数」の欄には、自己株式等が以下のとおり含まれております。

イオン㈱ 61株

##### ② 【自己株式等】

2022年２月28日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) イオン㈱ | 千葉県千葉市美浜区中瀬 １丁目５番地１ | 21,812,500 | ― | 21,812,500 | 2.50
(相互保有株式) ㈱タカキュー | 東京都板橋区板橋 ３丁目９番７号 | 177,900 | ― | 177,900 | 0.02
計 | ― | 21,990,400 | ― | 21,990,400 | 2.52

(注) 上記には、従業員持株ESOP信託が保有する当社株式3,313,300株を含めておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社グループ従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、当社の業績に対する意識を高め、さらなる労働意欲向上を促すことで、株式価値の向上を目指した業務遂行を一層促進することにより中長期的な企業価値の向上をはかることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」(以下、「ESOP信託」といいます。)を導入しております。

①　ESOP信託の概要

ESOP信託は、「イオン社員持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入する全ての従業員を対象とし、当社が信託銀行に持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、ESOP信託はその設定後一定期間にわたり持株会が取得すると見込まれる当社株式を予め取得します。その後、ESOP信託から持株会に対して毎月一定日に継続的に当社株式が時価にて売却されます。信託終了時点でESOP信託内に株価上昇による信託収益がある場合は、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。なお、株価の下落による債務が残る場合には、ESOP信託の株式取得にかかる借入に対する保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済するため、従業員の追加負担はありません。

１）当社は受益者要件を充足する従業員を受益者とするESOP信託を設定します。

２）ESOP信託は銀行から当社株式の取得に必要な資金を借入れます。当該借入にあたっては、ESOP信託は当社に保証料を支払い、当社がESOP信託の借入について保証を行います。

３）ESOP信託は上記２）の借入金をもって、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に当社から一括して取得します。

４）ESOP信託は信託期間を通じ、毎月一定日までに持株会に拠出された金銭をもって譲渡可能な数の当社株式を、時価で持株会に譲渡します。

５）ESOP信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。

６）ESOP信託は持株会への当社株式の売却による売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、銀行からの借入金の元本・利息を返済します。

７）信託期間を通じ、信託管理人が議決権の行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

８）信託終了時に、株価の上昇により信託内に残余財産がある場合には、受益者に対し信託期間内の拠出割合に応じて金銭が分配されます。

９）信託終了時に、株価の下落により信託内に借入金が残る場合には、上記２）の保証に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済します。

②　持株会に取得させる予定の株式の総数

5,626,400株

③　ESOP信託による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

持株会に加入する従業員のうち、一定の要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 10,842 | 31
当期間における取得自己株式 | 922 | 2

(注)　当期間における取得自己株式には、2022年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
(新株予約権の行使) | 98,300 | 118 | 16,400 | 19
(単元未満株式の買増請求による売渡) | 584 | 0 | 133 | 0
保有自己株式数 | 21,812,561 | ― | 21,796,950 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、2022年５月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による譲渡及び単元未満株式の買増による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の株主還元施策は、中長期的な成長による企業価値向上と利益還元のバランスの最適化をはかることを重点施策と位置付け、連結業績を勘案した配当政策を行ってまいります。

１株当たり年間配当金につきましては、前年以上を維持しつつ、連結配当性向30％を目標として定め、さらなる利益成長並びに株主還元に努めていきます。

また、当社は株主の皆さまの利益還元の機会を充実させる目的で、剰余金の配当を年２回実施することとし、会社法第459条の規定に基づき取締役会の決議によって剰余金の期末配当を行うことができる旨を定めています。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議・年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2021年10月6日 取締役会決議 | 15,300 | 18
2022年４月8日 取締役会決議 | 15,302 | 18

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

イオンが目指す企業のあり方
イオンは創業以来、お客さま志向に徹し、お客さまや地域社会への限りない貢献、そして従業員の幸せの実現こそが小売業の永遠の使命であるとの信念を貫いてきました。
こうした価値観に基づき、イオンは「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」ことを基本理念に定め、全ての企業活動の指針としてきました。
この基本理念にあるように、イオンは小売業が「お客さまを原点」とした「平和産業」「人間産業」「地域産業」であると信じ、グループ全体でその実現を追求しています。
「平和産業」とは、小売業は平和があってこそ成り立つ産業であり、小売業の繁栄は平和の象徴であるとの考えから、自ら平和を追求し続けなければならないということです。
「人間産業」とは、人間を尊重し、人間の持つ可能性を信じ、人間的な絆、つながりを重視する産業であるということであり、とりわけ小売業は、人間即ち従業員が最大の資産であるということです。
「地域産業」とは、小売業は地域の文化や歴史、風土を踏まえ、日々のくらしに根ざし、地域の発展や健全な自然環境の維持に貢献することで、地域に不可欠な産業にならなくてはならないということです。
このゆるぎない理念のもと、「絶えず革新し続ける企業集団」と自らを位置づけ、その実現のために、リスクを恐れず挑戦し続け、変化に柔軟に即応する企業風土を重視し、育んできました。
イオンの規模、事業領域、展開国・地域が拡大するなか、小売、ディベロッパー、金融、サービス等すべての事業が一丸となり、絶えざる革新により、時代を超えてこの基本理念を実践しています。
今後、ますます変化の度合いが増していくこれからの経営環境において、お客さまを基点に、すべてのステークホルダーとともに成長・発展するという精神は、より一層重要度が増していくものと考えます。
お客さまは物質的な充足よりも、「心身ともに健康にくらしたい」「地域に根ざして働き、地域で快適にくらしたい」等「幸福感」の実現に価値を見出しています。このようなお客さまの新しい価値観へ対応することが、いま企業に求められています。一方、地域社会に目を向けると、エネルギーや環境問題、経済的な格差等様々な課題を抱えており、こうした地域社会の課題解決における企業の果たす役割の重要性はますます高まっています。
お客さまや地域社会が企業に対して抱く新たな「期待」や、企業が果たすべき「責任」の重要性の高まりに応えるために、企業は利益の追求のみならず、心を持った企業市民として、長期的、持続的な視点に立ち、地域社会全体の豊かさや幸福感の実現に貢献することがこれまで以上に求められています。
このような認識の下、イオンの基本理念や革新のＤＮＡを基盤とした長期的な視野に立った経営を、時代を超えて継続していくために、イオンのコーポレートガバナンスにおいて重視すべき価値観、経営姿勢、企業統治の基本的な考え方を、以下に示す「コーポレートガバナンスにおける基本姿勢」として定め、これを中核とした「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し公表しています。

≪　コーポレートガバナンスにおける基本姿勢　≫
1.　お客さま基点、現場主義による価値創造
お客さまの幸福感の実現を最大の企業使命として、お客さまとの接点である現場主義を貫き、常にお客さま基点で考えることで、変化するお客さまのニーズに対応した最適な価値創造を追求します。

2.　最大の経営資源である人間の尊重
人間こそが最大の経営資源であるとの信念に基づき、従業員を尊重し、多様性を重視し、教育機会を積極的に提供することで従業員が自己成長に努め、強い絆で結ばれ、お客さまへの貢献を至上の喜びとする従業員で構成された企業を目指します。

3.　地域社会とともに発展する姿勢
地域社会の一員、心を持った企業市民として、同じ地域社会の参加者であるお客さま、従業員、株主、取引先とともに発展し、地域社会の豊かさ、自然環境の持続性、平和に貢献することを目指します。

4.　長期的な視野と絶えざる革新に基づく持続的な成長
お客さま、地域社会の期待に応え続けるために、変化する経営環境に対応するための絶えざる革新に挑戦することで、長期的な視野に立った価値創造を伴う持続的な成長と、グループ全体の継続的な価値向上を志向する経営に努めます。

5.　透明性があり、規律ある経営の追求
お客さま、ステークホルダーとの積極的な対話に努め、評価を真摯に受け止め、常に自らを律することで、透明性と規律がある経営を追求します。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、指名委員会等設置会社であり、取締役会、監査委員会、指名委員会、報酬委員会を設置しています。

###### 1) 「指名委員会等設置会社」形態を採用する理由

当社は、グループ全体を視野に入れた基本理念に基づく経営、透明かつ持続性と安定性を持った経営、お客さまを原点とした絶えざる革新、これらを実践するための最適な企業統治体制として、指名委員会等設置会社を選択しています。指名委員会等設置会社は、当社にとって現時点における最適な経営統治形態であると判断しています。

###### 2) 業務執行の仕組み

当社は指名委員会等設置会社であるため、取締役会が執行役に業務執行の執行権限を大幅に委譲し、迅速な意思決定を行う体制をとっています。取締役会の決議により執行役に委任された事項のうち、重要な業務執行方針や重要案件については、代表執行役をはじめとする経営幹部で構成する「イオン・マネジメントコミッティ」で審議・決定することとしています。

3) 設置機関の概要

名称 | 目的・権限 | 構成員
取締役会 | 当社の経営の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに業務執行上の重要な事項を決定・承認し、取締役及び執行役の職務の遂行を監督 | 岡田 元也（取締役会議長、代表執行役会長） 吉田 昭夫 羽生 有希 塚本 隆史（社外取締役） 大野 恒太郎（社外取締役） ピーター チャイルド（社外取締役） キャリー ユー（社外取締役）
監査委員会 | 取締役及び執行役の業務遂行の監査並びに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定 | 大野 恒太郎（委員会議長） 塚本 隆史 キャリー ユー
指名委員会 | 株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の決定 | 大野 恒太郎（委員会議長） ピーター チャイルド 岡田 元也
報酬委員会 | 取締役及び執行役が受ける個人別の報酬に関する方針と内容等の決定 | 塚本 隆史（委員会議長） ピーター チャイルド 岡田 元也

(注）社外取締役　キャリー ユーの登記上の氏名は、「キャリー イップ」となります。

###### 4) コーポレート・ガバナンス体制 模式図

③ 企業統治に関するその他の事項等

###### 1) 当社の内部統制システムの状況

当社は、全てのステークホルダーに対する責任を果たすことを目的に、経営の透明性、公正性を担保し、持続的で安定的な経営の実践に努めています。これらを支える仕組みとしての内部統制に係る体制整備やコンプライアンス、リスクマネジメントの進化に常に取り組んでいます。

内部統制システムの整備にあたっては、まずその基盤となる企業倫理推進体制の強化に取り組んでいます。グループ全従業員に対して、イオンが共有する日常行動の基本的な考え方や判断基準をまとめた「イオン行動規範」の周知徹底をはかるとともに、コンプライアンス意識の向上やイオンの基本理念の共有を目的とした研修を継続して実施しています。

また、法令や倫理規定に違反する行為の未然防止及び早期発見を目的に、社内と外部連絡先及び弁護士事務所を窓口とする「イオン行動規範110番相談窓口」を設置しています。通報・相談内容に対しては、関連部署が調査確認し是正・再発防止策を講じています。

内部統制全体の整備・運用状況については経営監査室が監視し、イオン・マネジメントコミッティ及び監査委員会に報告しています。

###### 2) リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制については、リスクマネジメント管掌を配置し、リスクマネジメント管掌を委員長とするリスクマネジメント委員会を開催しています。リスクマネジメント委員会では、リスクアセスメント等により優先順位の高いリスクを決定し、対応及びその効果について進捗管理を実施しています。

反社会的勢力の排除に向けては、具体的対応策を規定する防犯規程等を定め、各種研修等を通じて責任者への教育を実施しています。また、反社会的勢力の不当要求情報を得る目的として、「不当要求情報管理機関」である公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、反社会的勢力の排除に努めています。

3) 会社の支配に関する基本方針
i 基本方針の内容及びその実現に資する取り組みの概要

イオンは、お客さまへの貢献を永遠の使命とし最もお客さま志向に徹する企業集団であり、小売業と関連産業を通してお客さまのより豊かな生活に貢献すべく、事業を展開してまいりました。お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献するという不変の理念を堅持し、お客さま満足の実践と継続的な企業価値の向上に努めてきており、この理念がイオンの企業価値の根幹をなしています。また、イオンの企業価値は、継続的かつ長期的な企業成長や同士・朋友との協力・提携に加え、雇用の確保、生活文化の向上や環境保全・社会貢献等様々な価値を包含し形成されているものです。
これらの正しい商売の実践と社会的責任を全うするためには、長期的視野でイオンの理念を具現化していくことが必要であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、上記のイオンの企業価値を維持、発展させていく者でなければならないと考えています。

ⅱ 不適切な支配の防止のための取り組みの概要
当社株式は、金融商品取引所(証券取引所)に上場され自由な売買が可能ですが、万一短期的な利益を追求するグループ等による買収が開始されて不公正な買収提案がなされると、株主の皆さまに結果として不利益を与えるおそれもあります。買収提案を受け入れるか否かは株主の皆さまの判断によるべきものですが、買収提案のあった際に、株主の皆さまが、十分かつ正確な情報と十分な時間のもとにご判断いただけるように十分な資料提供をするように所定の手順をふむことを求めるとともに、明らかに株主一般の利益を害すると判断される買収行為には対策を講じることができるように、「当社株式の大量取得行為に関わる対応方針(買収防衛策)承認の件」を2021年５月26日開催の第96期定時株主総会に付議し、株主の皆さまのご承認をいただきました。
これは「事前警告型」買収防衛策であり、当社議決権の20％以上の株式取得を行おうとする者に対しては、大量株式取得者の概要、取得対価の算定根拠、買取方法、買収資金源、買収後の経営方針等につき当社への十分な情報提供を行うこと等の買収ルールの遵守を要請します。
当社取締役会は、大量株式取得者が登場し次第、その事実を開示するとともに、外部の専門家１名以上と社外取締役から成る独立委員会を設置し、提供された情報(追加提供を求める場合にも意向表明書受領日から60日以内の日を最終回答期限とします)をもとに、同委員会に意見を求め、その意見を最大限尊重した上で、所定の評価期間(60日間または90日間)内に、当該買収提案に対する評価結果等を発表します。この取締役会及び独立委員会においては、判断の客観性をさらに高めるため、適宜他の専門家にも意見を求めることができます。また、上記ルールが守られない場合や、株式の高値買戻要求や高値売抜けが目的であると推測される等、株主の皆さまの利益が害されることが明らかである場合には、所定の評価期間の経過を待たずに、当社取締役会が新株発行、新株予約権発行等の対抗策をとり得ることとします。なお、大量株式取得者の権利行使が制限される行使条件差別型新株予約権を発行するときは、株主の皆さまにわずらわしい手続をしていただかなくてもいいように、会社による取得条項付とさせていただきます。また、対抗措置の内容・採否は、取締役としての善管注意義務に従い、原則として取締役会が決定・実施していきますが、例外的には、その内容・効果等に鑑みて株主の皆さまのご判断を仰ぐべきであるとして、当社株主総会にその採否をご決議いただくことがあります。
株主の皆さまには、手続の各段階において、適時に十分に情報開示し、ご判断に供していただけるようにしていきます。
なお、この買収防衛策の有効期間は2024年５月に開催予定の定時株主総会の終結時までです。

ⅲ 上記ⅱの取り組みについての基本方針等との整合性に係る取締役会の判断
大量株式取得者に要請する各種資料は、大量株式取得者らの概要だけでなく、資金面の背景及び資金スキーム、株式取得方法の適法性に関する事項、買収後の経営計画等であり、これらの資料開示を通じて、イオンの理念(上記基本方針)に対する大量株式取得者の具体的な態度が明示されることになるとともに、何よりも、株主の皆さまの判断材料が充実したものになります。
従って、当社取締役会は、上記対応方針は、上記基本方針及び当社の株主の共同の利益に沿うものであり、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。

##### 4) その他

i 責任限定契約の概要

当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役の各氏と、会社法第423条第１項 の責任につき、社外取締役の各氏が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社に対して賠償すべき額は、金1,500万円または法令の定める額のいずれか高い金額を限度とし、この限度を超える社外取締役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しています。

ⅱ 役員等賠償責任保険契約の概要

イ　被保険者の範囲

当社の取締役、執行役および一部の国内子会社の取締役、監査役、執行役員等

ロ　保険契約の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、当社が負う有価証券損害賠償費用、訴訟費用、不祥事が生じた際の社内調査費用等に加え、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償費用、訴訟費用等が補填されることになります。

ただし、当該保険契約では免責額を設け当該免責額までの損害は補填の対象としておりません。なお、保険料は全額会社負担としています。

##### ⅲ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

ⅳ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。ただし、取締役の選任は累積投票によらないものとしております。

ⅴ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、2003年５月の定時株主総会での承認により委員会等設置会社(現指名委員会等設置会社）へ移行し、株主配当等については旧商法特例法の規定により取締役会にて承認されることとなりましたが、2006年５月の会社法施行に伴い、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

ⅵ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

男性14名　女性3名（役員のうち女性の比率17.6％）

#### ①　取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会議長 指名委員 報酬委員 代表執行役 会長 | 岡 田 元 也 | 1951年６月17日生 |
1979年３月 | 当社入社
1990年５月 | 当社取締役就任
1992年２月 | 当社常務取締役就任
1995年５月 | 当社専務取締役就任
1997年６月 | 当社代表取締役社長就任
2003年５月 | 当社取締役兼代表執行役社長就任
2012年３月 | 当社グループＣＥＯ就任
2020年３月 | 当社取締役兼代表執行役会長就任(現)
| (注)２ | 2,547
取締役 代表執行役 社長 | 吉　田　昭　夫 | 1960年５月26日生 |
1983年４月 | 当社入社
2011年３月 | 永旺(中国)投資有限公司董事就任
2011年３月 | イオンモール㈱中国本部中国開発統括部長
2012年３月 | 同社中国本部長
2014年４月 | 同社営業本部長兼中国担当
2014年５月 | 同社常務取締役就任
2015年２月 | 同社代表取締役社長就任
2016年３月 | 当社執行役就任
2016年３月 | 当社ディベロッパー事業担当
2019年３月 | 当社代表執行役副社長就任
2019年３月 | 当社ディベロッパー事業担当兼デジタル事業担当
2020年３月 | 当社代表執行役社長就任
2020年５月 | 当社取締役兼代表執行役社長(現)
2022年２月 | ㈱キャンドゥ取締役就任(現)
| (注)２ | 11
取締役 執行役副社長 デジタル担当 | 羽　生　有　希 | 1967年12月23日生 |
1991年４月 | 当社入社
2004年９月 | AEON SOUTH CHINA CO.,LTD.管理本部長
2007年11月 | 永旺商業有限公司副総経理就任
2011年12月 | 永旺(中国)投資有限公司董事就任
2013年５月 | 永旺商業有限公司総経理就任
2014年３月 | 当社執行役就任
2014年３月 | 当社中国事業最高経営責任者
2014年３月 | 永旺(中国)投資有限公司董事長・総裁就任
2017年３月 | 当社執行役就任
2017年３月 | 当社中国事業担当
2017年５月 | AEON STORES (HONG KONG) CO.,LTD.主席兼董事総経理就任
2020年３月 | 当社執行役副社長デジタル・中国担当
2021年３月 | 当社執行役副社長デジタル担当(現)
2022年５月 | 当社取締役就任(現)
| (注)２ | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 報酬委員会議長 監査委員 | 塚 本 隆 史 | 1950年８月２日生 |
1974年４月 | ㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行)入行
2002年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)執行役員就任
2003年３月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ常務執行役員就任
2004年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)常務執行役員就任
2006年３月 | 同行常務取締役就任
2007年４月 | 同行取締役副頭取就任
2008年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ副社長執行役員就任
2008年６月 | 同社取締役副社長就任
2009年４月 | 同社取締役社長就任
2011年６月 | 同社取締役会長就任
2011年６月 | ㈱みずほ銀行取締役頭取就任
2013年７月 | 同行取締役会長就任
2014年４月 | みずほフィナンシャルグループ常任顧問就任
2016年６月 | 一般社団法人日英協会理事長就任(現)
2016年７月 | 朝日生命保険相互会社社外取締役就任(現)
2017年４月 | みずほフィナンシャルグループ名誉顧問就任(現)
2017年５月 | 当社社外取締役就任(現)
2017年６月 | 古河電気工業㈱社外監査役就任
2017年６月 | ㈱インターネットイニシアティブ社外取締役就任(現)
2021年６月 | 古河電気工業㈱社外取締役就任(現)
| (注)２ | ―
取締役 監査委員会議長 指名委員会議長 | 大 野 恒太郎 | 1952年４月１日生 |
1976年４月 | 東京地方検察庁検事任官
2001年12月 | 内閣司法制度改革推進本部事務局次長
2005年８月 | 最高検察庁総務部長
2007年７月 | 法務省刑事局長
2009年７月 | 法務事務次官
2011年８月 | 仙台高等検察庁検事長
2012年７月 | 東京高等検察庁検事長
2014年７月 | 検事総長
2016年11月 | 弁護士登録
2016年11月 | 森・濱田松本法律事務所客員弁護士(現)
2017年５月 | 当社社外取締役就任(現)
2017年６月 | 公益財団法人国際民商事法センター理事長就任(現)
2017年６月 | ㈱小松製作所社外監査役就任(現)
| (注)２ | ―
取締役 指名委員 報酬委員 | ピーター チャイルド | 1958年３月25日生 |
1976年９月 | 英国原子力公社入社
1980年６月 | ミシュラン社入社
1984年１月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー入社　ロンドン支社
1987年８月 | 同社ロサンゼルス支社マネージャー
1988年８月 | 同社ロンドン支社パートナー
1990年８月 | 同社パリ支社シニアパートナー
2007年４月 | 同社ロンドン支社シニアパートナー
2015年３月 | 同社香港支社シニアパートナー
2018年５月 | 当社社外取締役就任(現)
| (注)２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 監査委員 | キャリー ユー (注)３ | 1958年９月30日生 |
1982年７月 | Levy Gee公認会計士事務所入社（ロンドン）
1987年１月 | Coopers＆Lybrand(現PwC)入社（香港）
1991年９月 | PwCバンクーバー マネージャー
1996年11月 | PwC香港 パートナー
1996年12月 | PwC香港 新卒採用パートナー
2002年７月 | PwC中国・香港 小売・消費者リーダー
2004年７月 | PwC中国・香港「We care」プログラム代表
2006年１月 | PwCグローバル 小売・消費者リーダー
2008年３月 | PwCグローバル ガバナンス委員会メンバー
2009年７月 | PwC中国・アジア太平洋 小売・消費者リーダー
2019年７月 | PwC香港 シニアアドバイザー(現)
2020年５月 | 当社社外取締役就任(現)
| (注)２ | ―
計 | 2,569

(注) １ 取締役 塚本隆史、大野恒太郎、ピーター チャイルド、キャリー ユーは社外取締役であります。

当社は指名委員会等設置会社であり、「監査委員会」「指名委員会」「報酬委員会」の３つの委員会を設置しております。

２ 取締役の任期は、2022年２月期に係る定時株主総会終結の時（2022年5月）から2023年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役　キャリー ユーの登記上の氏名は、「キャリー イップ」となります。

#### ②　執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表執行役 会長 | 岡 田 元 也 | 1951年６月17日生 | (1) 取締役の状況参照 | 同左 | 2,547
代表執行役 社長 | 吉　田　昭　夫 | 1960年５月26日生 | (1) 取締役の状況参照 | 同左 | 11
執行役 副会長 特命担当 | 藤 田 元 宏 | 1955年７月11日生 |
1978年３月 | ㈱カスミ入社
2000年５月 | 同社取締役就任
2004年５月 | 同社常務取締役就任
2005年３月 | 同社上席執行役員就任
2007年５月 | 同社専務取締役就任
2012年３月 | 同社代表取締役社長就任
2015年３月 | ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱取締役副社長就任
2017年３月 | 当社執行役就任
2017年３月 | 当社ＳＭ事業担当
2017年３月 | ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱代表取締役社長就任(現）
2017年３月 | ㈱カスミ取締役就任(現)
2019年３月 | 当社代表執行役副社長就任
2020年３月 | 当社ＳＭ・商品物流担当
2021年３月 | 当社ＳＭ担当
2022年３月 | 当社執行役副会長特命担当(現)
| (注)１ | ―
執行役副社長 デジタル担当 | 羽 生　有 希 | 1967年12月23日生 |
(1) 取締役の状況参照
| 同左 | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
執行役副社長 人事・管理担当兼 リスクマネジメント管掌 | 渡　邉　廣　之 | 1958年７月17日生 |
1982年４月 | 当社入社
2003年９月 | 当社関東カンパニー管理部長
2006年５月 | イオン総合金融準備㈱(現㈱イオン銀行)代表取締役就任
2006年９月 | 同行取締役　人事総務・広報統括
2008年４月 | 同行取締役兼常務執行役員　人事部・総務部担当
2012年６月 | 同行取締役兼専務執行役員　経営管理本部長
2012年11月 | イオンクレジットサービス㈱(現イオンフィナンシャルサービス㈱)取締役就任
2013年４月 | 同社取締役　人事総務・法務コンプライアンス担当
2014年４月 | ㈱イオン銀行代表取締役兼専務執行役員　営業本部長
2015年４月 | 同行代表取締役社長就任
2016年６月 | イオンクレジットサービス㈱取締役就任
2017年６月 | イオンフィナンシャルサービス㈱取締役副社長就任
2018年９月 | 当社執行役就任
2018年９月 | 当社人事・管理担当兼リスクマネジメント管掌(現)
2022年３月 | 当社執行役副社長就任(現)
| (注)１ | 7
執行役 ＳＭ担当 | 神　尾　啓　治 | 1957年7月11日生 |
1998年３月 | ㈱八百半デパート（現マッスクバリュ東海㈱）入社
1998年２月 | 同社営業コーディネーター部長
2003年３月 | 同社商品統括部デイリーマネージャー
2004年３月 | 同社店舗統括本部長
2004年５月 | 同社取締役就任
2008年５月 | 同社常務取締役就任
2011年５月 | 同社商品統括本部長
2013年５月 | 同社代表取締役社長就任
2022年３月 | 当社執行役就任(現)
2022年３月 | 当社ＳＭ担当(現)
2022年５月 | マックスバリュ東海㈱取締役会長就任(現)
| (注）1 | ―
執行役 ＤＳ担当 | 大 池 　学 | 1957年12月15日生 |
1981年３月 | 当社入社
2000年４月 | 当社ＳＳＭ商品本部宮城福島山形商品部長
2001年５月 | ミニストップ㈱商品本部副本部長
2003年２月 | 同社デリ事業部事業部長
2004年３月 | 当社デリカ商品本部ＭＤ改革部長
2006年９月 | 当社まいばすけっと事業部長
2011年９月 | まいばすけっと㈱代表取締役社長就任
2013年３月 | 当社戦略的小型店事業最高経営責任者
2014年３月 | 当社専務執行役就任
2014年３月 | 当社ＳＭ・ＤＳ・小型店事業最高経営責任者
2015年２月 | 当社執行役就任
2015年３月 | 当社小型店事業ＥＣ議長
2018年２月 | ミニストップ㈱ 代表取締役会長就任
2020年11月 | 当社ＤＳ担当(現)
2021年３月 | 当社執行役就任(現)
| (注）1 | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
執行役 アセアン担当 | 岡　崎　双　一 | 1958年10月10日生 |
1981年３月 | 当社入社
1995年７月 | GUANGDONG JUSCO TEEM STORES CO.,LTD.(現GUANGDONG AEON TEEM CO.,LTD.)取締役就任
2001年６月 | JAYA JUSCO STORES SDN.BHD.(現AEON CO.(M)BHD.)取締役社長就任
2005年５月 | 当社執行役就任
2005年７月 | 当社スーパーセンター事業本部長
2005年11月 | イオンスーパーセンター㈱代表取締役社長就任
2009年４月 | 当社コーポレート・マーケティング部長
2009年４月 | イオンリテール㈱営業企画本部長
2009年４月 | 同社取締役就任
2011年５月 | イオンモール㈱代表取締役社長就任
2012年３月 | 当社執行役就任
2012年３月 | 当社ディベロッパー事業最高経営責任者
2013年３月 | 当社専務執行役就任
2014年３月 | 当社ＧＭＳ事業最高経営責任者兼ディベロッパー事業最高経営責任者兼アジアシフト推進責任者
2015年２月 | 当社執行役就任
2015年２月 | 当社ＧＭＳ改革担当
2015年２月 | イオンリテール㈱代表取締役社長就任
2016年３月 | 当社ＧＭＳ事業担当
2019年３月 | 当社代表執行役副社長就任
2019年３月 | 当社ＧＭＳ事業担当兼国際事業担当
2019年３月 | イオンリテール㈱取締役会長就任
2020年３月 | 当社執行役アセアン担当(現)
| (注)１ | 22
執行役 商品担当 | 土 谷 美 津 子 | 1963年12月９日生 |
1986年４月 | 当社入社
2001年３月 | 当社マーケティング本部お客様サービス部長
2003年５月 | 当社お客さま担当兼CS部長
2006年５月 | 当社執行役就任
2007年９月 | 当社グループお客さま・品質管理担当
2008年３月 | 当社グループ環境担当
2010年５月 | ㈱イオンファンタジー 代表取締役社長就任
2013年３月 | イオンリテール㈱専務執行役員食品商品企画本部長
2013年５月 | 同社取締役就任
2016年６月 | ビオセボン・ジャポン㈱代表取締役社長就任
2019年３月 | イオンリテール㈱ 取締役執行役員副社長近畿カンパニー支社長
2020年３月 | 同社 取締役専務執行役員近畿カンパニー支社長
2022年３月 | 当社執行役商品担当(現)
2022年３月 | イオントップバリュ㈱代表取締役社長就任(現)
| (注)１ | 18
執行役 事業推進担当 | 尾　島　司 | 1963年８月24日生 |
1986年４月 | ㈱三和銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行
2005年１月 | リーマン・ブラザーズ証券㈱投資銀行本部金融法人グループ統括責任者
2008年10月 | 野村證券㈱インベストメント・バンキング部マネージング・ディレクター
2012年６月 | 同社 執行役員インベストメント・バンキング兼マーチャント・バンキング担当
2014年７月 | 同社 執行役員ウェルス・マネジメント担当
2017年６月 | ウェルス・マネジメント㈱取締役就任
2018年６月 | 同社 取締役兼副社長執行役員
2020年６月 | ㈱大戸屋ホールディングス取締役就任
2021年６月 | 当社入社
2022年３月 | 当社執行役事業推進・ブランディング担当(現)
| (注)１ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
執行役 財務・経営管理担当 | 江　川　敬　明 | 1966年５月３日生 |
1989年４月 | ㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行)入行
2009年７月 | ㈱みずほコーポレート銀行 業務監査部米州監査室参事役
2010年１月 | 同行米州業務管理部次長
2013年７月 | ㈱みずほ銀行米州業務部次長
2014年４月 | 同行横浜営業部長
2015年４月 | 同行横浜支店長
2017年４月 | 同行営業第十二部長
2019年４月 | 同行米州営業第一部長
2021年６月 | 当社入社
2021年９月 | 当社関連企業担当
2022年３月 | 当社執行役財務・経営管理担当(現)
| (注)１ | ―
執行役 戦略担当 | 四　方　基　之 | 1973年11月20日生 |
1996年４月 | イオンディライト㈱入社
2006年９月 | 同社戦略部長
2009年１月 | 同社国際事業部長兼ステアリングコミッティ統括部長
2009年５月 | 永旺永楽(中国)物業服務有限公司 董事長就任
2010年９月 | イオンディライト㈱国際本部長
2012年５月 | 同社執行役員中国事業責任者
2016年５月 | 同社取締役兼執行役員
2018年10月 | 同社グループ戦略担当兼グループ戦略本部長
2019年７月 | 同社取締役兼常務執行役員グループ戦略・デジタルソリューション統括兼グループ戦略本部長
2020年３月 | 当社戦略担当(現)
2022年３月 | 当社執行役就任(現)
| (注)１ | 0
執行役 物流担当 | 手　塚　大　輔 | 1975年９月19日生 |
2002年９月 | イオンクレジットサービス㈱入社
2006年６月 | イオン総合金融準備㈱(現㈱イオン銀行)
2007年11月 | 同社企画部統括マネージャー
2011年７月 | 当社戦略部
2014年３月 | 当社戦略部長
2016年５月 | ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱代表取締役
2017年３月 | マックスバリュ関東㈱代表取締役社長
2019年３月 | ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱代表取締役副社長
2021年３月 | 当社物流担当(現)
2022年３月 | 当社執行役就任(現)
2022年３月 | イオングローバルＳＣＭ㈱代表取締役社長就任(現)
2022年３月 | ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱取締役就任
| (注)１ | ―
計 | 2,620

(注)１ 　執行役の任期は、2023年２月期に係る定時株主総会終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

##### ③　社外取締役との関係

当社の取締役会は、経営の監督機能という役割を踏まえ、取締役７名のうち４名を社外取締役で構成しています。社外取締役と当社との間に特別な利害関係はないことから、当社は社外取締役４名全員を「独立役員」として指定し、東京証券取引所に届け出ています。また、指名委員会と報酬委員会は３名中２名、監査委員会は３名全員を社外取締役とし、３委員会の議長は、全員、社外取締役とすることで、透明性の高い経営を実践しています。

当社では、イオン基本理念・行動規範の考え方を共有し、経営者としての経験やそれに準ずる経験・知見を有すること等を定めた「社外取締役候補者の指名基準」、経営陣から独立した判断を下すことができる人物とすることを定めた「社外取締役の独立性基準」のもとに、社外取締役を選任しています。

（社外取締役の選任状況）

氏名 | 選任の理由
塚本　隆史 | 大手金融機関の経営者を務め、金融・財務分野において国際的に活躍し、経営全般について高い見識と豊富な経験を有しておられ、経営全般の透明性と健全性の維持向上及びコーポレートガバナンスの向上のため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定している。
大野　恒太郎 | 法務事務次官、検事長・検事総長を歴任された弁護士として、法律・コンプライアンスに関する豊富な経験・見識を有しておられ、コンプライアンス経営の推進にあたりご指導いただくため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定している。
ピーター　チャイルド | マッキンゼー・アンド・カンパニーにおいて、消費財及び小売グループのリーダーを務める等、リテール分野に関する専門的な知見を有しておられ、当社のグローバル経営の推進にあたりご指導いただくため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定している。
キャリー　ユー | 各国の公認会計士協会に所属し、プライスウォーターハウスクーパースにおいて、アジア太平洋地域の小売及び消費者グループのリーダーを務める等、会計及びリテール分野に関して、国際的かつ専門的な知見を有しておられ、当社のグローバル経営の推進にあたりご指導いただくため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定している。

(3) 【監査の状況】

###### ①　監査委員会による監査の状況

当社は指名委員会等設置会社であるため、経営監視機能の中心的役割は取締役会及び監査委員会が担っています。監査委員会の構成メンバーは３名全員が社外取締役であり、業務執行からの独立性を一層明確にしております。取締役及び執行役の業務遂行の監査並びに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行います。また、業務執行部門より独立した内部監査部門による職務の補助、外部会計監査人との連携によりその機能向上に努めます。

なお、塚本 隆史氏は大手金融機関の経営者を務め、金融・財務分野において国際的に活躍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

キャリー ユー氏は、各国の公認会計士協会に所属し、プライスウォーターハウスクーパースにおいては、アジア太平洋地域の小売及び消費者グループのリーダーを務める等、会計分野に関する国際的な知見を有しております。

当該事業年度における監査委員会への出席状況は次のとおりです。

氏名 | 出席回数／開催回数 | 出席率
大野　恒太郎 | 9　／　9 | 100％
塚本　隆史 | 9　／　9 | 100％
キャリー ユー | 9　／　9 | 100％

###### ②　内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、監査委員会を補助する組織として、業務執行部門から独立した組織で専任29名からなる「経営監査室」を設置し、グループ経営に関する内部監査を行うほか会計監査人と連携しつつ、監査委員会の職務の補助や監査委員会の事務局業務を行っています。経営監査室の異動についても監査委員会の同意を必要としています。内部監査部門は、重要な会議に出席するほか、執行役等からその職務執行状況の報告を聴取し、監査委員会に報告します。また、グループ全体を対象とした内部監査・内部統制の状況、及びグループの全従業員を対象とした内部通報制度への通報内容は、定期的に監査委員会に報告されます。

###### ③　会計監査の状況

a. 会計監査人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

1975年以降

c. 業務を執行した公認会計士

丸山　友康

石山　健太郎

辻　伸介

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、日本公認会計士協会準会員４名となっております。

e. 会計監査人の選定方針と理由

監査委員会は、予め定めた会計監査人の評価・再任・選定等に関する基準に基づき、評価を実施し、その評価に基づき会計監査人の選定を行っています。会計監査人の解任又は不再任の必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行います。会計監査人は財務報告の信頼性を確保する業務については適切なコーポレートガバナンスの実現が不可欠であることを認識し、適切な監査の実現に努めています。

f. 監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、会計監査人から年間監査計画、四半期に１度以上の頻度で会計監査及びレビューに関する報告を受けるほか定期的に、または必要に応じて意見・情報交換を行い、監査の実効性を高めるため、相互に連携強化に努めており、総合的に評価しております。

###### ④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 119 | 22 | 137 | 8
連結子会社 | 1,954 | 90 | 2,001 | 167
計 | 2,074 | 113 | 2,138 | 175

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の主な内容は、コンフォートレター作成業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の主な内容は、収益認識に関する会計基準に関する助言・指導業務、連結パッケージのレビュー業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の主な内容は、不正防止検知ツールに関する助言・指導業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の主な内容は、収益認識に関する会計基準に関する助言・指導業務、連結パッケージのレビュー業務等であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 151 | ― | 162
連結子会社 | 371 | 292 | 433 | 319
計 | 371 | 444 | 433 | 482

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の主な内容は、ITガバナンスの強化に関する助言・指導業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の主な内容は、顧客情報統合システムの構築に関する助言・指導業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の主な内容は、イオンアプリに関するアドバイザリー業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の主な内容は、税務関連業務、知的財産管理体制構築に関する業務委託等であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模や特性等を勘案して監査日数を検討し、報酬額を決定しております。

e. 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を経営管理部門から説明を受け、検討した結果適切であると判断し、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　当社の取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容の決定に関する方針

当社の取締役、執行役の報酬は社外取締役が議長かつ、過半数を占める報酬委員会で決定することにより、客観的な視点を入れた透明性の高いものとする。

イ 報酬ポリシー

（報酬制度の理念・目的)

・当社の役員は、基本理念のもと、絶えず革新し続ける企業集団として、リスクを恐れず挑戦し、当グルー　　　プの持続的な成長に貢献する。

・当社の役員は、役員の果たすべき役割と、経営目標の達成度合いに応じた報酬を得る。

(報酬制度の基本方針)

ⅰお客さま、従業員、株主さまに理解され支持される公正感が高く判りやすい制度とし、公正性を担保する　　透明性のある適切なプロセスで決定する。

ⅱ当グループの中長期の経営戦略及び業績と連動し、経営戦略遂行を強く動機付けできる制度とする。

ⅲ当グループの経営を担う人材の確保・維持及びモチベーションに繋がる報酬水準とする。

ⅳ経済・社会情勢、当グループの経営環境・業績を踏まえて報酬体系・水準を適時適切に見直すものとす　　る。

ロ　取締役報酬

ⅰ取締役には、基本報酬を支給する。

ⅱ業務の執行を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しない。

ハ　執行役報酬

ⅰ基本報酬

役位別に設定した基準金額内で、個別評価に基づき定める。

ⅱ業績報酬

総現金報酬（基本報酬+業績報酬）に占める執行役業績報酬のウエイトは、30％から50％程度として、上位役位ほどそのウエイトを高める。

業績報酬の支給率は、期首に設定した目標達成時に基準金額の100％を支給するものとして、当該年度の業績及び個人別評価に基づき0％から200％の範囲で変動させる。

執行役業績報酬は、全社業績報酬と個人別業績報酬により構成する。ただし、代表執行役は全社業績報酬のみとする。

(a)全社業績報酬

役位別基準金額に対して、連結業績の達成率に基づく係数により算出し、業績を総合的に勘案し決定する。

(b)個人別業績報酬

役位別基準金額に対して、部門別業績と経営目標達成度による個人別評価に基づく係数により決定する。

ⅲ株式報酬型ストックオプション

株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的に、業績を反映させた株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てる。新株予約権の割り当て数については、役位別基準数に対して、当該年度の業績に基づき決定する。

ⅳ業績連動報酬に係る指標

業績報酬及び株式報酬型ストックオプションの支給に係る指標は、総合的な収益力を表すものとして、連結経常利益の達成水準を主な指標とし、連結当期純利益、連結営業利益の予算達成率及び各利益の昨年比増減及びその内容等を考慮する。

##### ②　業績連動報酬に係る指標の目標及び実績について

全社業績報酬50％、個人別業績報酬50％の構成となっており、2021年度の業績を踏まえ、全社業績報酬支給率は40％といたしました。

③　役員報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動内容

当社は指名委員会等設置会社であるため、社外取締役が議長かつ、過半数を占める報酬委員会で定めた報酬制度の基本方針および算定方法に基づき、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容について審議・決定しており、その手続きおよび内容は、決定方針に沿うものであると判断しています。決定した取締役・執行役の報酬については、客観性・透明性担保の観点から、報酬委員会より、取締役会に報告しています。

当事業年度は報酬委員会を3回開催し、2021年2月期の業績連動報酬について、全社業績、個人別業績に基づく　　支給額を審議・決議いたしました。また、2021年度基本報酬、株式報酬型ストックオプションの発行についても、 審議・決定いたしました。

④　役員の報酬等の額

###### イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 業績報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ―
執行役 | 517 | 309 | 74 | 134 | 10
社外役員 | 60 | 60 | ― | ― | 4

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、投資株式以外を政策保有株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、同じ地域社会の様々なステークホルダーの皆様とともに発展し、長期的な視点に立った価値創造を伴う持続的な成長を志向しています。このような視点から、当社は、業務提携、取引・協業関係の構築、維持・強化等により、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される株式を政策的に保有しております。政策保有株式については、毎年１回４月に、取締役会において、中長期的な企業価値向上の視点で将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有効果や投資リターンを踏まえた投資の経済合理性を検証し、その意義が乏しいと判断される株式については市場への影響等を勘案しつつ売却します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 36 | 1,122
非上場株式以外の株式 | 58 | 131,528

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 375 | 特定企業との関係強化のための取得
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ツルハホールディングス | 6,313,600 | 6,313,600 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
58,021 | 86,559
㈱クスリのアオキホールディングス | 3,148,000 | 3,148,000 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 無
21,217 | 26,285
丸紅㈱ | 13,997,000 | 13,997,000 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
16,845 | 11,081
SIGNA　Sports United N.V. | 14,607,505 | － | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため。 上場により、出資金から振替したため増加。 | 無
14,127 | －
ＤＣＭホールディングス㈱ | 5,876,396 | 5,876,396 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
6,552 | 6,187
Boxed,Inc. | 3,629,583 | － | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため。 上場により、非上場から振替したため増加。 | 無
3,917 | －
㈱ケーヨー | 3,551,600 | 3,551,600 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
3,164 | 2,596
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,010,710 | 1,010,710 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
1,541 | 1,575
㈱ワコールホールディングス | 628,500 | 628,500 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
1,241 | 1,427
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,521,110 | 1,521,110 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
1,084 | 848
㈱千葉銀行 | 1,252,272 | 1,252,272 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
912 | 850
伊藤ハム米久ホールディングス㈱ | 1,072,620 | 1,072,620 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
741 | 761
大和ハウス工業㈱ | 100,000 | 100,000 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
326 | 300
㈱八十二銀行 | 721,245 | 721,245 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
315 | 253
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 54,226 | 54,226 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
223 | 202
㈱百五銀行 | 505,910 | 505,910 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
179 | 152
㈱静岡銀行 | 166,485 | 166,485 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
142 | 129
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 30,536 | 30,536 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
125 | 106
片倉工業㈱ | 48,000 | 48,000 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
113 | 66
㈱りそなホールディングス | 185,700 | 185,700 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
96 | 79
㈱三十三フィナンシャルグループ | 50,996 | 50,996 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
76 | 68
タキヒヨー㈱ | 47,520 | 47,520 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
57 | 83
㈱南都銀行 | 18,795 | 18,795 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
40 | 34
㈱岡三証券グループ | 100,000 | 100,000 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
39 | 39

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱大垣共立銀行 | 18,815 | 18,815 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 無
38 | 37
㈱山形銀行 | 33,815 | 33,815 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
33 | 36
㈱中国銀行 | 36,000 | 36,000 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
32 | 30
クロスプラス㈱ | 50,000 | 50,000 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
32 | 64
㈱北國フィナンシャルホールディングス | 10,000 | 10,000 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
30 | 26
㈱第四北越フィナンシャルグループ | 11,311 | 11,311 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
30 | 26
㈱七十七銀行 | 19,159 | 19,159 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
29 | 26
㈱京都銀行 | 4,977 | 4,977 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
25 | 31
㈱ツカモトコーポレーション | 17,453 | 17,453 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
23 | 25
㈱山陰合同銀行 | 28,350 | 28,350 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
19 | 13
㈱千葉興業銀行 | 67,592 | 67,592 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
18 | 17
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 59,014 | 59,014 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
15 | 13
㈱百十四銀行 | 8,442 | 8,442 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
15 | 13
㈱十六フィナンシャルグループ | 5,394 | 5,394 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
13 | 10
㈱阿波銀行 | 5,400 | 5,400 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
12 | 12
㈱滋賀銀行 | 4,800 | 4,800 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
10 | 10
㈱資生堂 | 1,241 | 1,241 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
8 | 9
㈱中京銀行 | 4,657 | 4,657 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
7 | 8
㈱ファーストリテイリング | 100 | 100 | 業界動向の把握のため | 無
6 | 10
㈱京葉銀行 | 8,406 | 8,406 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
4 | 3
ヤマト　インターナショナル㈱ | 13,891 | 13,891 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
4 | 4
㈱コスモス薬品 | 200 | 200 | 業界動向の把握のため | 無
3 | 3
シャープ㈱ | 2,000 | 2,000 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
2 | 4
㈱ニトリホールディングス | 100 | 100 | 業界動向の把握のため | 無
1 | 1
㈱東邦銀行 | 8,000 | 8,000 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため | 有
1 | 1
㈱しまむら | 100 | 100 | 業界動向の把握のため | 無
1 | 1
㈱ヤオコー | 100 | 100 | 業界動向の把握のため | 無
0 | 0

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額（百万円）
㈱セブン&アイ・ホールディングス | 100 | 100 | 業界動向の把握のため | 無
0 | 0
㈱ローソン | 100 | 100 | 業界動向の把握のため | 無
0 | 0
アクシアル リテイリング㈱ | 100 | 100 | 業界動向の把握のため | 無
0 | 0
㈱イズミ | 100 | 100 | 業界動向の把握のため | 無
0 | 0
㈱バローホールディングス | 100 | 100 | 業界動向の把握のため | 無
0 | 0
㈱アークス | 100 | 100 | 業界動向の把握のため | 無
0 | 0
楽天グループ㈱ | 100 | 100 | 業界動向の把握のため | 無
0 | 0

（注）１ ㈱みずほフィナンシャルグループ以下の株式は貸借対照表計上金額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位58銘柄について記載しております。

２ 定量的な保有効果については記載が困難であります。当社は保有している政策保有株式について、毎年、取締役会において、中長期的な企業価値向上の視点で保有目的や経済合理性を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。