(追加情報)
※１ 有価証券の内訳
２ 偶発債務
(1) 債務保証
(2) 経営指導念書等
提出会社は、一部の関連会社の資金調達に関連して、各社の健全な財政状態の維持責任を負うこと等を約した経営指導念書等を金融機関等に対して差し入れております。なお、上記経営指導念書等のうち、「債務保証及び保証類似行為の会計処理及び表示に関する監査上の取扱い」（日本公認会計士協会 監査・保証実務委員会実務指針第61号）に基づく保証類似行為に該当するものはありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 関係会社株式売却益
当第１四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年５月31日)
主に連結子会社であったMINISTOP KOREA CO., LTD.の株式譲渡によるものであります。
※２ 新型感染症対応による損失
主に当社グループにおいて店舗等施設の臨時休業を実施したことに伴って発生した損失額であります。
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間(自 2021年３月１日 至 2021年５月31日)
配当金支払額
(注) 配当金の総額には、従業員持株ESOP信託が保有する当社株式(2021年２月28日基準日：4,388,100株)に対する配当金が含まれております。
当第１四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年５月31日)
配当金支払額
(注) 配当金の総額には、従業員持株ESOP信託が保有する当社株式(2022年２月28日基準日：3,313,300 株)に対する配当金が含まれております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2021年３月１日 至 2021年５月31日)
１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
(注) １ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、デジタル事業等を含んでおります。
２ 外部顧客への営業収益の調整額△8,599百万円の主な内訳は、下記のとおりであります。
①報告セグメントにおいては当該事業セグメントの業績表示に適した総額表示としている一部のサービス取引について、四半期連結損益計算書では付随的な収益であるため純額表示へ組み替えている調整額
△21,056百万円
②事業セグメントに帰属しない本社機能の一部として、グループ内の商品供給等を行っている会社の、持分法適用関連会社等に対する営業収益12,399百万円
３ セグメント利益又は損失(△)の調整額△865百万円の主な内訳は、下記のとおりであります。
①事業セグメントに配分していない純粋持株会社の損失△673百万円
②事業セグメントに帰属しないグループ内の商品供給等を行っている会社の利益917百万円
③セグメント間取引消去等△1,124百万円
４ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
重要な減損損失はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
重要な変動はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年５月31日)
１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
(注) １ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、デジタル事業等を含んでおります。
２ 外部顧客への営業収益の調整額△9,879百万円の主な内訳は、下記のとおりであります。
①報告セグメントにおいては当該事業セグメントの業績表示に適した総額表示としている一部のサービス取引について、四半期連結損益計算書では付随的な収益であるため純額表示へ組み替えている調整額
△24,211百万円
②事業セグメントに帰属しない本社機能の一部として、グループ内の商品供給等を行っている会社の、持分法適用関連会社等に対する営業収益14,305百万円
３ セグメント利益又は損失(△)の調整額△215百万円の主な内訳は、下記のとおりであります。
①事業セグメントに配分していない純粋持株会社の利益955百万円
②事業セグメントに帰属しないグループ内の商品供給等を行っている会社の損失△838百万円
③セグメント間取引消去等△357百万円
４ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当社は組織変更に伴い、当第１四半期連結会計期間より、「その他」事業に含めていた一部の子会社を「サービス・専門店」事業に変更しております。また、「ＧＭＳ」事業に含めていた一部の子会社を商品供給等を行う会社として調整額に含めております。なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成しております。
会計方針の変更に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの営業収益及び利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。
当該会計基準等の適用により、従来の方法に比べて、当第１四半期連結累計期間の「ＧＭＳ」事業の営業収益は26,776百万円減少、セグメント利益は587百万円増加、「ＳＭ」事業の営業収益は5,719百万円減少、セグメント利益は４百万円増加、「ＤＳ」事業の営業収益は660百万円減少、「ヘルス＆ウエルネス」事業の営業収益は5,009百万円減少、セグメント利益は20百万円増加、「総合金融」事業の営業収益は8,307百万円減少、セグメント利益は１百万円減少、「ディベロッパー」事業の営業収益は13,239百万円増加、セグメント利益は44百万円増加、「サービス・専門店」事業の営業収益は9,666百万円減少、セグメント利益は34百万円減少、「その他」事業の営業収益は923百万円減少、セグメント損失は941百万円増加しております。
３.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
重要な減損損失はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
「ＳＭ」事業において、㈱フジを新たに連結子会社としました。これに伴うのれんの増加額は、「(企業結合等関係) ６．発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間」をご参照ください。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
取得による企業結合（㈱フジ）
当社の持分法適用関連会社である㈱フジ（以下、「フジ」という。）及び当社の連結子会社であるマックスバリュ西日本㈱（以下、「MV西日本」という。）は、2022年３月１日付で、フジを株式交換完全親会社とし、MV西日本を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、フジは当社の連結子会社となりました。その概要は以下のとおりです。
なお、フジは、同日付で、フジを分割会社とし、フジの全額出資子会社である㈱フジ・リテイリング（以下、「フジ・リテイリング」という。）を承継会社として、フジを持株会社化するために必要な機能を除くすべての事業を、フジ・リテイリングに承継しました。これにより、フジは、フジ・リテイリング及びMV西日本を完全子会社とする共同持株会社となっております。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ㈱フジ
事業の内容 チェーンストア業（食料品、衣料品、日用雑貨品等の小売販売）
(2) 企業結合を行った主な理由
フジ、MV西日本及び当社は、2018年10月公表の資本業務提携を契機に、『中国・四国エリアでNo.１の事業連合体』を目指すべく各社が掲げる理念の実現と企業価値向上をはかるとともに、継続的に相互に情報交換・課題認識について共有をはかってまいりました。そのような中、地域環境の変化や競争の激化に対応し、持続的なお客さまの豊かなくらしづくりと、中国・四国地方の産業、社会、文化、雇用等の問題解決についてスピードを上げて取り組むためには、各社の関係をより一層深化させることが必要であるとの考えに３社で至ったため、フジとMV西日本が経営統合し、当社の連結子会社となる基本合意書を2021年９月１日に締結いたしました。
基本合意書の締結以降、2024年３月のフジとMV西日本の合併による統合新会社の設立に向けて統合準備委員会を設置し、先駆けて発足させるフジとMV西日本が当社の連結子会社となる共同持株会社における基本理念、ビジョン、組織体制等について協議・検討を進めてまいりました。本経営統合を円滑に実行し、企業価値最大化をはかるため、統合手法の検討及び具体的な統合効果についての議論を進め、2021年12月６日、経営統合契約書、株式交換契約書及び吸収分割契約書を締結し、当該諸契約の効力発生日である2022年３月１日にフジは当社の連結子会社となりました。
フジ及びMV西日本は、本経営統合により、中国・四国エリア及び兵庫県西部におけるドミナンスを更に強め、地域環境の変化や競争の激化に対応し、持続的なお客さまの豊かなくらしづくりと、中国・四国地方の産業、社会、文化、雇用等の問題解決についてスピードを上げて取り組んでまいります。また、従業員ひとりひとりが仕事に使命感と誇りを持ち、様々な改革に挑戦し続け、最も地域に貢献する企業集団「中国・四国No.１のスーパーリージョナルリテイラー」への深化を果たし、企業価値の最大化を実現してまいります。
(3) 企業結合日
2022年３月１日
(4) 企業結合の法的形式
フジを株式交換完全親会社とし、MV西日本を株式交換完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 15.07％
企業結合日に追加取得した議決権比率 36.49％ (うち間接保有 0.80％)
取得後の議決権比率 51.56％ (うち間接保有 0.80％)
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」の取得企業の決定方法の考え方に基づき、株式交換により当社がフジの議決権の過半数を取得し、フジが当社の連結子会社となるため、株式交換前より当社の連結子会社であるMV西日本を取得企業とし、フジを被取得企業としております。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年３月１日から2022年５月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
フジの普通株式１株 ： MV西日本の普通株式１株
(2) 株式交換比率の算定方法
フジ及びMV西日本は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、フジは野村證券㈱を、MV西日本は大和証券㈱を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼しました。
フジ及びMV西日本はそれぞれ、第三者算定機関による算定結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、かつ、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で複数回に亘り慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が妥当であり、両社の株主の皆さまの利益に資するものとの判断に至り、株式交換契約を締結いたしました。
(3) 交付した株式数
48,533,756株
５．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 3,290百万円
６．発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
13,575百万円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
フジ及び同社連結子会社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
20年間で均等償却
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第１四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年５月31日)
(単位：百万円)
(注)１「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、デジタル事業等を含んでおります。
２「調整額」の区分は、当該事業セグメントの業績表示に適した総額表示としている一部のサービス取引について、四半期連結損益計算書では付随的な収益であるため純額表示へ組み替えている調整額及び、事業セグメントに帰属しない本社、商品供給等を行っている会社の収益であります。
３「その他の収益」は主に「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 2007年３月30日）に基づく定期借家テナント賃料や「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）に基づくカードキャッシング利息等であります。
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 普通株式の期中平均株式数について、その計算において控除する自己株式に、従業員持株ESOP信託が保有す
る当社株式(前第１四半期連結会計期間末4,161千株、当第１四半期連結会計期間末3,028千株)を含めており
ます。なお、当該信託が保有する当社株式の期中平均株式数は、前第１四半期連結累計期間4,301千株、当第１四半期連結累計期間3,203千株であります。
１．連結子会社の株式取得による会社の買収（㈱コクミン、㈱フレンチ）
当社の連結子会社であるウエルシアホールディングス㈱（以下、「ウエルシアホールディングス」という。）は、2022年１月18日開催の取締役会において、㈱コクミン（以下、「コクミン」という。）及び㈱フレンチ（以下、「フレンチ」という。）の株式を取得し、資本業務提携（子会社化）することについて決議し、2022年６月１日付で株式を取得したことにより、両社は当社の連結子会社となりました。その概要は以下のとおりです。
(1) 資本業務提携の目的
当社の連結子会社であるウエルシアホールディングス及び同社連結子会社（以下、「ウエルシアグループ」という。）は、「お客様の豊かな社会生活と健康な暮らしを提供します」の企業理念のもと、健康をテーマとした付加価値の高い商品やサービスを提案する「生活のプラットフォーム」「専門総合店舗」を目指し、「調剤併設」、「カウンセリング営業」、「深夜営業」及び「介護」を軸としたビジネスモデルを進化させつつ、薬剤師、登録販売者、ビューティアドバイザー、管理栄養士、調剤事務員等の従業員の専門知識を活かしたカウンセリングと丁寧な接客、地域性にこだわりを持った品揃え、より便利に利用いただけるサービスの充実により、近隣にお住いのお客さまの健康や美容、そして豊かなくらしをサポートする店舗づくりを目指し、関東中心に東北から九州地方において展開しております。
一方、コクミンとフレンチは、「国民の美と健康に奉仕する」を企業理念とし、ビジョンである「お客様に寄り添い、健やかな暮らしを支える専門家を目指します」に則り、専門性の高いドラッグストアを北海道・関東・関西・九州等主要都市の大型商業施設・空港・駅前駅中・繁華街・住宅地等の好立地に出店しております。また、調剤事業も、大学病院や大型総合病院の門前を中心に、クリニックモール内や駅ターミナル等、多様な立地に出店しております。
今般、ウエルシアグループが、今後強化する都市型店舗、全国への出店網拡大をはかるとともに、それぞれの保有するノウハウや人材等の経営資源を共有することで、経営規模の拡大と経営体質の強化が見込まれると考えております。
(2) 被取得企業の概要、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称、取得した議決権比率及び取得企業を決定するに至った主な根拠
①被取得企業の概要
②企業結合日
2022年６月１日
③企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
④結合後企業の名称
変更ありません。
⑤取得した議決権比率
コクミン： 93.86％ (フレンチの株式を取得したことで100.00％となります。)
フレンチ：100.00％
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
ウエルシアホールディングスが現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
①コクミン
②フレンチ
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 418百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２．第三者割当による自己株式の処分
当社は、公益財団法人イオンワンパーセントクラブの社会貢献活動を支援する目的で、第三者割当による自己株式の処分を行うことについて、2022年４月８日開催の取締役会で決議し、2022年５月25日開催の第97期定時株主総会において承認されました。
2022年７月６日開催の取締役会において、処分先、処分期日等の募集事項の詳細を決議いたしました。その概要は以下のとおりです。なお、2022年７月15日付で本自己株式の処分は完了しております。
(1) 自己株式の処分について
処分要領
(2) 処分先の概要
名称： みずほ信託銀行株式会社(公益財団法人イオンワンパーセントクラブ信託口)
信託契約の概要
(剰余金の配当)
2022年４月８日開催の取締役会において、剰余金の配当につき次のとおり決議しました。
(1) 配当金の総額 15,302百万円
(2) １当たり配当額 18円00銭
(3) 効力発生日 2022年５月２日
該当事項はありません。